陕西广电网络传媒股份有限公司：

    本所受贵公司(原称＂黄河机电股份有限公司＂)的委托,担任贵公司资产重组实施结果的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)2000年6月26日发布的证监公司字〖2000〗75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和2001年12月10日发布的证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下称《通知》)、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下称《上市规则》)及其他法律、行政法规之规定,就该资产重组的工作进程及实施结果出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规则的要求和规定,对贵公司提供的有关涉及本次资产重组实施事宜的相关材料,包括(但不限于)本次资产重组实施的工作进程、贵公司购买资产及出售资产权属变更的有关文件、资料的原件或影印件进行了查验,并听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估公司和贵公司出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见书中,本所仅就贵公司本次资产重组涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前,本所律师已得到贵公司并通过贵公司得到陕西黄河科技有限责任公司(以下称黄河科技)、陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下称广电股份)以及陕西电视台的下述承诺和保证：即贵公司和黄河科技、广电股份、陕西电视台所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意本法律意见书作为贵公司本次资产重组实施结果的法定文件,随同其他申报文件一同申报并公告,并依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供贵公司为本次资产重组之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次资产重组的工作进程

    贵公司于2001年9月21日与黄河科技签署了《资产与债务出售意向协议书》,并于次日在《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。

    贵公司于2001年10月30日与黄河科技签署了《资产债务出售协议》、于2001年10月30日与广电股份签署了《关于购买资产及合资组建新公司的协议》、于2001年11月1日与陕西电视台签署了《关于购买部分频道广告业务全面代理权的协议》。

    贵公司于2001年11月3日召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过的议案包括了《关于公司资产债务出售的议案》、《关于公司购买陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡市有线电视网络部分设备并合资组建新公司的议案》、《关于向陕西电视台购买部分电视频道广告业务全面代理权的议案》。2001年11月7日,贵公司在《上海证券报》、《证券时报》一并刊登了该次董事会决议公告、重大资产业务重组暨关联交易的公告、第三届监事会第十七次会议决议公告、关于召开2001年第一次临时股东大会的公告,以及具有证券从业资格的有关中介机构就本次资产重组出具的法律意见书、独立财务顾问报告、审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告书摘要。

    贵公司于2001年11月23日与广电股份签订了《关于购买资产及合资组建新公司的补充协议》,并于次日在《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。公告相应地变更了2001年第一次临时股东大会需要审议的《关于公司购买陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡市有线电视网络部分设备并合资组建新公司的议案》的部分内容。

    贵公司于2001年12月5日与黄河科技签订了《资产债务出售补充协议》,并于2001年12月8日在《上海证券报》、《证券时报》一并刊登了关于出售资产、债务的补充公告,以及中介机构就本次资产重组出具的补充法律意见书、补充说明。

    贵公司于2001年12月15日召开2001年第一次临时股东大会,审议通过的议案中包括了《关于公司资产债务出售的议案》、《关于公司购买陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡市有线电视网络部分设备及合资组建新公司的议案》、《关于向陕西电视台购买部分电视频道5年广告业务全面代理权的议案》。2001年12月18日,贵公司在《上海证券报》、《证券时报》公告了该次股东大会决议。

    贵公司已将本次资产重组的有关文件报中国证监会及中国证监会西安证券监督管理办公室备案。

    贵公司与黄河科技、广电股份、陕西电视台签署的上述所有协议,自贵公司2001年12月15日召开2001年第一次临时股东大会审批通过之日起生效。随后,贵公司与黄河科技、广电股份、陕西电视台正式开始了本次资产重组的财产移交、人员交接,并开始办理相关的资产、股权过户手续。

    贵公司董事会已按照中国证监会证监公司字〖2000〗75号《通知》第三条第八款和证监公司字〖2001〗105号《通知》第十一条的规定,分别于2002年3月26日、4月26日、5月28日、6月29日、7月30日、8月30日、9月28日、10月31日、11月30日就本次资产重组的实施进展情况,在《上海证券报》和《证券时报》上发布了公告。

    二、本次资产重组的实施情况

    (一)贵公司购买的资产

    根据《关于购买资产及合资组建新公司的协议》、《关于购买资产及合资组建新公司的补充协议》、《关于购买部分频道广告业务全面代理权的协议》的约定及陕西同盛资产评估有限责任公司于2001年10月30日出具并经陕西省财政厅审核确认的《陕西省广播电视信息网络股份有限公司宝鸡市有线电视网络资产评估报告书摘要》(根据陕同评报字(2001)第287号文和陕同评报字(2001)第289号文中的评估结果汇总而成)、陕同评报字(2001)第286号文《陕西电视台部分频道广告业务全面代理权资产评估报告书摘要》,贵公司本次购买的资产为广电股份拥有的宝鸡市有线电视网络总资产的51%和陕西电视台卫视频道及第一、二、三套节目5年期(自2002年1月1日至2006年12月31日)的广告业务全面代理权。截至今日,该等资产的购买情况如下：

    1、贵公司应付给广电股份的3439.95万元款项已经于2001年12月26日支付完毕,银行转帐支票为中国工商银行(陕)BB(02)02056702、中国工商银行(陕)BB(02)02056704。由于所购资产全部为有线电视网络传输设备和传输线路,故无需办理过户登记手续,贵公司已经于2001年12月26日在广电股份领取了《宝鸡市有线电视网络资产产权转让交割单》。贵公司以所购资产与广电股份合资组建的宝鸡广电网络传媒有限责任公司,已于2002年3月11日在宝鸡市工商行政管理局领取了注册号为6103001003687的《企业法人营业执照》。根据《宝鸡广电网络传媒有限责任公司章程》,贵公司拥有其51%的股权。

    2、贵公司应付给陕西电视台的6000万元款项已于2002年3月12日支付完毕,转帐支票为交通银行(陕)GB(02)00395279、交通银行(陕)BB(02)02056709、交通银行(陕)BB(02)02056712,陕西电视台向贵公司出具的广告经营权收款凭证为0000263、0000264。由于所购资产为无形资产,故无需办理过户登记手续。2001年12月26日,贵公司已经在西安市工商行政管理局领取了《广告经营许可证》。

    据此,在本次资产重组中,贵公司购买的全部资产(无负债)的转让手续均已办理完毕,贵公司已经实质控制该等资产。

    (二)贵公司出售的资产

    根据《资产债务出售协议》、《资产债务出售补充协议》的约定及陕西同盛资产评估有限责任公司于2001年10月30日出具的陕同评报字(2001)第288号文《黄河机电股份有限公司资产评估报告书摘要》,贵公司本次出售的资产为贵公司截止2001年6月30日经审计和评估的整体资产和负债。截至今日,该等资产和负债的出售情况如下：

    1、黄河科技应付给贵公司的收购净资产的款项8187万元已于2002年2月5日支付完毕,转帐支票为中国工商银行(陕)BB(02)02056676、中国工商银行(陕)BB(02)02056677、中国工商银行(陕)BB(02)02056679、中国工商银行(陕)BB(02)02056681。贵公司出售给黄河科技的资产中机器设备等部分固定资产(价值9631.42万元)以及全部流动资产(24891.34-+%*万元)无需办理过户登记手续。2002年3月25日,贵公司与黄河科技确认并办理了《产权转让交割单》,上述资产已由贵公司交付给黄河科技。

    2、贵公司房产过去未办理房产登记手续,故本次不需要办理房产过户手续。此次重组中,贵公司已经办理了将房屋交付给黄河科技的手续,见《产权转让交割单》。依据贵公司与黄河科技于2002年12月27日签署的《关于妥善解决资产重组后续问题的协议》,黄河科技将直接向房产登记部门办理登记手续并领取房产证。

    3、贵公司原拥有的“黄河”商标,已经转让给黄河科技,并办完了有关变更登记手续。证书号为第1303601、1318879。

    4、在本次出售资产中,贵公司将拥有的109亩国有土地使用权出售给了黄河科技,该等国有土地使用权归黄河科技所有,应变更登记将其过户登记在黄河科技名下。目前,贵公司已经将上述土地交付黄河科技,见《产权转让交割单》。但因为贵公司与黄河科技正在办理申请减免有关税费的手续,故该109亩国有土地使用权的过户手续尚在办理之中。

    为解决上述尚未完成的问题,贵公司与黄河科技于2002年12月27日签署了《关于妥善解决资产重组后续问题的协议》。根据该协议,对于贵公司出售给黄河科技、但截止目前尚未过户登记到黄河科技名下的资产,由黄河科技自行办理过户或变更登记手续,贵公司予以必要的协助和配合。与该等资产有关的一切权利、义务和风险均由黄河科技自行享有和承担,与贵公司无涉。因此,就贵公司而言,所出售资产的移交手续和风险转移已实施完成。

    4、有关债务转移问题

    (1)对于截止2001年11月29日,已经与有关债权人达成债务重组协议、或债权人出具同意将债权剥离的书面承诺、或将同一对象的债权债务相冲销,已有充分依据可以从贵公司转移到黄河科技的15630.6万元债务,贵公司已经于2001年底将其转移至黄河科技。

    (2)自签署《资产与债务出售意向协议书》以后,贵公司已经于2001年9月22日在《上海证券报》、《证券时报》,2001年10月29日在《陕西日报》、2001年11月24日在《陕西日报》,于三个月内连续三次就债务剥离问题发布公告,向债权人履行告知义务。对于截止2001年12月22日,无法与债权人取得联系、且公告后债权人未对债务转移提出异议的债务共计6397.37万元,贵公司已经转移至黄河科技。为保护债权人利益,黄河科技已经于2002年12月26日出具《承诺书》：对于此类未能取得债权人书面同意的债务转移至黄河科技问题,在本次资产重组完成后,在自2001年11月24日第三次发布公告、履行告知义务后的两年内,将提供合法拥有、经评估的建筑物和土地,对此类已经转移的债务提供还债担保。

    截止2001年12月5日,有14家债权人声明不同意转移至黄河科技的债务共计7168.72万元(包括留归贵公司的借款预提利息836.82万元),该等债务暂继续保留在贵公司。

    (3)2002年12月21日,本公司发布公告,称：2002年12月18日,本公司与黄河科技签署了《关于资产债务重组中有关增值税问题处理的协议》,双方约定：黄河科技将本公司在资产重组中向其出具的增值税专用发票退回给本公司,本公司将黄河科技退回的增值税专用发票作废,黄河科技以所退进项税额冲抵对本公司的同等金额的应付帐款。本次调整,将减少本公司应纳销项税及黄河科技进项税949万元,同时冲抵黄河科技对本公司的债务949万元。本次调整已经征得税务主管机关的同意。

    (4)2002年,在2001年底声明不同意将债务转移至黄河科技的14家债权人中,贵公司又与陕西省高新技术产业投资有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、彩虹彩色显象管总厂、杭州杭利机械有限公司、西安雁塔泡沫塑料包装厂、西安雁塔宏达五金厂等六家债权人签署了《债务转移协议》,将债务转移至黄河科技。经本律师审查,这些协议均真实、合法、有效,在履行中不存在法律障碍。这样,截至目前,贵公司又剥离债务4540万元,合计剥离至黄河科技的债务已达26568万元,再加上其它剥离的债务,共计剥离债务34985万元。

    (5)2002年12月27日,贵公司与黄河科技签署了《关于妥善解决资产重组后续问题的协议》。在该协议中,黄河科技作出承诺：在贵公司与债权人达成债务转移协议的情况下,黄河科技有义务继续承接贵公司转移的债务,配合贵公司完成债务剥离工作。黄河科技同时承诺：若在未来12月内无法通过债务转移的途径冲抵完对贵公司的应付帐款,黄河科技将在2003年12月31日前以现金或优质资产清偿对贵公司的应付帐款。

    三、本次重大出售及购买资产涉及的其他事宜

    1、本次资产重组涉及的银行帐户变更。截至目前,贵公司与黄河科技已分别办理完毕各自银行帐户的变更手续。

    2、本次资产重组涉及的双方员工的变更。2002年6月27日,贵公司与黄河科技在本次资产重组涉及的绝大部分资产已经出售给黄河科技、原黄河机电股份有限公司的绝大部分员工已经与黄河科技签订了劳动合同的基础上,按照《资产负债出售协议》确立的“人员随资产走”的原则,签署了《关于妥善解决原黄河机电股份有限公司员工工资和福利待遇问题的协议》,约定自2002年7月1日始,贵公司不再承担已经与黄河科技签订了劳动合同的原黄河机电股份有限公司员工的工资和福利待遇问题,由黄河科技负责该部分员工的安置与工资、福利待遇。目前,贵公司上岗员工全部系新聘员工。

    3、本次资产重组涉及的贵公司《章程》部分条款修改和公司名称、注册地址、办公地址及经营范围的变更。2001年11月7日,贵公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过的议案中包括了《关于提请股东大会授权董事会在适当时机变更公司名称及注册地的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》,其中《关于修改公司章程部分条款的议案》包括修改公司的经营宗旨和经营范围。2001年12月15日,贵公司召开的2001年临时股东大会审议通过的议案中包括了该两项议案。2001年12月17日,贵公司召开第四届董事会第一次会议,根据股东大会的授权将公司名称变更为“陕西广电网络传媒股份有限公司”。2001年12月26日,贵公司在西安市工商行政管理局批准领取了变更后的《企业法人营业执照》,公司的名称和经营范围相应地发生了变更。2002年3月28日,贵公司发布关于撤销股票交易特别处理并更改证券简称的公告,贵公司股票简称变更为“广电网络”。2002年10月24日,贵公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了变更公司注册地和办公地,并相应修改《公司章程》第五条的议案。

    四、结论意见

    1、本所律师认为：贵公司已经根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定,对本次资产重组履行了必要的审批程序。

    2、本所律师认为：本次重大资产重组过程中,贵公司将有关的董事会决议、相关的中介机构报告和股东大会决议予以公告,及时履行了相应的信息披露义务。

    3、本所律师认为：贵公司在本次资产重组中购买的资产(无负债)全部系固定设备和无形资产,无需办理过户登记手续,该等资产已经完成转让手续,贵公司已取得购买资产的所有权。

    4、本所律师认为：贵公司在本次资产重组中出售的资产已交付完毕,但截止目前尚有109亩国有土地的使用权尚未过户登记至黄河科技名下,该等资产的过户问题并不影响贵公司资产的完整性,也不会对贵公司的经营管理造成任何影响。贵公司已就此等问题与黄河科技达成协议,对该等出售资产的过户手续和资产风险的转移做出了明确、有效的约定。经本所律师审阅,该补充协议的签署合法、有效,对当事人具有法律的约束力。据此,本所律师认为,贵公司出售资产已合法转移给其受让方,有关补充协议的履行不存在法律障碍。因此,就贵公司而言,出售资产的移交手续和风险转移已实施完成。

    5、截止目前,黄河科技按贵公司以2001年6月30日为基准日的审计报告和与贵公司签订的有关协议,已经支付了全部收购净资产的款项8187万元(由于至付款日净资产有所增长,故黄河科技多付货币资金548万元,合计实付货币资金8735万元),同时26568万元的债务已从贵公司转移至黄河科技。但由于尚有部分债权人未能签订债务转移协议,以及在资产重组中净资产和债务情况发生变化等原因,从而形成黄河科技对贵公司的应付帐款7330万元。贵公司就此已与黄河科技签署了《关于妥善解决资产重组后续问题的协议》,作出相关的安排,维护了贵公司利益。本律师认为,此遗留问题不影响本次重大资产重组行为宣布结束。但本律师提醒,贵公司应采取积极措施,争取黄河科技尽快按约定支付完毕应付款。

    6、本所律师认为：贵公司本次重大资产重组完成后,继续符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    综上,本所律师认为：贵公司本次重大资产重组行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定,重大出售与购买行为已实施完成,不存在法律障碍。

    本法律意见书正本一式五份,副本若干份。

    

陕西臻理律师事务所经办律师：翟雅莉

    2002年12月27日