致：宁波大红鹰实业投资股份有限公司

    浙江和义律师事务所(以下简称本所)接受宁波大红鹰实业投资股份有限公司(以下简称公司)委托,指派本所陈农律师出席公司股权分置改革相关股东会议,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)关于《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》)等法律、法规及其他规范性文件的要求,就本次会议有关事宜出具本法律意见书。

    本所律师仅根据法律意见书出具前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和其他规范性文件以及现行的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司章程》发表法律意见。为出具本法律意见书,本所律师已经对公司所有有关文件资料进行了审查判断,公司亦向本所及本所律师保证,其向本所律师提供的所有文件资料均是完整、真实和无遗漏的。

    本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革相关股东会议之目的而使用,不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东会议的法定文件予以上报、公告,并愿承担相应的法律责任。

    本所律师根据法律、法规和其他规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次相关股东会议的召集和召开

    (一)本次相关股东会议的召集

    本次相关股东会议系公司董事会根据非流通股股东的委托而召集。公司于

    2006年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上分别刊载了《宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》(以下简称会议通知)、2006年3月13日、2006年 3月20日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站上分别刊载了《宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于召开相关股东会议的第一次提示性公告》及《宁波大红鹰股份有限公司关于召开相关股东会议的第二次提示性公告》,会议通知的主要内容有：会议召开的时间和地点、会议召集人、会议方式、股东参加会议的方式、会议出席对象、公司股票停牌复牌、会议审议事项、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式、非流通股股东与流通股股东的沟通协商安排、参加网络投票股东的身份认证和投票程序、董事会征集投票权方案及其他有关事项。

    (二)本次相关股东会议的召开

    1、公司于 2006 年3 月8日在《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登了《宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于股改方案沟通协商结果暨股改方案调整公告》,根据该公告,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。

    2、公司已获得了国家烟草专卖局《关于中国烟草总公司浙江省公司持有的宁波大红鹰实业投资股份有限公司股份进行股权分置改革事项的批复》(国烟财[2006]149号),并于2006年3月13日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了有关公告。

    3、本次相关股东会议的现场会议于2006年3月22日在宁波香溢大酒店召开,会议召开的时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

    4、本次相关股东会议的现场会议由公司董事长楼炯友主持。

    5、公司通过上海证券交易所交易系统提供的进行网络投票的时间为：2006

    年3月20日、2006年3月21日、2006年3月22日。本次会议网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。

    综上,本所律师认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他有关规定。

    二、关于出席本次相关股东会议人中的资格

    (一)现场出席本次相关股东会议的股东为2006年3月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。其中,非流通股东共21名,共计持有公司股份97210233股,社会公众股股东共64名,共计持有公司股份4946194股。根据本所律师审查,现场出席会议的股东均出具了身份证明和持股凭证。

    (二)根据公司出具的上证所信息网络有限公司提供的数据,参与公司本次相关股东会议网络投票表决和现场记名表决的流通股股东共计2302名,持有公司股份共计47387436股。

    (三)根据本所律师审查,除公司上述人员外,出席本次相关股东会议的人员还有公司部分董事、监事和其他高级管理人员、公司董事会议邀请的其他人员。

    本所律师认为,所有上述人员均有资格出席公司本次相关股东会议。

    三、关于本次相关股东会议的议案

    公司本次相关股东会议审议的议案《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革方案》(修改稿)。该方案已于2006年3月8日在上海证券交易所网站上进行了公告。

    本次相关股东会议上,没有提出新议案。

    本所律师认为,本次会议审议的议案与会议通知中所载的一致,符合《管理办法》、《操作指引》及其他有关规定。

    四、关于本次相关股东会议的表决程序

    公司本次相关股东会议采用了现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的表决方式。会议现场投票采取记名投票方式投票表决,网络投票通过上海证券交易所交易系统进行表决。

    会议计票人对现场投票结果进行了清点统计,参加公司现场会议的股东共同推举了二名股东代表和一名监事进行了监票,会议主持人当场公布了现场投票结果,现场投票结果为：同意101233516股,反对922812股,弃权0股。

    上证所信息网络有限公司将公司现场投票结果和网络投票结果进行了合并统计,公司本次相关股东会议的合并投票结果为：同意121980287股,占参加表决股东所持表决权的81.57%,反对27399889 股,占参加表决股东所持表决权的18.32%,弃权 163687股,占参加表决股东所持表决权的0.11%；其中,流通股同意2541355股,占参加表决流通股股东所持表决权的48.56%,流通股反对26756389股,占参加表决流通股股东所持表决的51.13%,流通股弃权 163687股,占参加表决股东所持表决权的0.31%；。公司本次相关股东会议审议的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革方案》未获通过。

    本所律师认为,公司本次相关股东会议的表决程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他有关规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜均符合相关法律、法规、规章的规定,表决结果合法有效。

    浙江和义律师事务所

    律师：陈农

    二00六年三月二十二日