根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,宁波大红鹰实业投资股份有限公司(简称"大红鹰"、"公司")的五家非流通股股东中国烟草总公司浙江省公司、宁波卷烟厂、宁波市郡庙企业总公司、宁波大红鹰集团有限公司和浙江省烟草公司宁波分公司,书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

    一、重要提示

    大红鹰董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006年3月22日召开的"相关股东会议"审议事项《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革说明书》的投票权。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开"相关股东会议"审议事项《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革说明书》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行,本报告书在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    三、公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况：

    公司名称：宁波大红鹰实业投资股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    公司简称：大红鹰

    公司代码：600830

    公司法定代表人： 楼炯友

    公司董事会秘书：林蔚晴

    联系地址：浙江省宁波市开明街130弄48号董事会秘书办公室

    电话： (0574) 87315310

    传真： (0574) 87294676

    公司电子信箱: dhy@dhyinvest.com

    (二)征集事项：

    "相关股东会议"审议事项《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革说明书》的投票权。

    四、拟召开"相关股东会议"的基本情况

    根据有关规定《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革说明书》需提交"相关股东会议"审议,为此,征集人于2006年2月27日公告发出召开"相关股东会议"的通知,根据该通知,拟召开的"相关股东会议"基本情况如下：

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年3月22日14:00-16:00

    网络投票时间为：2006年3月20日至2006年3月22日

    其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月20日至2006年3月22日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    (二)现场会议召开地点：浙江省宁波市西河街158号香溢大酒店3楼会议室

    (三)会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：

    会议审议事项：《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革说明书》

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如"相关股东会议"决议获得通过,仍需按表决结果执行。

    (六)为保护中小投资者利益,征集人采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)提示公告

    "相关股东会议"召开前,公司将发布两次"相关股东会议"提示公告,两次提示公告时间分别为2006年3月13日、2006年3月20日。

    (九)会议出席对象

    凡2006年凡在2006年3月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)或委托公司董事会进行投票,或在网络投票时间内参加网络投票。

    五、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月16日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月22日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月20日至2006年3月22日每个交易日9：30－11：30、13：00－15：00

    六、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月27日起停牌,最晚于3月9日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在3月8日(含)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在3月8日(含)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次一交易日至改革规定程序结束之日期间停牌。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身

    份证办理登记手续；

    b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份

    证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真

    的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    登记地点：浙江省宁波市西河街158号香溢大酒店

    邮政编码：315000

    3、登记时间：2006年3月22日8：30-14：00

    (十二)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系电话： (0574) 87315310

    传真号码： (0574) 87294676

    3、联系人：林蔚晴、王里波

    七、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006年3月16日15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年3月17日-2006年3月22日

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)和网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1)委托投票股东为法人股股东的,其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东帐号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

    2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡；

    3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    公司董事会秘书：林蔚晴

    联系地址：浙江省宁波市开明街130弄48号董事会秘书办公室

    电话： (0574) 87315310

    传真： (0574) 87294676

    公司电子信箱: dhy@dhyinvest.com

    5、委托投票股东提交文件送达后,将由浙江合义律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证,经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    4)提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

    5)未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项重复授权委托征集人且其委托内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    股东将征集事项授权委托征集人后,如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,则已作出的授权委托自动失效。

    (六)经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    1、股东将征集事项授权委托征集人后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将视为该授权委托自动失效；

    2、股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将对该授权委托视为唯一有效的授权委托；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会

    2006年2月27日

    附件：

    股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权报告书全文、召开"相关股东会议"会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次"相关股东会议"召开前,本人或本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,则对征集人的授权委托将自动失效。

    本人或本公司作为授权委托人,?授权委托宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司【 】或本人【 】对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项：赞成【 】反对【 】弃权【 】《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革说明书》。

    注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期：自签署日至"相关股东会议"结束。

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    个人股东填写委托人身份证号：

    联系电话：

    法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

    法定代表人签字：

    联系电话：

    送达地址：

    邮政编码：

    签署日：[ ]年[ ]月[ ]日