宁波大红鹰实业投资股份有限公司于2005年3月15日向全体董事书面发出了关于召开公司第四届董事会第十二次会议的通知，并于2005年3月25日在宁波召开了本次会议。本次会议应到董事12名，实到董事11名，郑金都独立董事未亲自出席董事会，委托陈建根独立董事代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。公司董事长赵万兴先生主持了会议，与会董事一致通过了如下议案并形成决议：

    一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    二、审议通过了公司2004年度总经理工作报告。

    三、审议通过了公司2004年度财务报告及2004年度利润分配预案。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润33,997,284.01元,提取法定公积金3,399,728.40元、法定公益金3,399,728.40元，加上以前年度未分配利润58,236,197.57元，2004年度实际可供股东分配利润85,434,024.78元。

    本年度拟以2004年末总股本262,720,222股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），应付普通股股利26,272,022.20元，剩余未分配利润59,162,002.58元，结转下年度。

    公司2004年度不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过了公司2004年度报告及年报摘要。

    五、审议通过了关于修订公司章程的议案（详见上证所网站）。

    六、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案（详见上证所网站）。

    七、审议通过了关于制订独立董事工作制度的议案（详见上证所网站）。

    八、审议通过了关于制订公司对外担保制度的议案（详见上证所网站）。

    九、审议通过了关于支付江苏天衡会计师事务所2004年度审计费用的议案。

    决定支付江苏天衡会计师事务所有限公司2004年财务报告审计费30万元。

    十、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案。

    同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2005年度财务审计报酬。

    十一、审议通过了关于第五届董事会董事和独立董事候选人提名的议案。

    公司第四届董事任期即将届满，根据公司股东的提名，推荐楼炯友先生、郑伟雄先生、张坤堂先生、何小寒女士、陈吉伦先生、陈健胜先生为第五届董事会董事候选人；提名韩高荣先生、陈建根先生、郑金都先生为第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人资格尚需报上海证券交易所审核。（简历附后）

    十二、审议关于召开2004年度股东大会的议案。

    以上第一、三、四、五、六、七、八、十、十一项议案需提交股东大会审议批准。

    公司定于2005年4月29日召开2004年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

    （一）会议召开时间：2005年4月29日（星期五）上午9:00；

    （二）会议召开地点：宁波香溢大酒店（宁波西河街158号）；

    （三）会议审议事项：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年度财务报告及利润分配预案；

    4、审议通过了公司2004年度报告及年报摘要。

    5、审议关于选举公司第五届董事会董事和独立董事的议案；

    6、审议关于选举公司第五届监事会监事的议案；

    7、审议关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构及提请股东大会授权董事会决定2005年度财务审计报酬的议案；

    8、审议关于修改公司章程的议案；

    9、审议关于修改股东大会议事规则的议案；

    10、审议关于制订公司对外担保制度的议案；

    11、审议关于制订独立董事制度的议案。

    （四）会议出席对象：

    1、于2005年4月15日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    （五）登记办法

    1、登记手续；法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    2、登记地点：浙江省宁波市开明街130弄48号五楼公司董事会秘书室。

    3、登记时间：2005年4月18日—19日（上午9：00—11：00,下午1：00—4：30）。异地股东信函、传真以4月19日前（包括4月19日）公司收到为准。

    4、会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。

    （六）其他事项

    联系人：林蔚晴、王里波

    联系电话：0574-87315310

    传 真：0574-87294676

    邮 编：315000

    特此公告。

    

宁波大红鹰实业投资股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年三月二十五日

    附件：1、授权委托书

    2、第五届董事会董事候选人、独立董事候选人简历

    3、独立董事提名人声明

    4、独立董事候选人声明

    5、独立董事候选人关于独立性的补充声明

    6、宁波大红鹰实业投资股份有限公司独立董事的独立意见

    7、关于修改公司章程的议案（详见上海证券交易所网站）

    8、关于修改股东大会议事规则的议案（详见上海证券交易所网站）

    9、宁波大红鹰实业投资股份有限公司对外担保制度（详见上海证券交易所网站）

    10、宁波大红鹰实业投资股份有限公司独立董事工作制度（详见上海证券交易所网站）

    附件一

    授权委托书

    兹委托    先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波大红鹰实业投资股份
有限公司2004年度股东大会，并行使表决权。
    委托人：                 委托人股东帐号：
    委托人持股数：           委托人签字（盖章）：
    委托日期：               委托人身份证号码：
    受托人签字：             受托人身份证号码：注；授权委托书剪报、复
印或以上格式自制均有效。

    附件二

    第五届董事会董事候选人简历

    楼炯友先生：1951年12月出生，中共党员，大专学历，经济师。历任中国烟草总公司浙江省公司办公室副主任、主任等职，现任中国烟草总公司浙江省公司投资管理中心主任。

    郑伟雄先生：1954年6月出生，中共党员，大学学历。历任缙云财税局壶镇、盘溪等财税所所长、支部书记，缙云仙都乡党委书记兼仙都风景区管理处书记，缙云壶镇区区长、区委书记，宁波市经济技术开发区管委会党工委委员、主任助理，庆元县县长、县委书记，中国烟草总公司浙江省公司体改办主任，宁波城隍庙实业股份有限公司党委书记等职。现任宁波大红鹰实业投资股份有限公司总经理、党委书记。

    张坤堂先生：1954年11月出生，中共党员，中专学历，高级会计师。历任中国烟草总公司浙江省公司烟叶物资公司副经理、浙江省烟草公司远博实业投资公司总经理等职，现任浙江省烟草公司财务管理处处长。

    何小寒女士：1954年4月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。历任宁波卷烟厂卷烟车间党支部书记、新三车间党支部书记兼生产副主任，宁波卷烟厂政治部主任、工会主席、纪委副书记、党委副书记、纪委书记等职，现任宁波卷烟厂党委副书记、副厂长、纪委书记、工会主席。

    陈吉伦先生：1949年6月出生，中共党员，大专学历，经济师。历任宁波海曙区化轻建材公司总经理、海曙区对外贸易公司总经理、宁波市郡庙企业总公司总经理、宁波城隍庙实业股份有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任宁波市郡庙企业总公司总经理。

    陈健胜先生：1958年7月出生，中共党员，在职研究生。历任宁波市政府经济研究中心体改委副处长、宁波市政府办公厅综合处副处长、宁波市政府办公厅工交科技处处长等职，现任宁波市烟草专卖局（分公司）副局长。

    独立董事候选人简历：

    韩高荣先生：1962年11月出生，教授，博士生导师，工学博士。1986年在浙江大学材料系获博士学位，1988年在日本东京大学学习（联合培养）。1990年在浙江大学材料系工作，任博导、系副主任。2000年1月至今，任浙江大学无机非金属材料研究所所长、浙江大学国家大学科技园管委会常务副主任、浙江大学科技园发展有限公司总裁、中国材料研究学会青年委员会常务理事、副主任。

    陈建根先生：1963年3月出生，高级会计师，浙江阳光集团股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、钱江水利开发股份有限公司、浙江震元股份有限公司独立董事，具有中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师资格证书。1984年江西财经学院（现江西财经大学）会计系财会专业毕业分配至中国财政部工作。1986年调入浙江财经学院任教。1992年10月后在浙江浙财会计师所（之江资产评估公司）工作，任部经理、副所长职务，参加了上海财经大学（在职）研究生班学习。2000年2月借调至中国证监会杭州特派办上市公司监管处工作。2001年1月任浙江华达集团公司财务总监。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理。

    郑金都先生：1964年7月出生，法学硕士，高级律师，曾留学美国密苏里大学法学院。历任杭州大学（现浙江大学）法律系教师、浙江国强律师事务所合伙人（副主任）等职，现任浙江六和律师事务所主任，并兼任浙江省政协委员、浙江省省直律师协会副会长、浙江省保险学会理事、杭州市留学归国人员协会秘书长等职。

    附件三

    独立董事提名人声明

    提名人宁波大红鹰实业投资股份有限公司现就提名韩高荣先生、陈建根先生、郑金都先生为宁波大红鹰实业投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波大红鹰实业投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁波大红鹰实业投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波大红鹰实业投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁波大红鹰实业投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会

    2005年3月25日于宁波

    附件四

    独立董事候选人声明

    声明人韩高荣、陈建根、郑金都作为宁波大红鹰实业投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波大红鹰实业投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括宁波大红鹰实业投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：韩高荣、陈建根、郑金都

    2005年3月25日

    附件五

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名： 韩高荣、陈建根、郑金都

    2.上市公司全称：宁波大红鹰实业投资股份有限公司（以下简称“本公司”）

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人韩高荣、陈建根、郑金都（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    

声明人：韩高荣、陈建根、郑金都

    2005年3月25日

    附件六

    宁波大红鹰实业投资股份有限公司独立董事的独立意见

    我们作为宁波大红鹰实业投资股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，就本次董事会有关事项发表如下独立意见：

    一、对于本次提名第五届董事会董事及独立董事候选人的议案，我们认为：

    1、本次董事及独立董事的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定；独立董事候选人提名符合《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，提名程序符合规定，合法有效。

    2、公司董事及独立董事候选人具备相关法规和《公司章程》规定的任职条件。

    3、本次董事及独立董事的提名没有损害中小股东的利益。

    二、关于公司董事会拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其2005年度的报酬。我们认为：

    公司董事会拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司程序符合规定，支付该会计师事务所2004年度的报酬合理，没有发现公司有影响审计独立性的行为。

    我们同意将上述两项议案提交2004年度股东大会审议。

    

宁波大红鹰实业投资股份有限公司独立董事

    韩高荣 陈建根 桂浩明 郑金都

    2005年3月25日