本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司决定将所持宁波香溢大酒店有限责任公司(以下简称宁波香溢大酒店)40%股权继续委托杭州香溢大酒店股份有限公司(以下简称杭州香溢大酒店)管理,并与之签订了股权托管协议。

    ●因该协议所约定的交易属关联交易,故公司关联董事回避,未参与表决。

    ●本次关联交易对公司持续经营、当期及未来财务无不利影响。

    一、关联交易概述

    本公司四届临时董事会于2004年6月11日以议案送达与传真相结合方式召开会议,会议应出席董事12人,实际出席11人。经董事会研究,为进一步调整产业结构,优化资源配置,决定将公司所持宁波香溢大酒店40%股权继续委托杭州香溢大酒店管理(公司曾于2001年9月8日披露关联交易公告,将公司所持40%股权委托杭州香溢大酒店管理,托管期限自2001年1月1日至2003年12月31日)。公司已于同日,与杭州香溢大酒店签订了股权托管协议。

    因杭州香溢大酒店为宁波香溢大酒店第一大股东,杭州香溢大酒店与本公司属同一法人代表,且公司第一大股东浙江省烟草公司持有杭州香溢大酒店72.5%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该项交易为关联交易。

    临时董事会进行决议表决时,关联董事回避,未参与表决。公司独立董事参与了表决,认为该交易不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次交易无须股东大会和其它有关部门批准。

    二、关联方介绍

    杭州香溢大酒店成立于1998年4月13日,由中国烟草总公司浙江省公司等45家法人企业共同发起组建。注册地址：杭州市上城区解放路108号；法人代表：赵万兴；注册资本：36000万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：住宿、餐饮、百货、花木、酒店用品的销售、副食品、烟草零售等。截止2003年底,该公司拥有净资产32034.60万元,2003年度实现净利利润-755.03万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    宁波香溢大酒店成立于1996年,注册资金4100万元(其中杭州香溢大酒店出资1845万元,占注册资本45%,公司出资1640万元,占注册资本40%,宁波国泰房地产有限公司出资615万元,占注册资本15%),法人代表杨旭光,主营范围：饮食业、住宿、商场、旅游服务业。截止2003年底,该公司总资产4056.11元,净资产3319.23万元,2003年主营收入875.01万元,净利润-26.01万元。

    四、托管协议的主要内容

    1、签署协议双方法定名称：

    委托方：宁波大红鹰实业投资股份有限公司

    受托方：杭州香溢大酒店股份有限公司

    2、协议签订日期：2004年6月11日

    3、委托标的：公司所持宁波香溢大酒店40%股权。

    4、托管期限：自2004年1月1日至2006年12月31日止。

    5、托管办法：在托管期间,本公司将所持宁波香溢大酒店40%股权(除处置权和质押权)全权委托给杭州香溢大酒店管理,在托管时产生的损益归杭州香溢大酒店(托管期间,本公司对宁波香溢大酒店不进行权益法核算)。

    五、此次交易对公司财务的影响

    根据宁波香溢大酒店的经营状况、资产状况等综合因素,公司委托杭州香溢大酒店管理,通过此次托管,公司的产业结构更加合理,有利于提高公司经营管理效益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事韩高荣先生、陈建根先生、桂浩明先生、郑金都先生认为：

    1、公司董事会在审议本关联交易时,有关关联董事进行了回避,表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    2、本次关联交易对公司持续经营、当期及未来财务无不利影响。

    3、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,未发现存在损害公司及股东利益的情形。

    七、独立财务顾问意见

    江苏天衡会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告,认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；由于本次关联交易旨在调整公司产业结构,优化资源配置,避免公司因所持宁波香溢大酒店股权而带来的投资损失,所以本次关联交易有利于保护全体中小股东的利益。

    八、备查文件1、公司临时董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告；

    4、公司与杭州香溢大酒店签署的股权托管协议。

    特此公告。

    

宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会

    二 O O四年六月十一日