中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监公司字[2000]191号文批准,宁波城隍庙实业股份有限公司（下称甬 城隍庙）于2000年12月至2001年1月实施了2000年度增资配股,实际配售股份总数为 17,109,092股,其中社会公众股配股17,104,802股,法人股4,290股,配股价为9元/股。 所配售股份已全部募足,其中17,104,802股社会公众股配股已于2001年2月6 日在上 海证券交易所上市流通。

    联合证券有限责任公司（以下简称“我公司）作为甬城隍庙2000年度配股的主 承销商,根据贵会证监发[2001]48号文要求,于2001年8 月对甬城隍庙进行了第一次 回访,并于2001年9月8日的《证券时报》刊登了《回访报告》；

    2002年4月10日,甬城隍庙公布了2001年年度报告,同年4月25日, 我公司对甬城 隍庙进行了第二次回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、甬城隍庙募集资金使用情况

    甬城隍庙2000年度配股募集资金共计人民币153,981,828元,扣除承销费、律师 和审计师等中介机构费用、上网发行费用等共计人民币7,754,462.47元, 实际募集 资金为146,227,365.53元。据调查,甬城隍庙募集资金使用情况如下：

    1、募集资金使用情况表

    根据甬城隍庙和浙江爱迪尔包装股份有限公司（以下简称“爱迪尔公司”）双 方的发展需要,同时为充分利用和发挥股东浙江省烟草网络的优势,巩固和扩大公司 在百货零售业的市场地位,对募集资金投向作了如下变更。

    募集资金  承诺投资  承诺运用  项目总投资 项目预计  实际投资项目  

    的方式     项目       日期      （万元）   收益                  

    A股配股  收购浙江   2001/06/1  3,285.00  年平均收  收购浙江爱迪尔

             爱迪尔包    30                  益16.76%  包装股份有限公

             装股份有                                  司11.07%股权

             限公司

             56.53%

             股权

                                                       与浙江省烟草公

                                                       司合资组建浙江

                                                       香溢网络营运有

                                                       限公司

                                                       参股上海博大投

                                                       资发展有限公司

    补充流动                        1337.00            补充流动资金  

    资金    


    募集资金 实际投资金  实际投资      预期收益

    的方式   额（万元）   日期                 

    A股配股   4,150.00  2001/06/30   年平均收益

                                      13.34%   

              7,000.00  2001/06/27   年平均收益

                                       11.81%  

              2,080.00  2001/06/13             

    补充流动   1392.00                         

    资金    

    注：上述募集资金的变更符合法定程序,经甬城隍庙2000 年年度股东大会审议 通过并公告（详见2001年5月11日《上海证券报》第34 版“宁波城隍庙实业股份有 限公司2000年年度股东大会决议公告”）

    2、募集资金投向项目进展情况

    2.1收购爱迪尔包装股份有限公司股权：经浙江天健会计事务所有限公司审计, 爱迪尔2001年度实现利润总额4721万元。该公司当年利润不分配, 因甬城隍庙持有 爱迪尔包装1660万股股份,占总股本的11.07%,按成本法核算当年无收益。

    2.2组建浙江香溢网络营运有限公司：浙江香溢网络营运有限公司于2001年7月 完成工商注册,甬城隍庙占70%的股权。由于正常运作需准备过程, 加之开办费用发 生,效益不明显。目前,该公司正积极切物流配送行业, 已于湖州烟草分公司共同设 立了湖州香溢物流贸易有限公司,利用烟草网络资源,开展烟外物流配送等业务, 并 涉足保险经纪业务。预计该公司2002年效益可有一定幅度增长。

    2.3参股上海博大投资发展有限公司：上海博大投资发展有限公司成立于 1999 年6月,主营股权投资、实业投资,并在投资领域内从事技术咨询、资产管理、 财务 顾问。甬城隍庙利用募集资金增资该公司,占该公司总股本的20.78%,共计投入2080 万元。根据权益法核算,2001年度,甬城隍庙于该项投资中实现收益318.2万元。

    二、甬城隍庙资金管理情况

    截止2001年6月底,甬城隍庙2000年度配股募集资金已全部使用完毕。

    甬城隍庙内部对资金的使用执行严格的审批程序,建立了相关的内部控制制度, 资金存放较为集中,资金管理和控制良好。截止2002年3月29日, 公司主要存款银行 存款余额为人民币954491.49元。

    同时我公司注意到甬城隍庙2001年上半年短期投资中其他投资累计发生额达2 .4亿元,其中8000万元为上年度余额,本期收回。本期实际累计发生额为1.6亿元,主 要是投入到宁波民安实业有限公司（以下称民安公司）, 并与民安公司约定专款专 用,主要运用于新地块的招投标以及新工程项目的开发建设,截止2001年10月底, 甬 城隍庙已全部收回该款项。

    截止至2002年4月25日回访日,甬城隍庙无委托投资理财业务, 也无大股东占用 资金。

    三、发行人盈利预测实现情况

    1、甬城隍庙公司2000年度配股未编制盈利预测报告。 据会计师事务所出具的 审计报告,甬城隍庙2000年实际经营情况为：实现销售收入44,265.5",-0-万元, 同 比增长20%；实现利润5,757.8万元,同比增长33.9%, 保持了公司业绩的稳定增长。 2000年,公司净资产收益率达到10.57%,高于银行同期存款利率。

    同时我公司注意到,大华会计师事务所有限公司出具的2001 年度审计报告中对 甬城隍庙2000年度经营情况作出了较大的追溯调整。调整后甬城隍庙2000年度实现 利润数为4448万元,净利润为2350.5万元,分别比调整前减少了1309.8万元、1328万 元。主要原因为

    A、会计政策变更：包括固定资产减值准备、开办费、住房周转金、 股权投资 差额等科目的追溯调整。

    B重大会计差错更正：在新商城建造过程中,由于公司于原拆迁单位在拆迁赔偿 金额上存在异议,经双方协商,甬城隍庙追加赔偿金人民币511万元。 鉴于上述原因 进行追溯调整,累计影响期初留存收益84.08万元。

    2、2001年度,甬城隍庙基本保持了平稳的经营状况。相比上年（追溯调整后实 际数额）,收入增加28035万元,增长63%（系增加香溢实业公司并表）；主营业务利 润6577万元,去年增加379万元；其他业务利润1092万元,比去年增加251万元；三项 费用总计8078万元,比去年增加1855万元；投资收益2037万元,比去年减少644万元； 财政补贴收入为1400万元,比去年减少860万元。

    2.1其中费用增加原因为：

    A、职工补偿金增加管理费用1026万元。

    B应收股利计提准备金而增加管理费用353万元。

    C、消化历年（99年以前）职工福利费红字87万元。

    2.2投资收益减少原因为：

    上年投资收益中有宁波市商业银行股权转让实现收益1998万元。

    上述费用增加、投资收益减少,以及财政补贴收入的减少是导致甬城隍庙 2001 年度利润总额和净利润分别比上年减少1698.85万元,420.87万元, 经营业绩出现下 滑的重要原因。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    甬城隍庙公司主营商业零售、广告、进出口服务业。2000年度配股募集资金根 据实际适当调整后,对公司产业结构的调整起到了促进作用。

    2001年度甬城隍庙在外部条件不利的情况下,仍保持了稳定的经营状况,但也此 同时,也存在一些问题和困难,主要表现在：一是产业拓展方面虽有实质性进展, 但 主业仍不突出；二是传统企业缺乏盈利能力；三是部分企业管理方式、手段与现代 企业管理仍有一定差距,同时专业技术、经营管理人才相对短缺。 对此甬城隍庙管 理层承诺将采取有效措施,进一步调整产业结构 ,突出广告与现代化物流两个重点, 实现主业转型新突破,同时突出经营和体制创新、管理创新 ,促进企业管理规范化, 不断突出和提升核心竞争力。

    五、甬城隍庙配股完成后的二级市场走势情况

    根据甬城隍庙股票二级市场价格及市盈率情况、募集资金需求总量, 并经与甬 城隍庙协商,2000年度配股价格定为9元/股。获配股份于2001年2月6日上市流通后, 以14.25元开盘,首日最高价为14.56元,最低价为13.95元,收盘价14.40元。 上市至 今最高价为15.95元,最低价为10.50元,2002年4月25日最高价为14.45元, 最低价为 14.13元,收盘价为14.30元。该股股价自获配股份上市后一直处于振荡整理格局,且 在大盘几度走软时表现得相当的抗跌。甬城隍庙较为平稳的价格走势一方面反映了 其投资价值得到了市场的认可,另一方面也反映了甬城隍庙2000 年度配股价格定价 合理,配股方案的实施进一步提升了甬城隍庙的投资价值和成长潜力。

    六、联合证券有限责任公司内部控制执行情况

    联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与投资银行业 务有关的业务控制制度,公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部 门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有 效的隔离。

    联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设立了公司证券 发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、 投行市场部,对项目立项、辅导、材料制作、 材料申报等业务环节进行全过程跟踪 监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

    联合证券在承销该公司本次发行股票前后不存在有内幕交易和操纵市场行为。

    七、有关承诺履行情况

    甬城隍庙2000年度配股募集资金到位后,于2001年上半年全部完成投入使用,其 中部分已按照法定程序进行了变更,此外未有在该次配股中已承诺未履行的事项。

    本公司在承销甬城隍庙2000年度配股过程中, 未向甬城隍庙提供“过桥贷款” 和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    本次回访无其他需要说明的问题

    九、联合证券公司内核小组对于回访情况的总体评价

    联合证券指派专人对宁波城隍庙实业股份有限公司进行了回访, 在回访过程中 采用了多种形式开展工作,包括与公司管理层、财务部、证券部等部门人员面谈,深 入经营场所实地考察,查阅有关背景资料等。 联合证券内核小组认真审阅了本回访 报告,并对本次回访情况进行了了解,内核小组认为, 本次回访遵守了中国证监会的 有关要求,是认真和全面的,本报告内容符合公司的实际情况。

    

联合证券有限责任公司

    2002年5月9日