一、概要

    宁波城隍庙实业股份有限公司三届临时董事会于2001年9月6日召开, 会议应出 席董事13人,实际出席11人,公司监事会成员及公司高级管理人员列席会议。经董事 会研究,为进一步调整产业结构,优化资源配置,决定将公司所持宁波国泰大酒店40% 股权委托杭州香溢大酒店股份有限公司（以下简称杭州香溢大酒店）管理。公司已 于同日,与杭州香溢大酒店签订了股权托管协议。

    因杭州香溢大酒店与本公司属同一法人代表, 且公司第一大股东浙江省烟草公 司持有杭州香溢大酒店41.72%股份, 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定,该项交易为关联交易。

    临时董事会进行决议表决时,五名关联董事回避,未参与表决。

    二、关联方介绍

    公司名称：杭州香溢大酒店股份有限公司

    注册地址：杭州市上城区解放路88号

    法人代表：赵万兴

    注册资本：壹亿伍仟万元

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：住宿、餐饮、百货、花木、酒店用品的销售、副食品、烟草零售、 酒店经营管理及咨询等。

    历史沿革：该公司成立于1998年4月13日,由中国烟草总公司浙江省公司等四十 五家法人企业共同发起组建。

    中国烟草总公司浙江省公司系我公司第一大股东,该公司成立于1984年,主营烟 草生产、销售,兼营卷烟工业设备、零部件等。下辖2个卷烟厂、11家地区分公司及 65家县级公司,2000年完成工业总产值55亿元,实现工商税利90亿元。

    三、宁波国泰大酒店基本情况

    宁波国泰大酒店成立于1998年,注册资金4100万元,法人代表：陈吉伦, 主营范 围饮食业、住宿、商场、旅游服务业。截止2000年底（未经审计）, 该公司总资产 4608.73万元,负债847.24万元,所有者权益3761.49万元,主营收入976.15万元,净利 润-128.79万元。 经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“ 天衡评报字[2001]第81号”评估报告,至2000年12月31日,评估总资产价值为 5561 .57万元,评估净资产价值为4713.22万元。

    目前本公司持有宁波国泰大酒店40%股权,投资金额为1640万元。

    四、托管协议的主要内容

    1、签署协议双方法定名称：

    委托方：宁波城隍庙实业股份有限公司

    受托方：杭州香溢大酒店股份有限公司

    2、协议签订日期：2001年9月6日

    3、委托标的：公司所持宁波国泰大酒店40%股权。

    4、托管期限：自2001年1月1日至2003年12月31日止。

    5、托管办法：在托管期间,本公司将所持宁波国泰大酒店40% 股权（除处置权 和质押权）全权委托给杭州香溢大酒店管理；在托管时产生的损益归杭州香溢大酒 店；杭州香溢大酒店应确保公司所持宁波国泰大酒店股权保值升值。

    五、此次交易对公司财务的影响

    根据国泰大酒店的经营状况、资产状况等综合因素, 公司委托杭州香溢大酒店 管理,通过此次托管,公司的产业结构更加合理,将进一步减轻负担,提高经营管理效 益。

    六、独立财务顾问意见另行披露。

    特此公告。

    

宁波城隍庙实业股份有限公司

    二OO一年九月八日