每日必读配股主承销商：联合证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
宁波城隍庙实业股份有限公司董事会
上市证券交易所 ：上海证券交易所
股票名称 ：甬城隍庙
股票代码 ：600830
公司名称 ：宁波城隍庙实业股份有限公司
注册地址 ：浙江省宁波市县学街22号
配股主承销商 ：联合证券有限责任公司
发行人聘请的律师事务所 ：浙江和义律师事务所
配售股票类型 ：人民币普通股
每股面值 ：人民币1元
配售数量 ：1774.9595万股
配售价格 ：每股人民币9.00 元
配售比例 ：以1997年12月31日总股本为基数,
按10：3比例配售；以目前总股本
为基数,按10：2比例配售
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、证监发〖1999〗12号《关于上市公司配 股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号 《配股说明书的内容与格式（1999年修订）》等国家有关法律、法规编写。
经宁波城隍庙实业股份有限公司（以下简称：本公司或公司）2000年3月8 日 召开的第三届董事会第五次会议通过,并由2000年4月10日召开的一九九九年度股东 大会决议,通过本次配股方案。2000年5月25日, 经公司第三届董事会第六次会议决 定,对配股募集资金投向进行调整,并由2000年6月26日召开的2000 年第一次临时股 东大会决议通过。 本次配股方案已经宁波证券监管特派员办事处以甬证特派办〖 2000〗47号文出具了初审意见, 并经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证 监会）以证监公司字〖2000〗191号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。 除本公司董事会 和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本 说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
地址：上海市浦东南路528号
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
2、发行人：宁波城隍庙实业股份有限公司
法定代表人：赵万兴
地址：浙江省宁波市县学街22号
联系人：林蔚晴、王里波
电话：（0574）7299688-2005、2045
传真：（0574）7294676
3、主承销商：联合证券有限责任公司
法定代表人：王世宏
法定地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
联系地址：上海市浦电路370号宝钢大厦6楼
联系人：范志明、郑守林
电话：（021）68403700 （010）68085588-751
传真：（021）68403707
副主销商：宁波证券有限责任公司
法定代表人：顾志斌
地址：宁波市开明街417-427号5楼
联系人：章敏杰
电话：（0574）7241085
传真：（0574）7283401
分销商：汕头证券股份有限公司
法定代表人：吴小辉
地址：汕头市金矿东路汕融大厦
联系地址：上海市番禺路390号时代大厦5楼
联系人：陈伯权、胡晓宁
电话：（021）62839592
传真：（021）62830636
4、承销商聘请的律师事务所：北京市通商律师事务所
负责人：陈经占
地址：北京朝外大街19号华普国际大厦714号
经办律师：王志雄、白涛
电话：（010）65992255
传真：（010）65992678
5、会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：汤云为
地址：上海市昆山路146号
经办注册会计师：陆永炜、秦文君
电话：（021）63070766—1137
传真：（021）63243522
6、发行人聘请的律师事务所：浙江和义律师事务所
法定代表人：童全康
地址：宁波灵桥路159号长春大厦八楼
经办律师：童全康、陈农
电话：（0574）7306081
传真：（0574）7323742
7、资产评估机构：杭州资产评估事务所
法定代表人：何宗培
地址：杭州市清泰街义井巷11号
评估经办人员：汪沧海、胡小佩
电话：（0571）7817638
传真：（0571）7819700
8、收购单位审计机构：浙江东方会计师事务所有限公司
法定代表人：胡建军
地址：杭州市上城区清泰街563号
经办注册会计师：赵醒民
电话：（0571）7817638
传真：（0571）7819700
9、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：（021）58708888
传真：（021）58754185
三、主要会计数据
公司1999年年度报告及2000年中期报告中主要会计数据如下：
1999年12月31日 2000年6月30日
总资产 ： 489,682,533.25元 512,891,602.66元
股东权益（不含少数股东权益） ： 329,518,629.01元 348,248,977.66元
总股本 ： 158,037,722股 158,037,722股
主营业务收入 ： 367,898,758.67元 153,172,087.52元
利润总额 ： 42,984,898.58元 30,478,388.58元
净利润 ： 33,386,421.60元 18,744,933.09元
在上述利润总额构成中,公司在99年和2000 年上半年均包括了政府的大额财政 补贴,该项收入和投资收益等非经常性收益在利润总额中占较大比例。资产重组后, 公司介入了广告、包装等新兴产业,至2000年中期,重组效果已开始显现,2000 年中 期利润总额同比增长75.26%,其中主营利润同比增长21.50%,随着自筹收购宁波香溢 贸易有限公司项目和本次配股募集资金投资项目见效, 新增主营利润将成为主要利 润来源。本公司1999年年度报告摘要及2000年中期报告摘要分别刊登于2000年3 月 11日和2000年8月2日的《上海证券报》、《中国证券报》上。投资者可阅读本公司 公布的1999年年度报告摘要和2000年中期报告摘要以获取详细的会计资料及相关信 息。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会对公司2000年增资配股资格进行了检查, 认为公司符合现行的配 股政策和条件,具备配股资格。
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证了本公司的人员独立、 资产完整和财务独立；
2、本公司的章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行 了修订,修订后的公司章程由公司1997年度股东大会表决通过；
3、本公司本次配股募集资金用于收购浙江爱迪尔包装股份有限公司56.53% 股 权。配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定；
4、本公司前次配股于1997年1月实施,募集资金使用效果良好。1997年1月公司 实施96年度配股,经大华会计师事务所有限公司出具了验资报告,并办理了工商登记, 距今已间隔三年；
5、本公司近三年连续盈利,净资产收益率平均在10%以上,分别为1997年10.18%, 1998年10.27%,1999年10.13%；
6、本公司最近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7、本次配股募集资金后,预测的净资产收益率为10.1%,超过同期银行存款利率 水平；
8、本次配售的股票为普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股 东；
9、公司本次配股以1997年年末的总股本为基数,每10股配售3股；以公司 1999 年度期末总股本15803.7722万股为基数,每10股配售2股。可配售总额为3160. 7544 万股,实际配售发行股票的数量为1774.9595万股。公司本次配股发行股份总额未超 过前次发行并募足股份后其股份总数的30%；
10、至本配股说明书签署之日止,本公司未有属于证监发〖1999〗12 号《关于 上市公司配股工作有关问题的通知》所列配股申请不予批准的情况：
（1）本公司能按有关法律、法规的规定履行信息披露义务；
（2）本公司近三年未有重大违法、违规行为；
（3）本公司未擅自改变《配股说明书》所列资金用途；
（4）本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》 及有关规定；
（5）申报材料中不存在虚假陈述；
（6）本公司拟订的配股价格不低于本公司配股前的每股净资产；
（7）本公司未有用公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保；
（8）本公司的资金、资产未有被控股股东占用,未有重大关联交易明显损害本 公司利益。
五、公司上市后历年分红派息情况
1、1995年2月25日,经公司1994年度股东大会决定,公司实施1994年度利润分配, 以总股本5070万股为基数,每10股送红股3股,实施日期为1995年7月3日；
2、1996年5月6日,经公司1995年度股东大会决定,公司实施1995年度利润分配, 以总股本8112万股为基数,每10股送红股1股,并派发红利1元（含税）, 实施日期为 1996年6月6日；
3、1997年5月28日,经公司1996年度股东大会决定,公司实施1996年度利润分配, 以总股本10535.8552万股为基数,每10股派发红利1.50元（含税）,实施日期为1997 年7月3日；
4、1999年5月6日,经公司1998年度股东大会决定,公司实施1998年度利润分配, 以总股本10535.8552万股为基数,每10股派发红利2.00元（含税）,实施日期为1999 年7月6日。
六、法律意见
浙江和义律师事务所接受本公司的委托,担任本公司2000年配股的法律顾问,就 有关本次配股的法律事宜进行审查,并出具了法律意见书。 该律师事务所出具的结 论性意见是：“本所律师认为,发行人本次配股的主体资格、 实质条件和申请程序 符合有关法律、法规、部门规章及其他规定对配股发行、上市的要求, 本所律师对 发行人本次配股的合法性予以确认。但发行人尚待依法取得有权部门同意本次配股 发行、上市的许可”。
七、前次募集资金的运用情况的说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数量
本公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会批准,按每股3.5元的价格向 全体股东配售人民币普通股16,126,552股,应募集股款56,442,932.00元, 扣除发行 费用后,实际募集资金总额为55,214,380.91元,大华会计师事务所有限公司于 1997 年4月4日以华业字（97）第774号验资报告予以确认。
2、前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
本公司前次配股募集资金已按照《1996年配股说明书》的承诺投资项目和进度 进行投入,用于城隍庙区域南侧开发项目,投资项目未作变更, 募集资金已全部投入 项目之中。
前次募集资金实际使用情况如下：单位（万元）
实际投资项目 募集资金计划 实际投资额 完工程度
投资额 1997年 1998年 1999年1-6月 累计
城隍庙区域南侧 5,521.44 2,057.58 5,654.60 426.02 8,138.20 100%
开发项目
3、项目产生的效益
该投资项目效益良好,截止到1999年6月,累积产生效益5,826.63 万元（利润总 额4261.71万元,净利润2855.35万元）。
4、大华会计师事务所有限公司对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
大华会计师事务所有限公司对前次募集资金运用所出具的专项报告结论为：“ 经审核, 贵公司前次募集资金实际投入的项目及总额与贵公司《配股说明书》基本 相符”。
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售发行股票的数量：1774.9595万股
配股价格：人民币9.00元/股
2、股东配股比例及数额：
本次配股以公司1997年年末的总股本10535.8552万股为基数, （经大华会计师 事务所有限公司华业字〖1999〗第1141号文出具的验资报告,98 年末总股本应调减 71股法人股,实际为10535.8481万股,） 每10股配售3股；以公司1999年度期末总股 本15803.7722万股为基数,每10股配售2股。可配售总额为3160.7544万股。 其中： 公司法人股股东可配1450.2742万股；社会公众股股东可配1710.4802万股。（公司 原有转配股由上海证券交易所安排已于2000年7月3日上市流通。）经向全部公司法 人股股东发函征求意见后,其中：5家社会法人股股东代表股份30.03万股,本次可配 股6.006万股,承诺全额配股；43家社会法人股股东代表股份6928.9748万股,本次可 配股1385.7949万股,均承诺放弃本次配股权；22 家社会法人股股东代表股份 292 .3663万股,本次可配股58.4733万股,未回函确认其配股意向。对于未回函认配与否 的公司法人股股东,本公司将保留其配股权至本次配股缴款结束日止,逾期则视为放 弃本次配股权。故本次实际配售发行股票的数量为1774.9595万股。
3、预计募集资金总额（含发行费用）：
如本次配股全额募足,预计可募集资金15974.6355万元； 如本次代销的法人股 配股全部未募足,预计可募集资金15394.3218万元。 故本次配股预计募集资金总额 （含发行费用）在15394.3218—15974.6355万元之间。
发行费用总额：723万元,其中承销费471万元,预计中介机构费用140万元,其他 费用112万元。
4、时间安排：
股权登记日：2000年12月22日
除权基准日：2000年12月25日
5、发起人和持股5%以上的股东认购和放弃配股权的承诺
本公司目前发起人法人股股东共2家,分别为宁波北仑银通贸易公司和宁波佳宝 金银饰品厂。
截至2000年6月30日止,宁波北仑银通贸易公司持有本公司股份为75. 075万股, 本次可配股15.015万股。经征询意见后,该公司未回函确认其配股意向,本公司将保 留其配股权至本次配股缴款结束日止,逾期则视为放弃本次配股权。
截至2000年6月30日止,宁波佳宝金银饰品厂持有本公司股份为42.9万股, 本次 可配股8.58万股。经征询意见后,该公司承诺放弃本次配股权。
目前,持有本公司5%以上股份的社会法人股股东计1家,为浙江省烟草公司。 截 至2000年6月30日止,该公司持有的股份为 4034.445万股,占本公司股本总额的 25 .53%,本次可配股806.889万股。经征询意见后,该公司承诺放弃本次配股权。
6.若本次未回函认配与否的法人股股东全额认购其应配的法人股配股部分, 本 次配股完成后预计股本结构将出现如下变化：
公司股份变动情况表
公司名称：宁波城隍庙实业股份有限公司
填报日期：2000年8月3日 数量单位：股 每股面值：1.00元
（一）尚未流通股份 本次配股前 比例 本次配股增加 本次配股后 比例
（预计）
1.发起人股份
境内法人拥有的股份 1,179,750 0.75% 150,150 1,329,900 0.76%
2.募集法人股 71,333,961 45.14% 494,643 71,828,604 40.86%
尚未流通股份合计 72,513,711 45.89% 644,793 73,158,504 41.62%
（二）已流通股份
境内上市的 85,524,011 54.11% 17,104,802 102,628,813 58.38%
人民币普通股
已流通股份合计 85,524,011 54.11% 17,104,802 102,628,813 58.38%
（三）股份总数 158,037,722 100% 17,749,595 175,787,317 100%
九、 配售股票的认购方法
1.配股缴款的起止日期：2000年12 月25 日起至2001年1 月8日（期内券商 营业日）,逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2.缴款地点：
（1）社会公众股股东在认购期间内,凭本人身份证、股东磁卡在上海证券交易 所所属各会员证券营业部柜台办理缴款手续。
（2）法人股股东配股缴款手续到本公司财务部办理。
3.缴款办法：
（1）社会公众股股东认购社会公众股的配股部分时,填写“甬庙配股”（代码 为700830）,每股配股价格9.00元,最大可配数量为截止股权登记日持有股数乘以配 股比例（10：2）后取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例处理。
（2）法人股股东认购配股到本公司财务部办理缴款手续,每股配股价格9.00元。
4.逾期未被认购的股份的处理方法：
社会公众股本次配股逾期未被认购的股份,由主承销商组织的承销团余额包销； 法人股本次配股未被认购的股份, 由主承销商组织的承销团代销（公司原有转配股 由上海证券交易所安排已于2000年7月3日上市流通,视为社会公众股）。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：
社会公众股配股的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份 变动公告、验资报告并与上海证券交易所协商后,再另行公告。
2、根据国家有关政策规定,国家拥有的股份和法人持有的未流通股份暂不上市 流通。因此,社会法人股本次配股认购部分暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股的处理方法,按上海证券交易所有关规定办理。
十一、募集资金的使用计划
（一）如本次配股全额募足,预计公司实际可募集资金15974.6355万元,扣除预 计配售费用723万元,预计募集资金净额15251.6355万元,根据公司2000 年第一次临 时股东大会决议,所得款项将用作如下项目,剩余资金1966.6355 万元用于补充流动 资金：
1、以13285万元收购浙江爱迪尔包装集团公司（以下简称“爱迪尔集团”）所 持有的浙江爱迪尔包装股份有限公司（以下简称“爱迪尔公司”）56.53%股权
（1）基本概况：爱迪尔公司位于浙江省萧山市,成立于1998年6月,注册资本一 亿五千万元。爱迪尔公司经营范围为：各类出口商品包装,商标印刷,彩色胶印, 彩 印纸盒、纸箱、高档纸制品、文具礼品。主要产品为：进出口商品包装、礼品包装 纸等。爱迪尔公司员工300多名,其中各类中高级技术人员35名。该公司生产规模较 大,自动化程度极高,创新能力和市场开拓能力都很强。爱迪尔公司98年实现主营业 务收入7927万元,主营业务利润3017万元,净利润1815万元；99年实现主营业务收入 13529万元,主营业务利润4917万元,净利润2924万元,与98年相比, 爱迪尔公司销售 情况良好,利润增长很快。
爱迪尔公司经审计的1999年的主要会计数据：（单位：元）
1999年12月31日
总资产 232,763,641.81
负债总额 50,802,347.52
股东权益 181,961,294.29
主营业务收入 135,287,808.51
净利润 29,239,024.81
爱迪尔公司高度重视技术装备的现代化,高起点从国外引进先进的技术和设备, 先后进行了三次技改,使产品质量达到了国际一流水平。 爱迪尔公司的产品市场地 位特殊,2000年新投产的真空镀铝生产线所生产的电镀铝箔纸是新一代包装材料,该 产品具有节约能源和环保的特点,目前国内尚无其他规模化生产厂家,属进口替代产 品,可广泛应用于酒类、食品、饮料、医药、礼品包装等领域,产品需求量较大, 市 场前景广阔。市场营销方面,爱迪尔公司已具有高、中、 低档各类包装材料的生产 能力,市场拓展空间巨大,并与主要客户保持了良好的合作关系,中间环节少,供销关 系稳定。
（2 ）收购原因：爱迪尔公司陆续引进了具有九十年代末世界先进水平的包装 材料加工和印刷设备,使产品的科技含量不断提高,增强了市场竞争能力, 符合国家 节能环保的产业政策。本公司收购爱迪尔公司的股权并成为其控股股东, 将使公司 进入技术含量较高的包装印刷行业, 并与公司正在培育的广告业这一新的主业相互 促进,形成新的利润增长点,将公司主导产业逐渐向高科技、高效益的行业发展, 全 面提升公司的形象。
（3）收购方案：根据杭州资产评估事务所出具的杭评四（2000）字第24 号评 估报告书,截止1999年12月31日,爱迪尔公司资产总值285,803,586.83元, 负债 50 ,802,347.52元,净资产235,001,239.31元。本公司与爱迪尔集团协商确定, 根据杭 州资产评估事务所对爱迪尔公司进行评估后的净资产,以13285万元收购其持有的爱 迪尔公司的8480.2万股股份,占爱迪尔公司总股本的56.53%。本次股份转让后,爱迪 尔集团不再持有爱迪尔公司股份,本公司持有爱迪尔公司56.53%股权,成为爱迪尔公 司控股股东。
（4）经济效益预测：预计该项目平均收益率16.76%,投资回报期3.8年。
（5）结论：本次收购将使公司涉足高科技含量的包装印刷行业,利润回报稳定, 对公司涉足高科技产业具有示范作用,并能取得良好的经济效益；本次收购后,公司 当年即可产生效益,符合股东利益最大化要求。
（二）投资项目使用资金计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期
投资项目 投资总额 资金 项目 项目效益 投资回收期
1.收购浙江爱迪尔 13285万 2000年 2000年 3.8年
包装股份有限公
司股权
（三）在代销法人股配股的情况下,如不能募集到预计的全部资金,对募集资金 投资项目的影响和安排
法人股本次配股未被认购的股份,由主承销商组织的承销团代销,代销的法人股 配股数量总额为64.4793万股,共可募集资金580.3137万元。如果此部分资金不能全 额募足,公司将减少补充流动资金的数额,对收购爱迪尔公司股权项目没有影响。
十二、风险因素及对策
（一）风险因素
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、行业风险
本公司经营范围包括百货、商品的批发、零售、代购代销,进出口贸易,转口贸 易,饮食服务,仓储运输,房地产开发,物业管理等。公司的主营业务收入主要来源于 商品销售收入。目前,大店、名店林立,新的大型综合商厦不断涌现, 行业内部竞争 不断加强,商品销售利润率较低；同时,各种超市、便利店、大卖场的出现使消费者 分流加剧,不利于本公司销售和利润的提高。
2、经营风险
（1）本公司主要生产经营项目是百货、商品的批发、零售、旅游、饮食服务、 进出口业务等,生产经营活动受地区经济发达程度、 经济周期变化影响及成本费用 增大的影响。
（2）公司目前正积极培育新的主导行业,全力推进广告传媒业, 并将利用本次 配股的契机进入具有高科技含量和广阔市场前景的新型包装印刷业。但公司在进入 新的行业时也会遇到对新行业的认识不够,经营理念存在差异,管理经验不足等问题, 如整合不善,存在不能达到预期收益的风险。
（3）公司近几年来虽然引进吸收了一部分专业人才,但人才的引进、培养与使 用仍与公司发展的实际情况相差较远,人员结构亟待调整,人才储备不足, 极大地制 约了公司的发展。
3、市场风险
社会经济的发展、人民生活水平的提高,使人们的购买心理、 消费习惯发生了 很大的变化,为了与此适应,商品结构的复杂程度增加了, 商品更新换代的速度也加 快了,在一定程度上加大了商品流通行业经营者所面临的市场风险。
4、股市风险
中国证券市场尚处在不成熟阶段,投资者在选择投资本公司的股票时,还应充分 考虑涉及到股票市场的各种风险。股票价格不仅将受公司盈利水平和发展前景的影 响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和政治、 经济、 金融政策等因素的影响。因此, 本公司股票市场价格可能因上述因素而背离其投资 价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应有充分的心理准备。
5、项目风险
（1）经营风险：爱迪尔公司的主要客户为浙江省内的大企业,其包装印刷产品 品种比较单一,客户比较集中,供销关系比较稳定,存在一定依赖性。 如果这些客户 的采购计划和采购对象发生某种程度的变化, 将会对爱迪尔公司的经营产生不利影 响。
（2）技术风险：近几年来,包装印刷工艺和设备技术发展较快, 消费者对包装 品种、包装质量和款式的需求也在不断提高。如果忽视对新技术、新工艺的跟踪研 究,忽视生产工艺的创新,目前的生产技术就存在被替代的风险。
6、募集资金不足风险
法人股本次配股未被认购的股份由主承销商组织的承销团代销, 如法人股的配 股认购不足,可能会造成募集资金未能满足配股项目的资金需求,不能达到预期效益 的风险。
（二）风险对策
为减少以上风险,本公司将采取如下对策：
1、行业风险对策
（1）本公司地处宁波城隍庙旅游区,城隍庙市场已有百年历史。随着居民消费 水平的提高和假日经济的兴起,本公司将充分发挥城隍庙的旅游资源和区域优势,在 原有提供商贸和饮食服务的基础上,逐步在城隍庙完善娱乐、服务设施,加强城隍庙 区域的吃、住、玩、游、乐、娱的旅游功能, 使城隍庙区域成为游客和居民的旅游 和购物天堂,从而提高公司的知名度,产生良好的社会效益和经济效益。
（2）此外,公司在进一步对传统产业进行重组改造,强化管理,稳定和提升传统 产业盈利水平,积极创造条件淡出商贸业,同时,公司正着力培育新的主导产业,依托 已有的媒体广告优势,引入电脑喷绘等国际最新技术,通过拓展业务、资产重组和人 才引进,使之成为公司的支柱产业；同时公司将利用本次配股的契机,收购爱迪尔公 司的股权,从而使公司进入具有高科技含量和广阔市场前景的新型包装印刷行业,加 快实现公司主业转型,并迅速产生收益,使公司和股东利益最大化。
2、经营风险对策
（1）城隍庙区域的老店、名店、特色店在市场上享有较高的知名度,本公司在 淡出商贸业前,将充分利用这些商誉资源,通过调整经营布局,强化特色经营,适应多 层次消费需要,发展优势行业,形成规模效应,充分发挥商城购物中心的优势,加强企 业经营管理,加快资金周转,优化商品进货渠道,简化商品流通环节 ,减少费用支出, 以多种促销方式和手段吸引顾客,提高企业经济效益。
（2）公司在进入新的行业或收购其他企业时,将通过公司投资管理人员先对项 目进行详细考察和分析研究再组织专家论证投资项目的可行性等途径, 切实加强项 目前期准备工作；在项目实施后,公司将以股权为基础,结合被收购企业的管理人员, 挖掘和引进优秀的管理人员以加强管理,同时采取相应的激励和监督措施,提高管理 人员和职工的积极性和凝聚力,使投资项目得以健康、迅速的发展 ,达到预期收益, 努力实现股东利益最大化。
（3）公司将积极探索管理机制的多种形式,继续健全、完善人事制度, 完善目 标考核体系；通过吸收、引进人才,建立一支懂经营、善管理、 能适应新兴产业发 展要求的高素质的企业管理队伍,提高经营管理水平,努力实现股东价值最大化。
3、市场风险对策
本公司将进一步完善市场导向机制,及时捕捉市场信息,把握市场消费趋势, 着 重开发特色商品,并针对市场的变化及时改变经营思路,严格按市场需求和消费者需 要组织经营,充分体现名、特、新、优、全的经营特色,提高市场竞争能力, 有效分 散市场风险。
4、股市风险的对策
本公司将继续奉行稳健成长的策略,提高本公司股票的投资价值,以良好的经营 业绩给投资者以稳定丰厚的投资回报；严格按照有关法律法规的要求, 进行充分而 客观的信息披露,加强宣传工作,使投资者充分认识本公司股票的投资价值, 增强本 公司股票的抗风险能力,把股市风险降低到最小。
5、项目风险的对策
（1）经营风险的对策：爱迪尔公司将继续保持与主要客户的良好关系,同时进 一步扩大市场,特别是省外市场的开拓,集中力量做好真空镀铝纸这一新产品的市场 促销工作,减轻对主要客户的依赖性。
（2）技术风险的对策：爱迪尔公司现有的技术均达到国际先进水平,同时也培 养了一批技术骨干。爱迪尔公司将跟踪国际包装印刷技术的发展趋势, 加强新产品 的设计开发工作,积极引进先进的技术设备 ,使公司的技术工艺始终处于一流水平, 保持公司的市场竞争力。
6、募集资金不足的风险对策
一方面,承销团将努力向公司法人股股东推介公司股票,争取法人股的配股能全 部募足。另一方面,本次配股代销的法人股配股数量总额为64.4793万股, 共可募集 资金580.3137万元。如果此部分资金不能全额募足, 公司将减少补充流动资金的数 额,对收购爱迪尔公司股权项目没有影响,不会影响配股项目的预期收益。
十三、配股说明书的签署日期
二零零零年八月三日
董事长签名： 赵万兴
十四、咨询办法
若投资者对本配股说明书或本次配股有疑问, 请垂询本公司证券办公室或本次 配股主承销商。
十五、附录
（一） 本公司1999年度股东大会关于本次配股的决议（摘要）
1、配股比例和数额：决定以1997年前次募集资金后总股本105358552股为基数 （经大华会计师事务所有限公司华业字〖1999〗第1141号文出具的验资报告,98 年 末总股本应调减71股法人股,实际为105358481股）,每10股配售3股；以公司1999年 度期末总股本158037722股为基数,每10股配售2股。配售总额为31607544股。
同意票7118.0475万股,占表决股份总数的99.999 %；
反对票0.023万股,占表决股份总数的0.001 %；0票弃权。
2、配股价格和定价方法：暂定每股配股价格6.50-9.50元, 定价方法：⑴参考 公司股票二级市场价格及市盈率状况；⑵募集资金投资项目的资金需求量；⑶配股 价格不低于公司每股净资产；⑷与承销商协商一致的原则。
同意票7115.0475万股,占表决股份总数的99.96 %；
反对票0.023万股,占表决股份总数的0.001 %；
弃权票3万股,占表决股份总数的0.039 %。
3、本次配股募集资金用途：
⑴投资4000万元用于收购宁波香溢贸易发展有限公司90%股权项目。
公司股东浙江省烟草公司、宁波烟草分公司作为关联方,回避不参加表决,其持 有的4677.945万股股份不计入该项表决有效票总数。
同意票2435.0899万股,占表决股份总数的99.79 %；0票反对；
弃权票5.0356万股,占表决股份总数的0.21 %。
⑵投资8360万元收购爱迪尔包装公司40%股权项目。
同意票7118.0705万股,占表决股份总数的100 %；0票反对；0票弃权。
上述二个项目预计总投入为12360万元。如果实际募集资金不足,不足部分以自 有资金或贷款形式解决；如有剩余,补充流动资金。
4、本次配股决议的有效期限：
本次配股决议有效期限为自股东大会通过之日起一年有效。
同意票7115.0705 万股,占表决股份总数的99.96 %；0票反对；
弃权票3万股,占表决股份总数的0.04 %。
5、授权董事会办理与本次配股有关的其他事项：
授权董事会在决议有效期限内,确定具体配股方案,全权办理与本次配股有关的 其它事项,并在配股后变更公司注册资本及相应修改《公司章程》部分条款。
同意票7115.0705 万股,占表决股份总数的99.96 %；0票反对；
弃权票3万股,占表决股份总数的0.04 %。
以上增资配股方案尚须报中国证监会宁波证券监管特派办初审, 并报中国证券 监督管理委员会审核批准后实施。
（二）公司2000年第一次临时股东大会关于本次配股的决议（摘要）
1、表决通过《关于调整公司二000年配股募集资金用途的议案》。
（1）同意放弃以配股募集资金收购宁波香溢贸易发展有限公司项目,改以自筹 资金收购该公司。
同意股份2651.9547万股,占参加表决股份数的100%；0股反对；0股弃权。
公司股东浙江省烟草公司、宁波烟草分公司作为关联方,回避不参加表决,其持 有的4677.945万股股份不计入该项表决有效票总数。
（2）同意将原以配股募集资金8360万元收购浙江爱迪尔包装股份有限公司40% 股权项目,调整为以配股募集资金13285万元收购爱迪尔包装股份有限公司56.53%股 权。
同意股份7329.8997万股,占参加表决股份数的100 %；0股反对；0股弃权。
2、表决通过以自筹资金4000万元收购宁波香溢贸易发展有限公司90%股权项目。
同意股份2651.9547万股,占参加表决股份数的100%；0股反对；0股弃权。
公司股东浙江省烟草公司、宁波烟草分公司作为关联方,回避不参加表决,其持 有的4677.945万股股份不计入该项表决有效票总数。
（三）2000年3月11日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司1999 年年 度报告摘要、第三届董事会第五次会议决议公告暨召开1999年度股东大会的通知。
（四）2000年4月11日在《上海证券报》、 《中国证券报》刊登公司年度股东 大会公告。
（五）2000年5月27日在《上海证券报》、 《中国证券报》刊登公司第三届董 事会第六次会议决议公告暨召开2000年第一次临时股东大会的通知。
（六）2000年6月27日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司2000 年第 一次临时股东大会公告。
（七）2000年8月2日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司2000年度中 期报告摘要及第三届董事会第七次会议决议公告。
（八）公司章程修改内容简述
公司注册资本由原来的105358552元变更为158037722元；经营范围增加物业管 理和房屋租赁两业务；公司经批准发行的普通股总数由原来的105358552 股变更为 158037722股；公司的股本结构变更为普通股158037722股, 其中发起人持有股份由 原来的38431800股变更为8670750股,其他内资股股东持有股份由原来的66926752股 变更为149366972股。
十六、备查文件
1、修改后的公司章程正本
2、本次配股之前最近的公司股本变动报告
3、公司99年度年度报告正本和2000年中期报告正本
4、本次配股的承销协议书
5、浙江爱迪尔包装股份有限公司资产评估报告和审计报告
6、前次募集资金运用情况的专项报告
7、配股法律意见书
8、主承销商律师的验证笔录
宁波城隍庙实业股份有限公司
2000年12月6日
