公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本次重大资产重组已于2004年4月16日取得了中国证监会的无异议函。本次重大资
产重组的《哈尔滨天鹅实业股份有限公司重大资产重组报告书(草案)》已于2003年11
月6日公布。鉴于本报告书已进行了部分修改和补充,现将本报告书修改和补充的内容提
示如下：
1、鉴于建材集团将其持有的天鹅股份29.80%国家股股权转让予哈药集团已于2003
年11月18日获得国资委批复同意,故在本报告书中相应调整该部分的表述。
2、在本报告书的第二章中补充了“本次出资资产和本次增资资产中的土地使用权
本次评估值与帐面值基本一致原因的说明”。
3、在本报告书的第二章中补充了“三精制药本次资产评估的增减值原因说明”。
4、在本报告书的第四章中修改并完善了“三精制药目前与哈药集团在人员、资产
、财务上的分开情况和在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立情况”。
5、在本报告书的第四章中补充了“天鹅股份对哈水泥1.7亿应收款的解决措施”
。
6、在本报告书的第四章中补充了“关于天鹅股份债务转移未确认应付款的构成及
解决措施”。
7、在本报告书的第四章中补充了“为保证天鹅股份的独立运作,哈药股份拟采取
的措施”。
8、在本报告书的第四章中补充了“为保证三精制药经营管理的控制权的措施”。
9、在本报告书的第四章中补充了“保证哈水泥正常经营管理的措施”。
10、在本报告书的第四章中补充了“三精制药未来发展是否依赖哈药集团的说明
”。
11、在本报告书的第五章中补充了“天鹅股份本次重组完成后是否持有水泥资产
”的说明。
12、在本报告书的第五章中修改并完善了“财务状况发生变化”的内容。
13、在本报告书的第五章中修改并完善了“所得税率可能发生变化”的内容。
14、在本报告书的第八章中修改并完善了“关联交易”部分内容。
15、在本报告书的第八章中修改并完善了“同业竞争”部分内容。并对解决同业
竞争问题的措施进行了部分调整。在特别风险提示中补充了潜在同业竞争的风险提示。
16、在本报告书的第九章中补充了“三精制药对哈药集团的应收帐款情况”。
特别风险提示
1.本次资产重组所涉及的交易都以相关重组事宜获得中国证监会的审核并出具无
异议函为实施条件。在本次重大资产重组事宜获得证监会批准后,本次资产重组仍可能
面临因协议的部分生效条件不满足而无法继续进行的风险。
2.潜在的同业竞争风险：目前,三精制药与哈药集团之间尚不存在同业竞争的情况
,然而,随着企业的发展及相关产品可能即将步入成熟期等原因,三精制药的部分产品可
能在未来会与哈药集团构成潜在的同业竞争。虽然本公司针对未来可能出现的同业竞争
问题已采取了相应的措施,但本公司仍可能面临潜在的同业竞争风险。
3.主营业务变更的风险：本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从水泥的生产
制造转变为以医药生产经营为主。虽然医药行业是国家积极鼓励和扶持发展的产业,公
司的医药产业基本经营单位-三精制药具有较强的管理团队,但本公司董事会以前没有
医药生产经营方面的经验,因而面临着主营业务变更的风险。
4.债务重组的或有风险：在本次资产重组中,本公司共计有44,744.26万元的负债
需要转移到拟设立的哈尔滨水泥有限责任公司(暂定名,以工商登记核准为准。),虽然本
公司已取得债权人同意转移的负债共计42,781.26万元金额,但由于尚有1,963万元金额
的负债未取得债权人的同意,同时,本公司需投入哈水泥的资产中有抵押给国家开发银行
3,755万元的固定资产,该部分抵押资产已取得国家开发银行黑龙江省分行同意作为天鹅
股份对哈水泥增资的函,但尚须报国家开发银行总行的批准,因此,本次资产重组中的债
务重组尚存在一定或有风险。
5.管理层变化的风险：本次资产重组完成后,本公司管理层相应地也将发生变化。
新、老管理层之间能否顺利完成交接,将直接影响本公司生产经营的稳定性。
6.未作盈利预测的风险：鉴于本次资产重组完成后,三精制药将纳入本公司的合并
报表范围,而设立后的哈水泥系本公司的参股公司,不纳入本公司的合并报表。同时,考
虑到三精制药的盈利能力强(2002年度三精制药的净利润为12,056.93万元,而天鹅股份2
002年度的净利润为1,011.21万元。),因此,在本次资产重组中,三精制药作出了2003年
度及2004年度的盈利预测。同时,考虑到本次资产重组完成日期不确定等因素,本公司未
作整体的盈利预测,因此,存在本公司未来盈利状况不确定的风险。
释义
在本重大资产重组报告书中,除非另作约定,否则下列简称含义如下：
天鹅股份/本公司/公司指哈尔滨天鹅实业股份有限公司
建材集团指哈尔滨建筑材料工业（集团）公司
收购人/哈药集团指哈药集团股份有限公司
集团公司指哈药集团有限公司
哈水泥指天鹅股份拟与建材集团共同组建的以水泥生产和销售
为主营业务的有限责任公司,暂定名“哈尔滨水泥有限
责任公司”,以工商核准的名称为准
三精制药指哈药集团三精制药有限公司
本次重组/本次资产重
组/本次重大资产重组指（1）天鹅股份与建材集团合资设立哈水泥;（2）天鹅
股份将其下属的哈水泥的部分股权以及其他部分资产
转让给建材集团;（3）天鹅股份以其部分资产向哈水
泥进行增资;（4）哈药集团以其拥有的三精制药的部
分股权转让给天鹅股份的行为。
本次出资资产指天鹅股份在出资设立哈水泥时拟投入哈水泥的资产
本次置出资产指天鹅股份拟转让给建材集团的哈水泥的部分股权以及
其他部分资产本次增资资产指天鹅股份向哈水泥进行
增资的部分资产
本次置入资产指哈药集团转让给天鹅股份的三精制药的60％股权
国有股权转让协议指建材集团与哈药集团于2003年8月6日签署的关于建材
集团将其持有的天鹅股份29．80％国家股股权转让给
哈药集团之《股权转让协议》
股东协议指天鹅股份与建材集团于2003年11月4日签署的关于共同
出资组建哈水泥之《哈尔滨水泥有限责任公司股东协
议》
股权转让及资产
出售协议指天鹅股份与建材集团于2003年11月4日签署的关于天鹅
股份向建材集团出售其持有的95．38％哈水泥股权及
其他部分资产之《股权转让和资产出售协议》
增资协议指天鹅股份与建材集团于2003年11月4日签署的关于天鹅
股份单方面向哈水泥增资之《哈尔滨水泥有限责任公
司增资协议》
股权转让协议指天鹅股份与哈药集团于2003年11月4日签署的关于天鹅
股份受让哈药集团持有的三精制药60％股权之《股权
转让协议》
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第10号）
105号文指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》（证监公司字【2001】105号）
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指上海证券交易所
独立财务顾问指华泰证券有限责任公司
本报告书指《哈尔滨天鹅实业股份有限公司重大资产重组报告书》
元指人民币元
绪言
2003年11月4日天鹅股份召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于将哈尔滨
天鹅实业股份有限公司重大资产重组提交股东大会审议的议案》。同时,本公司与建材
集团签署了《哈尔滨水泥有限责任公司股东协议》、《股权转让与资产出售协议》、《
哈尔滨水泥有限责任公司增资协议》,拟以本公司合法拥有的哈尔滨水泥厂的主体资产
作为出资,与建材集团合资设立哈水泥；在哈水泥设立之后,将其95.38%的权益以及本公
司部分资产出售给建材集团；再将本公司其他水泥资产和部分非水泥资产作为出资,单
方面向哈水泥增资；本公司与哈药集团签署了《股权转让协议》,拟购买哈药集团合法
持有的三精制药60%股权。
由于本次资产重组的资产总额已超过本公司2002年度经审计的合并会计报表资产总
额的50%,根据105号文和上海证券交易所的有关规定,本次资产重组属于重大资产重组事
项。
鉴于天鹅股份目前的控股股东建材集团已将其持有的天鹅股份29.80%国家股股权转
让予哈药集团,且已获得国资委批复同意,同时,建材集团已协议出让本公司28.75%的国
家股股权给巨邦投资,目前该等股权由建材集团委托巨邦投资进行管理,前述股权转让给
巨邦投资的事宜若能获得国资委的批准,则建材集团将持有本公司16.27%的股权。故哈
药集团已成为本公司的潜在控股股东。上述重大资产重组是本公司与第一大股东建材集
团、潜在控股股东哈药集团之间进行的关联交易。
本公司根据105号文的有关规定编制本次重大资产重组报告书,以供投资者决策参考
之用。
第一章本次重大资产重组的基本情况
一、本次重大资产重组的背景
天鹅股份是经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字【1993】22号文《关
于同意改组设立哈尔滨天鹅实业股份有限公司》和哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改
字【1993】214号文《关于同意组建哈尔滨天鹅实业股份有限公司的批复》批准,由建材
集团独家发起,并经中国证监会证监发审字【1993】106号文批准,于1994年1月发行社会
法人股2,500万股人民币普通股(包括250万公司职工股),以公开募集方式设立的股份有
限公司。1994年2月24日在上海证券交易所挂牌上市交易,股票代码为600829。
公司属于水泥制造行业。主要以水泥制造、销售为主营业务,主导产品为32.5R、42
.5R、42.5普通硅酸盐水泥及A级油井特种水泥。由于水泥市场竞争十分激烈,目前公司
业务处于微利状态,经营业绩逐年下滑。为了实现资源的优化配置、保持公司的持续发
展,维护全体股东的合法权益,公司董事会拟实施本次重大资产重组事宜。
二、本次重大资产重组的基本原则
(一)有利于提升天鹅股份的经营业绩和持续发展,维护天鹅股份全体股东合法权益
的原则；
(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于产业结构调整的原则；
(四)“公开、公平、公正”的原则；
(五)“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次重大资产重组方案概况
(一)哈药集团收购天鹅股份29.80%股权概述
建材集团与哈药集团于2003年8月6日签订《国有股权转让协议》,向哈药集团转让
其持有的天鹅股份7,680万股国家股(占天鹅股份总股本的29.80%),每股转让价格为3.08
7元,转让总价款为23,710万元。截至2003年6月30日,天鹅股份经审计的净资产值为53,6
53.61万元,每股净资产值为2.08元；其29.80%股权所对应的净资产值为15,988.15万元
。根据于2003年6月30日天鹅股份经审计的净资产值计算,哈药集团收购天鹅股份29.80%
股权的溢价为7,721.85万元,溢价率为48.30%。
(二)天鹅股份重大资产重组方案概述
1、天鹅股份置出水泥资产
天鹅股份与建材集团签订《股东协议》、《股权转让及资产出售协议》和《增资协
议》。根据《股东协议》,天鹅股份与建材集团将共同出资设立哈水泥；根据《股权转
让及资产出售协议》,天鹅股份将其持有的哈水泥的95.38%股权转让给建材集团,并同时
向建材集团出售部分资产；根据《增资协议》,在上述股权转让完成后,天鹅股份将单方
面对哈水泥进行增资。
根据《股东协议》,拟设立的哈水泥的净资产值为27,648.32万元；95.38%权益所对
应的净资产值为26,370.96万元；拟向建材集团转让的部分资产的帐面价值为3,534.5万
元,净值为2,206.61万元,转让价格为2,206.61万元。天鹅股份拟向建材集团出售的哈水
泥95.38%股权及部分资产的交易价格总额为28,577.57万元。
(1)天鹅股份和建材集团共同出资设立哈水泥
天鹅股份拟出资设立哈水泥的资产为其下属哈尔滨水泥厂的部分资产及相关负债。
截止2003年6月30日,拟出资哈水泥的资产的账面价值为57,099.79万元,评估值为58,429
.55万元,负债的账面价值为31,781.24万元,评估值为31,781.24万元,经评估的净资产值
为26,648.32万元。
建材集团拟以现金方式出资1000万元投入哈水泥。
设立后的哈水泥的注册资本为27,648.32万元,其中：天鹅股份占96.38%,建材集团
占3.62%。
(2)天鹅股份向建材集团出售哈水泥95.38%的股权及部分资产
哈水泥设立后,天鹅股份拟将其持有的哈水泥95.38%的股权转让给建材集团,转让价
格为哈水泥净资产值的95.38%。哈水泥的净资产为27,648.32万元,95.38%股权所对应的
净资产值为26,370.96万元。
同时,天鹅股份拟向建材集团出售部分资产,该等资产主要为不良资产,截至2003年6
月30日,该等资产经审计的帐面价值为不良资产2,846.02万元,其他资产688.53万元。该
等资产的出售价格为2,206.61万元,不良资产以经审计的帐面净值出售,其余资产以经审
计的帐面价值出售。
天鹅股份拟向建材集团出售哈水泥95.38%的股权及部分资产的交易总价为28,577.5
7万元。
出售完成后,哈水泥的注册资本为27,648.32万元,其中：天鹅股份占1%,建材集团占
99%。
(3)天鹅股份向哈水泥进行增资
天鹅股份拟将其持有的小岭水泥厂和其它部分非水泥资产对哈水泥进行增资。截止
2003年6月30日,该等用于对哈水泥进行增资的总资产的账面价值为37,980.62万元,评估
值为37,954.56万元；负债的账面价值为12,963.02万元,评估值为12,998.59万元；净资
产的帐面价值为25,017.60万元,评估值为24,955.98万元。
增资完成后的哈水泥的注册资本为52,604.29万元人民币,其中：天鹅股份占47.96%
,建材集团占52.04%。
2、天鹅股份购入药业资产
天鹅股份与哈药集团签订《股权转让协议》,受让哈药集团持有的三精制药的60%的
股权,转让总价款是34,793.26万元。截止2003年6月30日,三精制药经审计的净资产值为
53,633.27万元,60%股权所对应的净资产值为32,179.96万元；三精制药经评估的净资产
值为57,988.77万元,60%股权所对应的净资产值为34,793.26万元。根据2003年6月30日
经审计的净资产值计算,天鹅股份购买三精制药60%股权的溢价为2,613万元,溢价率为8.
12%。
四、本次重大资产重组交易对方介绍
(一)哈尔滨建筑材料工业(集团)公司
1、建材集团的基本注册信息
交易对方名称：哈尔滨建筑材料工业（集团）公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区建国街79号
注册号码：2301001002978（1-1）
办公地点：黑龙江省哈尔滨市道里区共乐街182号
法人代表人：丁鸿利
注册资本：33,222万元
企业性质：国有独资
经营范围：组织水泥等建筑材料及金属材料和制品，无机非金属新材料，新型
建材，建材机械，建材包装材料的科研，设计，供应和销售为集团
成员单位代购和储运生产所需原材料，代销产品，维修生产设备和
加工设备配件。
国税登记证号码：哈国税开字230109128175037
地税登记证号码：哈地税登字230109128175037
通讯方式：电话、传真：0451-84624854
2、建材集团主要业务最近三年的发展状况
建材集团现有国有及国有控股的企事业单位17家,其中国有企业5家,国有控股的上
市公司1家、集体企业7家、事业单位2家、事业企业化管理单位3家。
近三年企业的资产、负债状况以及经营业绩如下：
项目2002年2001年2000年
资产总额（万元）149,711128,516141,956
负债总额（万元）78,72164,06798,544
净资产（万元）70,99064,45043,412
产品销售收入（万元）58,69857,90663,818
利润（万元）2874,7942,208
速动比率0.770.720.51
流动比率1.001.000.75
资产负债率52.5849.8569.42
注：此报表系由建材集团所属单位报表全额汇总而成,未经审计。
3、建材集团的股权和控制关系
哈尔滨市国有资产管理委员会
│
│100%
↓
哈尔滨建筑材料工业集团公司
│
│45.02%
↓
哈尔滨天鹅实业股份有限公司
说明：※建材集团目前是本公司的控股股东,持有本公司45.02%的股权,但已协议
出让本公司28.75%的国家股股权给哈尔滨巨邦投资有限责任公司(以下简称“巨邦投资
”),目前该等股权由建材集团委托巨邦投资进行管理；另有本公司29.80%的股权已协议
出让给哈药集团,国务院国有资产监督管理委员会已于2003年11月18日批复同意建材集
团将7,680万股天鹅股份的股权转让给哈药集团。前述转让给巨邦投资的事宜若能获得
国资委的批准,则建材集团将持有本公司16.27%的股权。
4、建材集团目前向本公司派驻董事或高级管理人员情况
姓名职务性别年龄任期起止年限
丁鸿利董事长男532003.6-2006.6
赵俊杰董事男522003.6-2006.6
赵殿信董事、副总经理男572003.9-2006.6
乔克荣董事会秘书、副总经理男412003.6-2006.6
5、建材集团于近五年内重大纠纷、行政处罚、刑事处罚等情况
建材集团尚有未结诉讼一件：1992年建材集团为哈尔滨天鹅建筑陶瓷有限责任公司
在中国建设银行的贷款提供担保,后该等贷款被剥离至信达资产管理公司。2001年9月,
信达资产管理公司向其提起诉讼,建材集团为此承担连带责任被诉。
除此之外,建材集团目前无其他未结的诉讼、仲裁及行政处罚和可预见的重大诉讼
、仲裁及行政处罚。
(二)哈尔滨水泥有限责任公司
根据天鹅股份与建材集团于2003年11月4日签署的《哈尔滨水泥有限责任公司股东
协议》,哈水泥系天鹅股份以其拥有的哈尔滨水泥厂(以下简称“哈水泥厂”)所属的全
部生产设备、厂房等资产和部分相关流动资产合计净资产26,648.32万元,与建材集团以
现金1,000万元合资设立的一间以水泥生产和销售为主营的有限责任公司。在哈水泥成
立后,原哈水泥厂将予以注销。
1、哈水泥的基本注册信息(根据重组方案)
设立时注册资本：人民币贰亿柒仟陆佰肆拾捌万元整
重组后注册资本：人民币伍亿贰仟陆佰零肆万元整
企业性质：有限责任公司
经营范围：制造水泥,建材机械制造；通过代理开展易货贸易,销售易货换回
的商品；商品混凝土,新型建筑材料,石棉水泥瓦,空心砖加工,石
棉制品,窑灰制造,机械加工,厂内装卸,电气修理（最终以工商机
关审批为准）。
2、主营业务及近三年的发展状况
由于哈水泥是专为本次重组而设立的,根据重组方案,本次重组完成之后,本公司将
实现将现有的主营业务整体注入哈水泥,故本公司近三年的主营业务发展状况基本可以
代表其近三年的模拟状况。
本公司目前水泥总产能为年产量180万吨,主导产品为32.5R、42.5R、42.5普通硅酸
盐水泥及A级油井特种水泥。近三年水泥产品的产销量情况如下：
项目2002年度2001年度2000年度
水泥生产量（万吨）165164161
水泥销售量（万吨）166164160
公司目前正在哈水泥厂新建日产2000吨新型干法水泥熟料生产线,该项目属国债贴
息项目,该项目已于日前建成投产,达产后公司水泥总产能将达到250万吨,预计水泥年产
量将达到220万吨。
本公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：
2002年度2001年度
总资产（元）929,890,053.29960,695,651.16
股东权益（元）
（不含少数股东权益）526,172,250.08501,108,703.16
主营业务收入（元）503,240,301.61521,117,959.29
净利润（元）10,112,087.5244,208,252.81
加权平均每股收益（元／股）0.03920.33
加权平均净资产收益率2.00％9.27％
2000年度
调整前调整后
总资产（元）1,001,094,572.92989,346,205.81
股东权益（元）
（不含少数股东权益）466,355,406.53454,607,035.33
主营业务收入（元）516,969,629.74516,969,629.74
净利润（元）61,543,119.6561,543,119.65
加权平均每股收益（元／股）450.46560.4656
加权平均净资产收益率13.80％13.80％
3、哈水泥的股权和控制关系
┌─────────────┐
│哈尔滨市国有资产管理委员会│
└──────┬──────┘
┌─────────┴──────┐
↓100% ↓100%
┌──────────────┐ ┌────────┐
│哈尔滨建筑材料工业(集团)公司│ │哈药集团有限公司│
└────┬┬────────┘ └─┬──────┘
│ ↓34.76%
││┌─────────────┐┌──────────┐
││哈尔滨巨邦投资有限责任公司││哈药集团股份有限公司│
││└──┬──────────┘└─┬────────┘
│16.27% 28.75% 29.80%
│↓ ↓ ↓
┌──────────────────┐
││ 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 │
└─┬────────────────┘
│
↓ ↓
┌───────────┐
│哈尔滨水泥有限责任公司│
└───────────┘
哈水泥设立时注册资本为27,648.32万元,其中天鹅股份持股96.38%,建材集团持股3
.62%；天鹅股份向建材集团出让其95.38%股权之后,天鹅股份持有1%股权,建材集团持股
99%；天鹅股份向其增资之后,哈水泥的注册资本增至52,604.29万元,其中天鹅股份持股
47.96%,建材集团持股52.04%。
4、哈水泥模拟的财务状况
由于哈水泥是专为本次重组而设立的,根据重组方案,其设立时主体资产和业务均来
自天鹅股份,而且天鹅股份绝大部分资产及负债均投入哈水泥,故其模拟的以往年度财务
状况可以参考天鹅股份历年的年度报告。
截至2002年12月31日,天鹅股份资产总额为92,989万元,负债总额为40,372万元,净
资产总额为52,617万元；2002年实现主营业务收入50,324万元,净利润1,011万元。
5、向哈水泥推荐董监事或高级管理人员的情况
根据重组方案,拟设立的哈水泥是天鹅股份的参股公司,故此条不适用。
6、哈水泥于近五年内重大纠纷、行政处罚、刑事处罚等情况
根据重组方案,哈水泥主体资产和业务均来自天鹅股份,该等资产于近五年内的重大
纠纷、行政处罚、刑事处罚等情况请参考天鹅股份的相关披露。
(三)哈药集团股份有限公司
1、哈药集团的基本注册信息
交易对方名称：哈药集团股份有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
办公地点：哈尔滨市道里区友谊路431号
法人代表人：刘存周
注册资本：955,388,800元
企业性质：股份有限公司（国内合资、上市）
经营范围：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外贸部核准的
范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械
制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净
水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印
刷。
国税登记证号码：230109128175037
地税登记证号码：230109128175037
通讯方式：0451-84604688
2、哈药集团主要业务最近三年的发展状况
哈药集团主要生产抗生素原料药及制剂、中药粉针剂、滋补保健品、高档中成药、
生物工程药品等六大系列700多种产品,主导产品青霉素钠原粉和粉针、氨苄青霉素、头
孢噻肟钠、头孢五号、头孢六号、双黄连粉针、葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、盖中盖、严
迪等产销量居全国同行业前列,公司已成为集科工贸于一体的国内医药行业特大型、综
合性的重点制药企业之一。
最近三年来,哈药集团的主营业务的年销售额都在600,000万元左右,净利润的平均
年增长率是18%,最近三年完全摊薄的净资产收益率都在10%以上,实现了公司的快速、稳
定增长。
哈药集团2000年、2001年和2002年的主要会计数据和财务指标如下：
指标项目2002年2001年
调整后
主营业务收入(元)6,514,940,343.925,368,313,591.02
净利润(元)301,839,536.52283,799,925.16
总资产(元)5,953,473,458.915,766,309,715.56
股东权益(元)2,813,821,294.062,558,507,972.51
(不含少数股东权益)
每股收益(元)摊薄0.470.53
扣除非经常性损益后
的每股收益0.490.54
每股净资产(元)4.424.82
调整后的每股净资产(元)4.384.74
净资产收益率(%)摊薄10.7311.09
每股经营活动
产生的现金流量净额(元)0.601.14
指标项目2001年2000年
调整前
主营业务收入(元)5,368,313,591.026,444,458,354.56
净利润(元)283,799,925.16217,614,964.03
总资产(元)5,766,309,715.564,379,988,726.14
股东权益(元)2,645,415,345.381,430,576,885.94
(不含少数股东权益)
每股收益(元)摊薄0.530.48
扣除非经常性损益后
的每股收益0.540.47
每股净资产(元)4.983.17
调整后的每股净资产(元)4.903.07
净资产收益率(%)摊薄10.7315.21
每股经营活动
产生的现金流量净额(元)1.141.20
3、哈药集团的股权和控制关系
哈尔滨市国有资产管理委员会
│
│100%
↓
哈药集团有限公司───────────┐
│ │
│34.76% │
↓ ↓
哈药集团股份有限公司 ─────→ 药集团三精制药有限公司
│ ↑
│29.80% │
↓ │
哈尔滨天鹅实业股份有限公司 ──────┘
注：若本次重组方案能够顺利实施,则重组后,哈药集团将通过本公司间接控制三精
制药。
哈药集团的控股股东是哈药集团有限公司,为国有独资公司,目前代表国家持有收购
人34.76%的股份。该公司成立于1989年5月13日,法定代表人：刘存周,注册资本436,810
,000元,经营范围从事医药及相关企业投资控股和投资管理及技术咨询、技术服务；医
药制造、医药商业(分支机构)；购销化工原料及化工产品(不含危险品、剧毒品)。
4、哈药集团2002年财务状况
截至2002年12月31日,哈药集团资产总额为595,347万元,负债总额为307,520万元,
净资产总额为281,382万元；2002年实现主营业务收入651,494万元,净利润30,184万元
。
5、向天鹅股份推荐董监事及高级管理人员情况
(1)由建材集团推荐并已在天鹅股份任职的高级管理人员情况
总经理赵俊杰男,1951年生,大专学历,经济师。曾任哈水泥厂人事劳资处处长、建
材集团供销公司经理,哈水泥厂副厂长、厂长。现任天鹅股份董事及总经理。
财务总监刘欣女,1962年生,41岁,大学学历,高级会计师。曾任建材集团经济财务
部副主任科员、主任科员、副处长。现任天鹅股份财务总监、监事。(本公司监事会第
四届监事会第三次会议已经通过决议,建议免去刘欣女士的监事职务,该等事项尚需提请
股东大会批准。)
(2)拟向天鹅股份推荐董事情况
姜林奎男,1961年生,毕业于佳木斯医学院和哈尔滨理工大学,研究生学历,高级工
程师,曾任哈药集团制药三厂总工程师、副厂长、厂长,哈药集团执行副总经理兼三精制
药总经理。现任哈药集团董事、总经理兼三精制药总经理。
孙树林男,1948年生,大专学历、高级经济师,曾任建材集团副总经理,天鹅股份董
事、副总经理,哈尔滨产权交易所常务副总裁,现任集团公司常务副总经理、哈药集团副
董事长。
赵东吉男,1968年生,1989年毕业于哈尔滨工业大学工业管理工程专业,学士学位、
经济师、在读MBA,曾任哈尔滨进出口集团公司企管部科长、办公室副主任。现任哈药集
团资产管理部部长、三精制药董事。
杨滨刚男,1950年生,1981年毕业于哈尔滨伟建工学院飞机系统设计专业。曾任哈
尔滨飞机制造公司设计研究所设计员、哈尔滨市财政局副处长,现任哈尔滨公立会计师
事务所主任会计师。
(3)拟向天鹅股份推荐监事情况
本公司第四届监事会第三次会议已经通过《关于调整公司部分监事的议案》,鉴于
刘欣女士提出不再担任公司监事会监事,提名孟晓东先生为公司监事。以上议案须提请
股东大会审议表决。孟晓东先生的简历如下：
孟晓东男,1972年生,毕业于哈尔滨理工大学和哈尔滨工业大学,大学本科学历,会
计师,曾在哈药集团制药总厂人事处工作。现任哈药集团财务部部长。
6、哈药集团于近五年内重大纠纷、行政处罚、刑事处罚等情况
时间重大纠纷、行政处罚、刑事处罚等情况
1998年无
1999年哈药集团下属药材分公司与哈尔滨百货大楼合作建房侵权纠纷一案，接到
中华人民共和国最高人民法院判决书，以哈尔滨药材分公司胜诉为审判结
果，哈尔滨百货大楼向哈尔滨药材分公司赔偿人民币6,523,606．33元。
2000年无
2001年1、药材分公司与哈尔滨百货大楼合作建房侵权纠纷一案执行回款120万
元。2、公司下属分公司哈药集团中药二厂因哈尔滨市机场路建设指挥部和
鞍山市政工程公司在施工过程中刨断电缆造成中药二厂车间停电，中药二
厂向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，要求前述施工单位赔偿其因停电所
受的直接经济损失114．64万元。
2002年药材分公司与哈尔滨百货大楼合作建房侵权纠纷一案继续执行回款100万
元，共回款220万元。
除上述情况以外,收购人未涉及与经济纠纷有关的其它重大民事诉讼或者仲裁案件,
也未受过任何行政处罚、刑事处罚。
五、与本次重大资产重组有关的当事人
(一)本次重大资产重组的交易各方
1、哈尔滨天鹅实业股份有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区共乐街182号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区共乐街182号
法定代表人：丁鸿利
电话：0451-84624214
传真：0451-84624142
联系人：乔克荣
2、哈尔滨建筑材料工业(集团)公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区建国街79号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区共乐街182号
法定代表人：丁鸿利
电话：0451-84624854
传真：0451-84624854
联系人：徐学江
3、哈药集团股份有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431号
法定代表人：刘存周
电话：0451-84604688
传真：0451-84604688
联系人：林本松
(二)独立财务顾问
1、天鹅股份之独立财务顾问--华泰证券股份有限公司
注册地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中保大厦25层
法定代表人：吴万善
电话：021-68419797
传真：021-68816999
项目经办人：宋振方
(三)财务审计机构
1、天鹅股份之审计机构---北京永拓会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12-13层
办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区尚志胡同20号
法定代表人：吕江
电话：0451-84689029
传真：0451-84632501
经办注册会计师：金雪秋、王树勤
2、三精制药之审计机构---辽宁天健会计师事务所有限公司
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北京路16号
办公地址：辽宁省沈阳市沈河区北京路16号人才大厦9楼
法定代表人：高凤元
电话：024-22515988
传真：024-22533738
经办注册会计师：张文胜、陆红
(四)资产评估机构
1、天鹅股份之资产评估机构---黑龙江国通资产评估有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号1101室
法定代表人：夏双实
电话：0451-53666036
传真：0451-53666072
经办注册资产评估师：古凤俊、王威
2、天鹅股份之土地评估机构---哈尔滨国源土地房屋估计咨询有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区买卖街145号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区买卖街145号
法定代表人：王泽伟
电话：0451-84639706
传真：0451-84639706
经办土地估价师：张立伟、王继尧
3、三精制药之资产评估机构---哈尔滨华通资产评估有限责任公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区东安街5号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区西八道街马迭尔大厦八楼
法定代表人：苗福乾
电话：0451-84573026
传真：0451-84573022
经办注册资产评估师：黑萍、韩
4、三精制药之土地评估机构---哈尔滨北斗地价评估事务所有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区珠江路106号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区珠江路106号
法定代表人：张慧敏
电话：0451-82294622
传真：0451-82367560
经办注册资产评估师：张槟
(五)法律顾问
1、天鹅股份之法律顾问---上海市锦天城律师事务所
注册地址：上海市商城路293号胜康斯米克大厦1703室
办公地址：上海市延安东路700号港泰广场12层
法定代表人：史焕章
电话：021-53850388
传真：021-53850389
经办律师：陈泽萍、郭怡
第二章本次重大资产重组之交易标的
一、设立哈水泥之出资标的
根据《资产重组意向书》,本公司于2003年11月4日与建材集团签署了《哈尔滨水泥
有限责任公司股东协议》,本公司拟以现有分公司哈水泥厂的全部生产设备、厂房等资
产和部分相关流动资产及相关负债作为出资,建材集团以现金出资,在哈尔滨成立哈水泥
。
建材集团的出资标的为现金10,000,000元。
作为本公司出资的资产是本公司拥有和实际占用的在评估基准日(2003年6月30日)
合计净资产值266,483,167元,根据黑龙江省国通资产评估有限公司出具的国通评报字(2
003)第H03号《资产评估报告书》,于2003年6月30日本公司拟作为出资的资产负债明细
如下：
(一)本次出资资产
本公司拟投入组建哈水泥的资产在2003年6月30日其帐面价值合计为572,542,061.0
1元,占本公司2003年6月30日经审计总资产的56.54%；评估值584,295,546.06元。
科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值率％
资产总计572,542,061.01570,997,931.68584,295,546.062.33
其中：
1、流动资产
2003年6月30日,公司流动资产账面余额为167,719,960.18元,评估值170,492,832.6
4元。其中：科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值率％
货币资金52,373,534.6952,373,534.6952,373,534.690.00
应收账款净额11,047,964.5011,047,964.5011,047,964.500.00
预付账款47,001,035.4947,001,035.4947,001,035.490.00
存货56,192,891.1156,192,891.1158,965,763.574.93
其中：存货跌价准备4,553,289.374,553,289.37-100.00
待摊费用1,104,534.391,104,534.391,104,534.390.00
流动资产合计167,719,960.18167,719,960.18170,492,832.641.65
(1)货币资金包括哈水泥厂的全部现金和银行存款,其中：现金49,151.58元,银行存
款52,324,383.11元。
(2)应收账款系哈水泥厂的部分应收货款。
(3)预付账款系哈水泥的部分预付在建工程款。
(4)存货包括原材料、材料采购(在途物资)、包装物(库存物资)、委托加工材料、
产成品、在产品、在用低值易耗品七大类,共6438项。
(5)待摊费用为哈水泥厂的全部待摊费用,包括财产保险费639,737.89元,租赁费178
,580.00元,排污费286,216.50元。
2、长期投资
2003年6月30日,公司长期投资账面余额为36,000.00元,评估值为36,000.00元。其
中：
科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值率％
长期投资36,000.0036,000.0036,000.000.00
长期投资合计36,000.0036,000.0036,000.000.00
长期投资系哈水泥厂于1987年购买的电力债券,将于2004年到期,该等债券为无息债
券。
3、固定资产
2003年6月30日,固定资产原值630,489,199.81元,累计折旧298,333,737.01元,固定
资产减值准备1,221,403.46元,固定资产净额332,155,462.80元；工程物资帐面余额6,2
86,450.34元；在建工程帐面余额15,939,703.69元。固定资产合计帐面余额354,381,61
6.83元,评估值362,292,913.42元。
其中：
科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值率％
固定资产原价630,489,199.81622,940,759.81626,335,813.810.55
其中：设备类374,634,682.91367,460,810.91370,529,855.930.84
建筑物类255,854,516.90255,479,948.90255,805,957.880.13
减：累计折旧298,333,737.01291,108,022.88286,267,254.42-1.66
固定资产净值332,155,462.80330,611,333.47340,068,559.392.86
其中：设备类180,027,432.43178,821,912.80191,652,852.397.18
建筑物类153,349,433.83153,010,824.13148,415,707.00-3.00
减：固定资产减值准备1,221,403.461,221,403.46-100.00
工程物资6,286,450.346,286,450.346,286,450.340.00
在建工程15,939,703.6915,939,703.6915,937,903.69-0.01
固定资产合计354,381,616.83352,837,487.50362,292,913.422.68
(1)房屋建筑物为哈水泥厂的房屋建筑物,主要在水泥厂院内,少量在东明矿和黄山
黏土矿。
(2)机器设备主要为水泥窑、生料磨、煤磨等,共计2246台(套)。
(3)工程物资为在建工程所需物资。
(4)在建工程包括土建的在建工程和设备安装的在建工程。土建在建工程主要为哈
水泥厂6＃窑建设项目、信息化工程、新明矿东矿体剥离等项目；设备安装2项,均在新
明矿,为软化水工程和东矿体零购项目,主要为东矿变电所变压器和高低压柜购置安装费
。
4、无形资产及其他资产
2003年6月30日,无形资产及其他资产账面余额50,404,484.00元,评估值51,473,800
.00元。
其中：
科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值率％
土地使用权50,404,484.0050,404,484.0051,473,800.002.12
无形资产合计50,404,484.0050,404,484.0051,473,800.002.12
无形资产系天鹅股份以出让方式取得的两宗地的土地使用权,土地总面积为268,092
.80平方米；国有土地使用权证编号为哈国用(2002)字第1392号、哈国用(2002)字第139
1号,《国有土地使用权证》取得时间为2002年1月14日,登记用途为工业用地。
该等土地使用权由哈尔滨国源土地房屋估计咨询有限公司进行评估,并出具(哈)国
源(2003)(估)字第082号《哈尔滨天鹅实业股份有限公司资产重组所涉及的土地使用权
价格评估》。
(二)负债
2003年6月30日,公司负债账面值合计为317,812,379.01元,评估值为317,812,379.0
1元。其中：
1、流动负债
2003年6月30日,流动负债合计帐面余额303,872,379.01元,评估值303,872,379.01
元。其中：
科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值率％
短期借款95,900,000.0095,900,000.0095,900,000.000.00
应付票据10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.000.00
应付账款24,616,004.9624,616,004.9624,616,004.960.00
预收账款21,934,964.0421,934,964.0421,934,964.040.00
其它应付款119,023,194.37119,023,194.37119,023,194.370.00
应付工资6,929,777.936,929,777.936,929,777.930.00
应付福利费4,687,090.294,687,090.294,687,090.290.00
应付税金7,578,601.547,578,601.547,578,601.540.00
其它未交款2,973,504.902,973,504.902,973,504.900.00
预提费用229,240.98229,240.98229,240.980.00
一年内到期的长期负债10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00
流动负债合计303,872,379.01303,872,379.01303,872,379.010.00
(1)短期借款系哈水泥厂从中国工商银行东直支行借入的短期流动资金借款,共计8
笔,月利为0.486%,按季计息,借款利息按季付清。
(2)应付票据系哈水泥厂应付鹤岗矿业集团的两笔货款。
(3)应付帐款系哈水泥厂应付79家单位的货款。
(4)预收货款系哈水泥厂预收客户的购货款。
(5)应付工资系哈水泥厂应付职工的工资款。
(6)应付福利费属于职工福利尚未使用的累计金额。
(7)应交税金包括应缴未缴的增值税、营业税、资源税、城市建设维护税、企业所
得税等。
(8)其他应付款系哈水泥厂应付天鹅股份往来款、职工取暖费、社保统筹款、服务
公司修理费、散炭工厂留成款等25项应付款项。
(9)预提费用系预提的土地使用费。
(10)一年内到期的长期负债系哈水泥厂于2000年6月从工商银行东直支行借入的长
期借款,将于2004年5月到期。
2、长期负债
截止2003年6月30日,长期负债合计帐面余额13,940,000.00元,评估值13,940,000.0
0万元。其中：
科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值率％
长期借款11,340,000.0011,340,000.0011,340,000.000.00
其他长期负债2,600,000.002,600,000.002,600,000.000.00
长期负债合计13,940,000.0013,940,000.0013,940,000.000.00
(三)净资产
本公司上述拟投入哈水泥的资产净值为254,729,682.00元,占本公司2003年6月30日
经审计的净资产值的47.48%；评估值为266,483,167元。
本次重组中,本公司拟投资设立哈水泥的资产全部由本公司拥有和使用。
二、本次置出资产
根据《资产重组意向书》,天鹅股份于2003年11月4日与建材集团签署《股权转让及
资产出售协议》,天鹅股份拟向建材集团出售其所持有的拟设立的哈水泥95.38%之股权,
并向建材集团出售其其他部分资产。
(一)转让哈水泥95.38%的股权
根据《资产重组意向书》,天鹅股份将与建材集团签署《股权转让及资产出售协议
》,建材集团拟受让天鹅股份持有的哈水泥95.38%的股权,转让价以设立哈水泥时的资产
评估价值为基础,约定转让价款为26,370.96万元。
此次股权转让之前,哈水泥注册资本27,648.32万元,天鹅股份持有哈水泥96.38%的
股权,建材集团持有哈水泥3.62%的股权。
上述股权转让完成之后,天鹅股份将持有哈水泥1%的股权,建材集团将持有哈水泥99
%的股权。
本次转让发生在哈水泥两个股东之间,该等股权不存在转让障碍。
(二)出售天鹅股份部分资产
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永黑专审字【2003】第10号《专
项审计报告》,于2003年6月30日,本公司拟出售给建材集团的资产审定数原值是35,345,
522.08元,资产净值是22,066,089.42元。其中：应收账款金额为20,149,539.57元,已计
提坏账准备8,198,001.49元；其他应收款金额为15,172,859.68元,已计提坏账准备是5,
081,431.17元；固定资产原值为78,050.00元,已计提累计折旧54,927.17元,主要系91年
购入电脑一台(帐面净值为10,858.83元)和93年购入金杯汽车一辆(帐面净值为12,264.0
0元)。分类列示如下：
一、不良资产金额（元）
经审计帐面价值28,460,246．99
帐面净值15,180,814.33
坏帐准备13,279,432.66
转让价15,180,814.33
二、其他资产
经审计帐面价值6,885,275.09
转让价6,885,275.09
三、合计转让价：22,066,089.42
注：上述不良资产主要系三年以上应收账款。
根据上述不良流动资产的审计资料,对上述转让的不良资产以审计后的净值出让给
建材集团,出售上述不良资产的转让损失合计1,327.9万元,在天鹅股份已计提的坏帐准
备中冲抵。除上述不良资产外的其余资产按照经审计的帐面值以平价转让。
本次置出资产的金额共计28,577.57万元,占天鹅股份2002年12月31日净资产的54.3
1%,本次置出资产的所涉及的总资产为58,890.51万元,占天鹅股份2002年12月31日总资
产的63.33%。
三、本次增资资产
根据天鹅股份与建材集团签署的《哈尔滨水泥有限公司增资协议》,本次拟向哈水
泥增资的资产是天鹅股份拥有和实际占用的小岭水泥厂和松桥分公司等部分资产。根据
黑龙江国通资产评估有限公司国通评报字(2003)H04号《资产评估报告书》,截至2003年
6月30日天鹅股份拟作为向哈水泥增资的资产情况如下：
单位：元
项目账面价值调整后账面值评估价值
流动资产合计256,865,835.39257,221,510.16258,133,012.99
长期投资300,000.00300,000.00325,398.20
固定资产合计91,846,877.3591,300,491.4189,786,162.80
其中：在建工程772,917.80772,917.80772,917.80
建筑物40,682,757.6740,356,194.4240,216,181.00
设备48,935,348.2748,715,525.5848,746,721.00
无形资产30,793,469.9730,793,469.9731,338,696.02
资产总计379,806,182.71379,615,471.54379,545,642.43
流动负债129,630,189.11129,985,863.87129,985,863.87
负债总计129,630,189.11129,985,863.87129,985,863.87
净资产250,175,993.60249,629,607.67249,559,778.56
项目增减值增值率％
流动资产合计873,875.250.35
长期投资25,398.208.47
固定资产合计-1,514,328.61-1.66
其中：在建工程-0
建筑物-140,013.42-0.35
设备31,195.420.06
无形资产545,226.051.77
资产总计-69,829.11-0.01
流动负债-0.00
负债总计-0.00
净资产-69,829.11-0.01
(一)资产
1、流动资产和长期投资
单位：元
科目名称账面价值调整后账面值评估价值
流动资产合计256,865,835.39257,221,510.16258,133,012.99
应收帐款99,731,467.1799,732,795.1099,732,795.10
预付帐款74,334,940.0574,334,940.0574,334,940.05
其它应收款59,204,498.1359,204,498.1359,204,498.13
存货23,502,772.0023,857,118.8424,822,152.13
待摊费用91,158.0491,158.040
一年内到期的
长期债券投资1,000.001,000.001,000.00
长期投资300,000.00300,000.00325,398.20
科目名称增减值增值率％
流动资产合计873,875.250.35
应收帐款-0.00
预付帐款-0.00
其它应收款-0.00
存货965,033.294.05
待摊费用-91,158.04-100.00
一年内到期的
长期债券投资-0.00
长期投资25,398.208.47
各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。长
期投资,对被投资企业进行整体评估,按其控股比例计算评估值。对非控股的长期投资,
在进行报表分析的基础,以被投资评估基准日的净资产乘以其投资比例确定评估值。存
货在核实实物量的基础上采用重置成本法进行评估。
2、固定资产
单位：元
科目名称账面价值调整后账面值评估价值
固定资产总计91,846,877.3591,300,491.4189,786,162.80
固定资产原价181,394,163.30179,861,008.30162,048,212.00
其中：设备类116,852,471.87115,936,450.87100,856,062.00
建筑物类64,541,691.4363,924,557.4361,192,150.00
减：累计折旧91,998,300.1291,011,531.0673,085,310.00
固定资产净额89,395,863.1888,849,477.2488,962,902.00
其中：设备类48,935,348.2748,715,525.5848,746,721.00
建筑物类40,682,757.6740,356,194.4240,216,181.00
减：固定资产减值准备222,242.76222,242.76-
工程物资1,678,096.371,678,096.3750,343.00
在建工程772,917.80772,917.80772,917.80
科目名称增减值增值率％
固定资产总计-1,514,328.61-1.66
固定资产原价-17,812,796.30-9.90
其中：设备类-15,080,388.87-13.01
建筑物类-2,732,407.43-4.27
减：累计折旧-17,926,221.06-19.70
固定资产净额113,424.760.13
其中：设备类31,195.420.06
建筑物类-140,013.42-0.35
减：固定资产减值准备-222,242.76-100.00
工程物资-1,627,753.37-97.00
在建工程-0
房屋建筑物和机器设备、电子设备、运输设备的评估采用重置成本法,个别在市区
的房地产采用市价法。
3、无形资产
单位：元
科目名称账面价值调整后账面值评估价值
无形资产合计30,793,469.9730,793,469.9731,338,696.02
其中：土地使用权30,685,173.9530,685,173.9531,230,400.00
其他无形资产108,296.02108,296.02108,296.02
科目名称增减值增值率％
无形资产合计545,226.051.77
其中：土地使用权545,226.051.78
其他无形资产-0.00
土地使用权,评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
(二)负债
1、流动负债
单位：元
科目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值
率％
流动负债合计129,630,189.11129,985,863.87129,985,863.87-0.00
短期借款8,840,000.008,840,000.008,840,000.00-0.00
应付帐款21,500,295.8421,854,642.6821,854,642.68-0.00
预收帐款11,826,335.9511,827,663.8811,827,663.88-0.00
其它应付款72,703,000.0072,703,000.0072,703,000.00-0.00
应付工资102,152.93102,152.93102,152.93-0.00
应付福利费812,343.72812,343.72812,343.72-0.00
应付税金13,846,060.6713,846,060.6613,846,060.66-0.00
负债合计129,630,189.11129,985,863.87129,985,863.87-0.00
负债的评估,采用在核实各项负债的基础上,按照评估目的实现后的产权持有者实际
需要承担的金额确定评估值。
(三)增资资产及增资后的股权结构
1、天鹅股份以上述经评估后的资产对哈水泥增资。增资金额以评估后的净资产为
准,共计249,559,778.56元。
2、增资后,哈水泥的注册资本为526,042,945元人民币,其中天鹅股份持有47.96%,
建材集团持有52.04%。
(四)关于本次出资资产和本次增资资产中的土地使用权本次评估值与帐面值基本一
致原因说明
本次重大资产重组拟投入哈水泥的土地使用权是位于哈尔滨市太平区水泥路142号
的两宗国有工业用地(面积分别为124,274.60平方米和143,818.20平方米)和位于阿城市
小岭镇石发街的一宗国有工业用地及一宗铁路用地(面积分别为355,405.20平方米和61,
000平方米)。以上四宗土地使用权本次经哈尔滨国源土地房屋估价咨询有限公司评估,
分别出具了哈国源［2003］(估)字第082号、哈国源［2003］(估)字第083号土地估价报
告,评估结果如下：
序土地证号宗地位置估价基准日面积评估价帐面价
号（平方米）（万元）（万元）
1哈国用（2002）哈尔滨市太平
字第1392号区水泥路142号2003.6.30124,274.602,386.072,336.51
2哈国用（2002）哈尔滨市太平
字第1391号区水泥路142号2003.6.30143,818.202,761.312,703.94
3阿国用（2001）阿城市小岭镇
字第20010547号石发街2003.6.30355,405.202,665.542,619.00
4阿国用（2001）阿城市小岭镇
字第20010548号石发街2003.6.3061,000457.50449.52
合计684,498.008,270.428,108.97
上述四宗土地使用权本次评估价值为8,270.42万元,而截止到2003年6月30日四宗土
地帐面价值为8,108.97万元,评估价值比帐面价值高出161.46万元,其评估价值与帐面价
值相差不大,主要原因是本次评估基准日与上次评估基准日相隔时间较短。由于这四宗
土地使用权是天鹅股份于2001年11月收购控股股东建材集团所属部分企业使用的国有工
业用地,并经哈尔滨国源土地房屋估价咨询有限公司和黑龙江省时代国土资产评估咨询
有限责任公司评估分别出具了哈地估字［2001］第012号、时代估［2001］第014号土地
估价报告,评估结果如下：
序土地证号宗地位置估价基准日面积评估价帐面价
号（平方米）（万元）（万元）
1哈太国用（92）哈尔滨市太平
字第06885号区水泥路142号2001.6.30124,274.602,408.320
2哈太国用（92）哈尔滨市太平
字第06885号区水泥路142号2001.6.30143,818.202,787.050
3阿籍（2001年）阿城市小岭镇
21号石发街2001.8.1355,405.202,700.000
4阿土籍（2001年）阿城市小岭镇
20号石发街2003.8.161,000463.620
合计684,498.008,358.790
天鹅股份于2001年11月27日与建材集团签订了《土地使用权收购协议书》,2001年1
2月天鹅股份根据评估部门评估值8,358.79万元作价入账,同时,这四宗土地使用权性质
由原国有划拨土地变为国有出让土地,土地使用年期为50年,由于两次评估之间间隔的时
间较短,同时,这四宗土地使用权性质和用途未发生变化,所以,天鹅股份置出的土地使用
权本次评估与帐面值基本一致。
四、本次置入资产
根据《资产重组意向书》,天鹅股份于2003年11月4日与哈药集团签署了《股权转让
协议》,天鹅股份将依法受让哈药集团持有的三精制药之60%的股权。
三精制药创建于1951年,原名哈尔滨制药三厂,经改制,于2001年1月正式更名为哈药
集团三精制药有限公司。公司注册资本27,558万元,哈药集团持有其96%的权益,集团公
司持有剩余的4%的权益。三精制药的经营范围为小容量注射剂、口服液、气雾剂、片剂
、丸剂、硬胶囊剂、散剂、粉针剂、原料药；三精牌血宜生口服液、赛金(蔬菜复合精
华素)。颗粒剂、大容量注射剂。本公司生产药品咨询、保健咨询(不含中介咨询服务)
、洗剂。生产μ1过滤式口罩、过氧乙酸。生产、销售药皂。主要产品有三精双黄连、
三精葡萄糖酸钙、三精葡萄糖酸锌、三精司乐平等。
三精制药股东会已同意哈药集团将其持有的三精制药60%的股权转让给天鹅股份,且
集团公司已承诺放弃对哈药集团前述拟出让股权的优先购买权。
本次置入资产的金额为共计34,793.26万元,占天鹅股份2002年12月31日净资产的66
.13%,本次置入资产的所涉及的总资产为58,881.63万元,占天鹅股份2002年12月31日总
资产的63.32%。
根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的三精制药财务报告以及哈尔滨华通资
产评估有限责任公司出具的哈华通资评字【2003】088号评估报告,对流动资产的的评估
采用历史成本法、帐面余额法及现行市价法进行评估,对固定资产的评估采用重置成本
法和市场比较法进行评估,对长期股权投资采用重置价值法进行评估,无形资产的评估财
务帐面余值法。上述土地使用权的评估工作系由哈尔滨北斗地价评估事务所有限公司完
成,并出具了北地估字【2003】第043、044、045号土地估价报告书。截止2003年6月30
日,三精制药的全部资产和负债汇总数据如下：
项目 帐面价值 调整后账面值 评估价值 增值率％
A B C D＝（C-B）
／B×100
流动资产580,193,712.53615,966,591.00622,899,912.281.13
长期投资66,870,279.2166,870,279.2183,561,666.1324.96
固定资产301,802,363.51301,802,363.51307,855,108.842.01
其中：建筑物135,277,192.06135,277,192.06128,725,601.62-4.84
设备84,389,469.7984,389,469.7987,387,431.923.55
在建工程82,135,701.6682,135,701.6691,742,075.3011.70
无形资产32,494,085.1932,494,085.1944,956,349.9838.35
其中：土地使用权23,440,335.2123,440,335.2135,902,600.0053.17
其他无形资产9,053,749.989,053,749.989,053,749.98
资产总计981,360,440.441,017,133,318.911,059,273,037.244.14
流动负债352,725,840.41387,083,408.31387,083,408.31-
长期负债92,301,940.2992,301,940.2992,301,940.29-
负债总计445,027,780.70479,385,348.60479,385,348.60-
净资产536,332,659.74537,747,970.31579,887,688.647.84
其中：
(一)应收账款清查调整后账面值6,389万元,评估值7,093万元,增值704万元,评估中
将企业计提的坏账准备988万元评估为0,又将应收账款账龄较长、无法收回的坏账284万
元评估为0,故产生评估增值704万元。
(二)其他应收账款清查调整后账面值7,137万元,评估值为7,182万元,其他应收账款
增值45万元,评估中将企业计提的坏账准备45万元评估为0,故产生评估增值45万元。
(三)存货清查调整后账面值17,763万元,评估值为17,708万元,存货减值55万元,评
估中将企业计提的存货跌价准备1,618万元评估为0,另由于部分原材料处于残次冷背状
态,按变现价值确定评估值造成减值43万元；部分产成品积压、过期、滞销,其价值大大
低于历史成本,评估减值1,630万元。故造成整体减值55万元。
(四)长期投资清查调整后账面值6,687万元,评估值为8,356万元,长期投资评估增值
1,669万元。增值的主要原因系由于哈药集团三精制药有限公司对其子公司哈尔滨三精
艾富西药业有限公司的投资4,667万元中包含经评估的无形资产(七项药品批文)1,325万
元在哈药集团三精制药有限公司帐面价值为0,形成股权投资差额,造成评估增值；其余
增值部分系被投资企业经评估后净资产增减值形成评估增值344万元。
(五)固定资产清查调整后账面值30,180万元,评估值为30,785万元,固定资产评估增
值605万元,其中：
1、设备清查调整后账面值8,439万元,评估值为8,738万元,设备评估增值299万元。
本次评估部分设备增减值较多,其原因如下：
(1)增值原因：
①由于三精制药在社会上声誉较好,各医药业机械制造厂家都愿意与之做生意,以达
到广告效应。因此在向该企业提供专业设备时,都程度不同的给予了优惠条件。例如；
订货合同价格较低,优惠了运输费用、按装调试费用等,因此账面价值均略低于市场价。
②由于本次评估为整体评估,因此我们在计算中,考虑了待摊费用(勘察设计费2%、
建设单位管理费2%、不可预见费2%),大型设备考虑了合理的资金成本等因素。
③企业账面原值中,大部分专业设备没有含间接费用(即待摊费用和合理的资金成本
)。
④账面价值中,均按10年折旧,账面净值所剩偏少。例如：在评估中,锅炉、变电设
备经济寿命应按18年,医药专业设备应按14年计取。
(2)减值原因：
①由于电子行业近年来更新换代较快,电子市场竞争激烈,减值幅度较大；
②运输车辆由于近年来市场价格下降较多,特别是进口关税的下调,使车辆减值。
2、房屋建筑物清查调整后账面值13,528万元,评估值为12,872万元,房屋建筑物减
值655万元。系由于哈药集团三精制药有限公司在新厂区建造的过程中,将报批费、设计
费、监理费、资金成本及公共配套设施费用计入固定资产-房屋构筑物的帐面价值,而本
次评估将这些费用全部分摊到各项房产中(包括在建设工程房产)综合考虑。因此,导致
房屋构筑物评估减值,而在建工程增值较高。
3、在建工程清查调整后账面值8,214万元,评估值为9,174万元,在建工程评估增值9
60万元。系由于哈药集团三精制药有限公司新厂区的各项房产已基本竣工,故在建工程
？土建工程评估价值中含整体工程应分摊已记入固定资产价值的配套设施费用、资金成
本及前期费用。
(六)无形资产清查调整后账面值3,249万元,评估值为4,495万元,无形资产评估增值
1,246万元。系由于土地使用权评估增值所致。
1、土地评估情况
三精制药无形资产中共有三处土地,具体情况如下：
(1)哈尔滨市动力区哈平路6.5公里处
该土地原始入帐金额为21,743,900元,入帐时间为2001年1月,土地面积为150,014.7
平方米,本次的评估值为30,603,000元,评估增值8,859,100元,评估增值率为40.74%。每
平方米的评估价格为204元。其评估增值的原因如下：其一、据三精制药的介绍,原有入
帐土地价格为哈药集团有限公司向三精制药转让土地的实际成交价格,并且部分抵减了
职工的安置费用,本次评估为完全权利市场评估价格,势必产生一定的增值。其二、该地
块门前的哈平路改造改善了这一地区的区位条件和投资环境,地区已实现“五通”,地价
的总体水平有一定程度的提高。
(2)黑河市黑大路药厂街8号二热西侧
该土地原始入帐金额为2,364,070.60元,入帐时间为2002年12月,土地面积为13,380
.55平方米,本次的评估值为3,640,400.00元,评估增值1,276,329.40元,评估增值率为53
.99%。每平方米的评估价格为272.07元。其评估增值的原因如下：据三精制药介绍,原
有入帐土地价格为实际出让金价格,当地政府为了吸引投资给予了一定的优惠,本次为完
全权利市场评估价格,所以比土地原帐面价值有一定幅度的增值。
(3)哈平路集中趋区渤海三路、青岛一路
该土地原始入帐金额为479,023.69元,入帐时间为2002年12月,土地面积为59,679.0
0平方米,本次的评估值为1,659,200.00元,评估增值1,180,176.31元,评估增值率为246.
37%。每平方米的评估价格为27.80元。其评估增值的原因如下：据三精制药介绍,取得
该土地时,含有政府的价格优惠,是以正常评估地价的30%交纳出让金,帐面原值也是按照
出让金入帐,本次为完全权利市场评估价格,所以比土地原帐面价值有一定幅度的增值。
2、其他无形资产情况
其他无形资产帐面价值905万元,评估无增减变化,其中2003年6月新购买财务软件89
万元,按审计调整后帐面值确认评估值。其他为历年企业有偿取得的12个药品品种,为品
种储备所购买,未形成规模生产,价值按年度摊销,故以审计调整后帐面值确认评估值。
第三章本次重大资产重组交易合同的主要内容
一、《哈尔滨水泥有限责任公司股东协议》
甲方：哈尔滨天鹅实业股份有限公司
乙方：哈尔滨建筑材料工业(集团)公司
交易内容：甲、乙双方合资设立哈水泥
(一)出资资产价值及定价依据
哈水泥的注册资本为人民币276,483,167元,其中：甲方以其合法所有的厂房、土地
使用权、机器设备、现金等(见【第二章相关内容】)出资,出资额为人民币266,483,167
元,占公司注册资本总额的96.38%；乙方以现金出资,出资额为人民币10,000,000元,占
公司注册资本总额的3.62%。
经甲、乙双方确认,甲方拟出资资产的定价以经黑龙江国通资产评估有限公司于200
3年8月15日出具的以2003年6月30日为基准日的国通评报字(2003)第H03号《资产评估报
告书》中的相应数据为依据。
(二)出资标的的缴付状态
本次甲方拟出资之资产都处于持续、正常使用和经营状态中。
甲方为上述拟出资资产的唯一合法所有人；除已披露的他项权利外,该等资产无附
带任何其他抵押权、质押权、留置权、法律上的障碍或其他权利限制。对于现存的权利
限制,甲方已经过他项权利人的同意。
(三)缴付或过户时间
此协议生效后十日之内。
(四)协议的生效条件和生效时间
此协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立,并自甲方股
东大会审议通过之日起生效。
二、《股权转让及资产出售协议》
出让方：哈尔滨天鹅实业股份有限公司(以下简称“甲方”)
受让方：哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(以下简称为“乙方”)
交易内容：甲方拟向乙方转让其在哈水泥中95.38%的出资及其相对应之权益,并向
乙方出售甲方之部分资产,该等资产详见【第二章相关说明】。
(一)交易价格及定价依据
1、股权转让
甲、乙双方同意将以黑龙江省国通资产评估有限公司出具的哈水泥设立时的资产评
估报告为基础,约定本次股权转让金额为人民币263,709,644.68元。
2、资产出售
甲、乙双方同意,该等资产交易价格合计22,066,089.42元,其中,不良资产按照于20
03年6月30日经审计的帐面净值15,180,814.33元转让,其他资产按照于2003年6月30日经
审计的帐面价值6,885,275.09元进行交易。
(二)支付方式
乙方将于此协议生效日后七(7)日内以银行票据方式向甲方支付百分之三十(30%)的
股权转让价款；于本次股权转让完成工商变更登记手续之日起七(7)日内以银行票据向
甲方支付剩余百分之七十(70%)的转让价款。
乙方将于资产转让日(即生效日后7日内)起七(7)日内以银行票据方式一次性支付上
述资产出售金额。
(三)交易标的的交付状态
甲方为上述拟转让之股权和拟出售之资产的唯一合法所有人；且拟转让股权和拟出
售资产无附带任何其他抵押权、质押权、留置权、法律上的障碍或其他权利限制。
(四)交付或过户时间
甲方负责于生效日后七(7)日内完成股权转让工商变更登记手续,且将出售资产移交
给乙方并将出售资产之权属全部过户至乙方名下。
(五)协议的生效条件和时间
此协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立,并以下列条
件全部成就之日中孰晚日期为生效日期：
(i)《国有股权转让协议》生效；
(ii)此协议经甲方股东大会审议通过；
如果上述第(i)、(ii)项约定之条件有任何一项未取得或成就,则本协议自前述事实
发生之日起自动终止。
三、《哈尔滨水泥有限责任公司增资协议》
签约方：哈尔滨天鹅实业股份有限公司(以下简称“甲方”)
签约方：哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(以下简称为“乙方”)
交易内容：甲、乙双方同意并约定甲方拟单方面向哈水泥增资,该等资产详见【第
二章相关说明】。
(一)交易价格及定价依据
甲、乙双方确认,甲方拟增资资产的净资产值合计为249,559,778.56元。定价依据
以经黑龙江国通资产评估有限公司出具的以2003年6月30日为基准日的国通评报字(2003
)第H04号《资产评估报告书》中的相应数据为准。
(二)交易标的的交付状态
甲方为上述拟增资资产的唯一合法所有人；除已披露的他项权利外,该等资产无附
带任何其他抵押权、质押权、留置权、法律上的障碍或其他权利限制。对于现存的权利
限制,甲方已取得或将取得他项权利人的同意。
(三)缴付或过户时间
协议生效后的十日内将增资资产一次性过户至哈水泥名下。
(四)合同的生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立,并以下述前
提条件同时具备为生效前提：
(i)本次增资及资产重组事宜经乙方股东大会审议通过；
(ii)《股权转让及资产出售协议》约定之股权转让完成；
如果上述第(i)、(ii)项约定之条件有任何一项未取得或未成就,则本协议自该事实
发生之日起自动终止。
(六)生效时间
本协议生效日为上述(ii)约定之事项完成之日,即甲方向建材集团转让其持有的95.
38%公司出资及其权益的工商变更登记手续办理完毕之日。
四、《股权转让协议》
出让方：哈药集团股份有限公司(以下简称“甲方”)
受让方：哈尔滨天鹅实业股份有限公司(以下简称为“乙方”)
交易内容：乙方受让甲方持有的三精制药60%的股权。
(一)交易价格及定价依据
本次交易标的是三精制药60%股权,交易价格是人民币34,793.26万元。
双方确认以三精制药2003年6月30日经评估的净资产值为作价依据。三精制药2003
年6月30日经审计的净资产为536,332,659.74元,根据哈尔滨华通资产评估有限责任公司
哈华通资评字［2003］第088号评估报告,三精制药2003年6月30日的经评估的净资产值
为579,887,688.64元。
(二)支付方式及时间
乙方将于此协议生效日后七(7)日内以银行票据方式向甲方支付百分之七十(70%)的
股权转让金额,计人民币贰亿肆仟叁佰伍十伍万壹仟圆(￥243,551,000)；剩余百分之三
十(30%)的股权转让价款,计人民币壹亿零肆佰叁拾柒万玖仟(￥104,379,000),乙方将在
转让股权交割之日起六(6)个月内以银行票据支付。
(三)交易标的的交付状态
甲方为本次股权转让所涉及的股权唯一合法所有权人,且转让股权未设定任何留置
、抵押或其它担保物权,亦未涉及任何未解决或潜在的争议、权利主张、诉讼、仲裁、
行政责任等。
(四)合同的生效条件
此协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立,并以下述前
提条件具备为生效前提：
(i)本次股权转让及资产重组经甲、乙双方各自股东大会审议通过；
(ii)《哈尔滨水泥有限责任公司增资协议》约定之增资事宜完成；
如果上述第(i)、(ii)项约定之条件有任何一项未取得或成就,则本协议自该事实发
生之日起自动终止。
(五)生效时间
此协议生效日为上述(ii)约定之事项完成之日,即乙方向哈水泥增资的工商变更登
记手续办理完毕之日。
第四章与本次重大资产重组有关的其他安排
一、相关资产抵押及债务的处置
(一)资产抵押的处置
1、本次出资资产的资产抵押的处置
固定资产中有24,011万元资产为天鹅股份1.2亿元(截止2003年6月30日实际发生的
借款金额为1.08亿元)的银行借款抵押给交通银行,天鹅股份现已取得了交通银行哈尔滨
市分行和平支行关于同意提前还款的确认函,在借款合同终止当日,资产抵押随之解除。
2、本次增资资产的资产抵押的处置
天鹅股份用于增资的资产中有抵押给国家开发银行3,755万元的固定资产,抵押给中
国农业银行阿城支行2,177万元的机器设备。天鹅股份现已取得中国农业银行阿城支行
关于同意抵押资产用于增资的函。天鹅股份已取得国家开发银行黑龙江省分行同意抵押
资产用于增资的同意函,但尚需报国家开发银行总行的批准。哈水泥公司增资完成后,哈
水泥将就上述抵押的资产重新同中国农业银行、国家开发银行签署抵押合同。
(二)负债转移的处置
本次出资资产的相应负债中的短期借款系天鹅股份借中国工商银行哈尔滨市东直分
行的借款,截止本报告出具日,天鹅股份现已取得该银行同意债务转移的确认函。本次增
资资产的相应负债的短期借款系天鹅股份借中国工商银行哈尔滨市东直分行334万元,借
农行阿城支行小岭分理处550万元,天鹅股份现均已取得债权银行同意债务转移的确认函
。
本次出资资产的相应负债的其他应付款11,902.32万元中,主要包括应付天鹅股份10
,845.30万元和应付太平电业局473.70万元等。其中应付天鹅股份的10,845.30万元主要
系天鹅股份借交通银行哈尔滨市分行和平支行的银行借款,2003年5月6日天鹅股份与交
通银行哈尔滨分行和平支行签订借款合同(合同号为：哈交银2003年固贷字0001号),借
款金额共计1.2亿元。截止2003年10月30日,1.2亿元借款全部到帐。天鹅股份为该笔贷
款与交通银行哈尔滨分行和平支行签订借款抵押合同(合同号为：哈交银2003年固抵字0
001号),提供的抵押物为：天鹅股份所拥有的构筑物、车辆和设备,该抵押物的评估值为
24,011万元。其中,建材集团为上述借款提供了连带责任保证(保证合同号：哈交银2003
年固保字0001号)。上述资金系哈尔滨水泥厂的技改项目在天鹅股份内部拨付使用的国
债资金,且技改建设项下的全部资产拟作为天鹅股份对合资设立哈水泥的出资,因此在天
鹅股份合资设立哈水泥时,上述内部拨付资金转移为哈水泥对天鹅股份的负债。本次资
产重组中,天鹅股份拟提前归还该部分银行借款,目前哈尔滨市商业银行已承诺在哈水泥
设立并具备贷款条件的前提下向其借贷1.2亿元的银行贷款,哈水泥届时将以此贷款偿还
对天鹅股份的前述负债。
长期借款系哈水泥厂从工商银行东直支行借入的长期借款。天鹅股份现已取得该银
行同意债务转移的确认函。其他长期负债也已取得相关债权人同意转移的确认函。
本次增资资产的相应负债的其他应付款中,有6,125万元系应付天鹅股份的款项,该
款项主要系天鹅股份收购小岭水泥厂而转移至天鹅股份的向国家开发银行、建行阿城支
行、农行阿城支行的银行借款,然后天鹅股份投入到本次增资资产中。由于该项贷款属
国有企业重组中涉及的政策性贷款,因此本次资产重组中,该债务保留在天鹅股份,并形
成哈水泥对天鹅股份的负债,以哈水泥未来的经营收益予以偿还。
根据本次重大资产重组方案,本公司共计有44,744.26万元的负债需要转移到拟设立
的哈水泥,截止2004年1月,本公司已取得债权人同意转移的负债共计42,781.26万元金额
,尚有1,963万元金额的负债未取得债权人的同意,约占重组中拟转移的全部债务的4%。
(三)天鹅股份对哈水泥1.7亿应收款的解决措施
为保证重组后哈水泥偿还其对天鹅股份上述17,050万元(在本次出资资产中有10,84
5.30万元,在本次增资资产中有6,125万元。合计17,050万元)的负债,天鹅股份与建材集
团签署了《关于重组中债务处理的协议书》对上述负债的处理拟采取以下措施：
(1)经同哈尔滨市商业银行协商并获得哈尔滨市商业银行的承诺。
哈水泥设立后,拟由哈水泥向哈尔滨市商业银行借款1.2亿人民币,并以此借款全额
偿还天鹅股份的1.2亿负债。
(2)为保证实现哈水泥偿还天鹅股份的债务,经天鹅股份和建材集团协商同意：建材
集团将其在哈水泥中的盈利分配暂时留在哈水泥用于偿还对天鹅股份的负债直至全部清
偿为止。
(3)天鹅股份和建材集团经协商同意：拟在哈水泥设立后,每年从固定资产的折旧中
提取3000万元(2003年天鹅股份所属的哈水、小岭等主要水泥生产资产计提折旧约4600
万元,预计2004年新建6号窑投产后,哈水泥每年固定资产计提折旧约6200万元。)资金用
于清偿哈水泥对天鹅股份的债务。
(4)如上述安排仍不能保证按期偿还对天鹅股份的债务,建材集团承诺以其拥有的天
鹅股份股权向银行质押,帮助哈水泥向银行借款,用于偿还此项债务。
(四)关于天鹅股份债务转移未确认应付款的构成及解决措施
根据重组方案,截止2003年11月,天鹅股份在出资(包括增资)设立哈水泥的资产中含
有未取得债权人确认的应付款为4,621万,其中：1万元以下的小额应付款为47.1万,占上
述应付款总额的1%,欠债户数占上述应付款总户数的51%；2003年6月发生的原材料采购
因发票未到,暂估入库的应付款467万,占上述应付款总额的10.1%；主要销售水泥客户的
预收款1,821万,占上述应付款总额的39.4%,其他正常往来(包括原材料采购,在建工程建
设采购的设备,材料,工程款等)的应付款2,285.9万,占上述应付款总额的49.5%。
截止2004年1月,天鹅股份又取得了2,658万元债权人同意转移的确认,使本次重组中
未取得债权人确认的应付款减少为1,963万元,约占重组中转移全部债务的4%。
为保证上述未确认转移债务的债权人利益,天鹅股份及建材集团签署了《关于重组
中债务处理的协议书》,在协议书中双方明确约定：
1、天鹅股份及建材集团在哈水泥设立后,将促请哈水泥对未确认转移的小额应付款
,以现金予以全部清偿。
2、自哈水泥设立后的6个月内,将促请哈水泥在保证正常生产经营的情况下,以现金
清偿上述未确认转移的应付款。如哈水泥以现金清偿困难,则由建材集团在上述期限内
以现金方式代其偿付上述债务。
二、人员的安置
本次资产重组所涉及的人员安置主要是由设立哈水泥以及向哈水泥增资引起的,根
据《股东协议》以及《增资协议》,遵从人员随资产走的原则,原本公司与水泥生产和经
营相关的全部员工(包括离退休和离岗退养员工)以及注入哈水泥的其他业务相关的全部
员工(包括离退休和离岗退养员工)应由哈水泥负责接收并安置,并承担因该等员工发生
的一切费用,哈水泥将在增资工商变更完成后90日内与该等员工重新订立劳动合同。
三、无形资产的处置
(一)“天鹅”商标
鉴于本公司目前使用的“天鹅”、“小岭”、“松桥”商标系建材集团所有,本次
资产重组后,建材集团已承诺：自哈水泥成立之日起,许可哈水泥无偿使用“天鹅”、“
小岭”、“松桥”商标。天鹅股份也已承诺：自本次资产重组完成后将不再使用前述商
标。
(二)“三精牌”商标
三精制药目前所使用的“三精牌”商标,为集团公司所有,2000年11月,集团公司授
权三精制药有偿使用“三精牌”商标,每年的使用费为三精制药年销售额的千分之三,使
用年限为10年。本次重组中,哈药集团与三精制药签署了《商标转让协议》,约定在哈药
集团向天鹅股份转让60%三精制药股权完成后,哈药集团将“三精牌”商标无偿转让给三
精制药。
四、相关的资金安排
根据建材集团与哈药集团签署的《国有股权转让协议》,哈药集团应向建材集团支
付股份转让价款；根据天鹅股份与建材集团签署的《股东协议》,建材集团将以现金作
为向哈水泥的出资；根据天鹅股份与建材集团签署的《股权转让和资产出售协议》,建
材集团应向天鹅股份支付股权转让和资产出售价款；根据天鹅股份与哈药集团签署的《
股权转让协议》,天鹅股份应向哈药集团支付股权转让的价款。
五、重组完成之后的后续安排
(一)建材集团承诺,在重组后的两年内,建材集团将继续以收购股权的方式增持哈水
泥的股份至80%。重组各方同意并承诺,在重组后的两年内,天鹅股份将以收购股权的方
式继续增持三精制药的股权。
(二)重组后,天鹅股份的管理结构和核算结构应按照现代企业制度予以调整、规范
。
六、哈药集团与天鹅股份之间关于“人员独立、资产完整、财务独立”的安排
(一)三精制药目前与哈药集团在人员、资产、财务上的分开情况和在采购、生产、
销售、知识产权等方面的独立情况。
1、人员的独立情况
(1)三精制药的大部分高级管理人员在三精制药专职工作,不在哈药集团及哈药集团
控股子公司或其他为哈药集团实际控制的企业之间双重任职；
(2)三精制药的劳动、人事及工资管理与哈药集团之间完全独立；
(3)三精制药的总经理目前由哈药集团的总经理姜林奎先生兼任,副总经理曲光先生
兼任哈药集团控股子公司加滨药业总经理。
2、资产的独立和完整性情况
(1)三精制药拥有独立的土地使用权、生产经营及办公场所；
(2)三精制药的生产系统和配套设施独立完整。
3、财务的独立情况
(1)三精制药拥有建立健全的财务、会计管理制度,及独立的财务部门和财务核算系
统；
(2)哈药集团与三精制药各自拥有独立的银行帐户,并各自独立纳税；
4、组织机构完整且独立
(1)三精制药拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构；
(2)三精制药的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权；
5、业务的独立情况
(1)哈药集团与三精制药各自拥有开展业务活动所需的资产、人员、资质和能力,拥
有独立的供应处、各生产车间、设备处、储运处以及销售总公司；
(2)三精制药拥有独立的科研所,专利权以及药品生产批文和新药证书；
(3)三精制药与哈药集团之间,目前还存在部分关联销售和采购,主要集中在三精制
药与哈药集团控股子公司加滨药业、分公司北方制药之间；
(4)三精制药目前所使用的“三精”系列商标,为哈药集团所有。
(二)为保证天鹅股份的独立运作,哈药股份拟采取的措施
1、哈药集团已于2003年8月4日出具承诺函,承诺本次资产重组完成后,哈药集团将
保证与天鹅股份做到人员、资产和财务分开,机构与业务完整并各自独立；
2、在本次资产重组完成后,哈药集团将按照有关法律法规的要求,规范处理三精制
药总经理姜林奎先生和副总经理曲光先生在哈药集团及其控股子公司中双重任职问题,
并确保天鹅股份和三精制药的高管人员不在哈药集团及哈药集团控股子公司或其他为哈
药集团实际控制的企业之间双重任职；
3、哈药集团已与三精制药签署资产转让意向书,计划于本次资产重组完成后,另行
签署股权转让及资产收购协议,将哈药集团持有的控股子公司加滨药业部分股权以及分
公司北方制药的全部资产和负债转让给三精制药,使加滨药业成为三精制药之控股子公
司,北方制药的生产及经营全部纳入三精制药,以减少哈药集团与三精制药在本次资产重
组完成后的关联销售和采购额。确保本次资产重组完成后三精制药销售和采购的独立性
；
4、哈药集团已与三精制药签署商标转让协议,哈药集团向天鹅股份转让60%三精制
药股权完成后,哈药集团将“三精”系列商标无偿转让给三精制药；
(三)为保证三精制药经营管理的控制权的措施
1、建立较为完善的法人治理结构
本次重组完成后,天鹅股份持有三精制药60%的股权,天鹅股份将通过行使其控股股
东的权利对三精制药的经营管理进行实质控制。本次重组后,天鹅股份将严格依据《公
司法》及其他有关法律法规之有关规定,修订和完善三精制药《公司章程》,同时建立健
全三精制药《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经
理工作细则》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策的程序和规则》、《高级管理
人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度。
2、通过未来三精制药董事会具体实施对三精制药经营管理的控制权
天鹅股份将通过其控股股东的地位,选举并改组三精制药董事会,使天鹅股份未来在
三精制药董事会中占多数席位,由董事会具体负责并实施对三精制药经营管理的决策及
经营权。
3、哈药集团关于独立经营的承诺
根据哈药集团2003年8月4日出具的承诺函,经过本次重大资产重组,哈药集团将保证
与天鹅股份做到人员、资产财务分开,机构与业务完整并各自独立。
4、切实减少三精制药与哈药集团之间关联交易的措施
根据本次重大资产重组方案,针对三精制药与哈药集团之间存在的关联交易,哈药集
团与三精制药已提出了明确切实的措施,减少关联交易的数额,以保证三精制药在产、供
、销方面的独立性。
(四)保证哈水泥正常经营管理的措施
本次资产重组,天鹅股份通过与建材集团共同设立哈水泥、出售哈水泥股权和以水
泥资产增资哈水泥的方式,实现了将水泥资产从天鹅股份中置出,同时置入三精制药药业
资产的目标。本次重组完成后的哈水泥,其注册资本总额为526,042,945元,其中天鹅股
份持有其47.96%的股权,折合资产权益为252,290,196元。
由于哈水泥在天鹅股份中所占的资产比重较大,尽管天鹅股份在新设立的哈水泥中
不占有绝对控股的地位,但为了保证天鹅股份在哈水泥中的利益,天鹅股份与建材集团已
在重组过程中达成协议,做出了如下系统安排：
第一,天鹅股份职能机构设置的安排。重组方案已经安排在重组后的天鹅股份机构
设置中设立“水泥资产管理部”,“水泥资产管理部”的职能是负责水泥产业的政策及
行业发展研究,对参股的水泥产业股权进行规划和设计。天鹅股份将聘任精通财务管理
、经营管理、水泥生产技术管理的专业管理人员,通过技术研发和市场调研以及专业咨
询,为哈水泥的经营和发展战略出谋划策,并通过向哈水泥推荐之董事,对哈水泥的经营
决策发表意见,以保证及时发现问题和解决问题。
第二,哈水泥完整性的安排。本次重组中,从天鹅股份置入哈水泥的水泥资产、经营
、业务及其管理均保持其完整性,且水泥资产现有的经营团队不变。因此,继续承继和延
续该资产的经营模式,保持运营管理制度的一贯性,是天鹅股份在哈水泥利益中的基本保
障条件之一。同时建材集团和天鹅股份共同承诺将天鹅股份现有管理水泥的各项企业管
理制度整体移植于哈水泥中,以保证哈水泥经营的稳定性。
第三,哈水泥治理结构及其制度安排。根据天鹅股份与建材集团签订的《哈尔滨水
泥有限责任公司股东协议》的约定,哈水泥将建立完善和规范的公司治理机构,其中约定
了董事会成员为五人,天鹅股份推荐两名董事,建材集团推荐三名董事。天鹅股份和建材
集团共同约定,建材集团向哈水泥推荐的董事人选将优先考虑从现有的天鹅股份管理团
队成员中推荐；哈水泥的战略发展规划、重大经营决策、对外投资和资产处置及主要人
事任免,要由其股东大会经代表三分之二以上表决权的股东通过方可实施,以确保哈水泥
的健康发展。
第四,哈水泥发展的安排。哈水泥是建材集团所属企业中的骨干企业,也是哈市建材
行业的重点企业,该企业6号窑技术改造刚刚完成,并且建材集团将继续对哈水泥的发展
提供支持,并抓住目前东北老工业基地改造各项优惠政策出台的有利时机,积极争取政策
为哈水泥的发展创造条件,因此,哈水泥存在加快发展的机遇。
第五,天鹅股份战略目标的安排。鉴于天鹅股份重组后其以医药主业为发展目标,为
此建材集团与天鹅股份达成共识,在保证哈水泥经营稳定和天鹅股份最大利益的前提下,
天鹅股份将选择适当的时机通过向建材集团或其他战略投资者转让其持有之哈水泥股权
的方式,使天鹅股份从哈水泥中逐渐退出。
(五)三精制药未来发展是否依赖哈药集团的说明
三精制药的前身系原哈尔滨制药三厂,创建于1950年,拥有独立法人资格,产、供、
销等均由哈尔滨制药三厂独立完成。哈药集团于1993年上市时,为了完善公司的法人治
理结构,将哈尔滨制药三厂的独立法人资格取消,但其生产经营继续采用授权经营的方式
,其产、供、销等均由哈尔滨制药三厂独立完成。2001年1月,为继续做大哈尔滨制药三
厂,将哈尔滨制药三厂改制设立为三精制药,设立后的三精制药承继了原哈尔滨制药三厂
的生产经营体系,拥有独立的生产经营体系。
根据三精制药和哈药集团未来发展方向的规划,三精制药与哈药集团的未来发展方
向并不相同。同时,三精制药具有独立的生产经营和研发体系,其未来的发展并不依赖于
哈药集团,以三精制药的药品研发方面为例,三精制药拥有自身独立的三精制药药物制剂
研究中心,该研究中心是在原三精制药研究所的基础上组建而成的,主要承担三精制药研
制开发新型的药物制剂、化学合成原料药及与健康有关的产品。
该研究中心成立了注射剂研究室、固体制剂研究室、液体制剂研究室、综合制剂、
仪器分析、信息管理六个研究室。该研究中心现有科技人员近20人,均为大学本科以上
药学专业毕业,其中具有高级技术职称6人、中级技术职称8人、初级技术职称5人。目前
药物制剂研究中心在研项目有30多项,其中国家二类化学药新药3项、二类中药新药4项
、其它新药项目20余项。
综上所述,三精制药的未来发展并不依赖于哈药集团,三精制药拥有独立的研发体系
,其药品研发方面也不依赖于哈药集团。
第五章本次重大资产重组对天鹅股份的影响
一、属于重大资产重组事项
由于天鹅股份本次拟出售和购买的资产总额均已超过天鹅股份2002年度经审计的合
并会计报表资产总额的50%,根据105号文和交易所的有关规定,本次资产重组属于重大资
产重组事项。
二、本次资产重组本身构成公司的重大关联交易
鉴于天鹅股份目前的控股股东建材集团已将其持有的天鹅股份29.80%国家股股权转
让予哈药集团,且已获得国资委批复同意,同时,建材集团已协议出让本公司28.75%的国
家股股权给巨邦投资,目前该等股权由建材集团委托巨邦投资进行管理,前述股权转让给
巨邦投资的事宜若能获得国资委的批准,则建材集团将持有本公司16.27%的股权。故哈
药集团已成为本公司的潜在控股股东。本次重大资产重组是本公司与第一大股东建材集
团、潜在控股股东哈药集团之间进行的关联交易。
三、主营业务发生变化
根据本次重组方案,天鹅股份完成本次重组后,将持有哈水泥47.96%的股权。除此之
外,天鹅股份不持有任何水泥资产,也没有参股或控股的水泥企业。同水泥资产相关的国
家开发银行、中国建设银行阿城支行、中国农业银行阿城支行合计6,125万元债务保留
在天鹅股份内,其余所有与水泥相关的债务均注入哈水泥,天鹅股份不再持有。本次重组
完成之后,天鹅股份将控股三精制药、参股哈水泥；其收入将主要来自医药生产和销售
。
四、股权结构及组织结构可能产生变化
鉴于天鹅股份目前的控股股东建材集团已将其持有的天鹅股份29.80%国家股股权转
让予哈药集团,且已获得国资委批复同意,同时,建材集团已协议出让本公司28.75%的国
家股股权给巨邦投资,目前该等股权由建材集团委托巨邦投资进行管理,前述转让给巨邦
投资的事宜若能获得国资委的批准,则建材集团将持有本公司16.27%的股权。因此,哈药
集团已经成为本公司潜在的控股股东。此次重大资产重组完成之后,哈药集团将是本公
司的实际控制人；若哈药集团和巨邦投资受让本公司股权获得国资委批准,则本公司的
控股股东将变为哈药集团,这将改变公司一股独大的现状,进一步分散公司的股权结构。
本次资产重组完成之后,本公司的股权结构如下：
股东名称持股数量（股）持股比例股权性质
1、哈药集团股份有限公司76,800,00029.80%法人股
2、哈尔滨巨邦投资有限责任公司74,100,00028.75%法人股
3、哈尔滨建筑材料工业（集团）公司41,941,93516.27%国家股
4、流通股股东64,886,33025.18%流通股
合计257,728,265100.00%
本次重组结束后,参与各方之间的产权结构关系图
┌─────────────┐
│哈尔滨市国有资产管理委员会│
└─┬───────┬───┘
│100% │100%
↓ ↓
┌──────────────┐ ┌────────┐
│哈尔滨建筑材料工业(集团)公司│ │哈药集团有限公司│
└────┬─────────┘ └─┬─────┬┘
│ 16.27% ↓34.76% │4%
│ ┌────┐ ┌──────────┐│
│ │巨邦投资│ │哈药集团股份有限公司││
│ └─┬──┘ └─┬────┬───┘│
│ 28.75% 29.80% │36% │
│ ↓ ↓ │ │
│ ┌─────────────┐ │ │
│ │哈尔滨天鹅实业股份有限公司│ │ │
│ └─┬────────┬──┘ │ │
│ 52.04%│47.96% │60% │ │
↓ ↓ ↓ ↓ ↓
┌──────┐ ┌────────────┐
│ 哈水泥 │ │哈药集团三精制药有限公司│
└──────┘ └────────────┘
五、不会损害天鹅股份和非关联股东的利益
本次重大资产重组所涉及的交易标的均分别经过具有证券从业资格的会计师事务所
和资产评估事务所进行必要的审计和评估,交易价格由交易各方遵循自愿、平等、有偿
之原则协商确定,因此此次重组本身不会损害上市公司和非关联股东的利益。
本次资产重组完成之后,天鹅股份的主营业务将从水泥产业转变为以医药产业为主,
三精制药的优质资产的注入,将为本公司重组后的持续发展提供巨大空间,因此,本次重
组符合公司及其全体股东的利益。
六、财务状况发生变化
(一)对资产负债状况的影响
本公司本次资产重组完成后,本公司母公司的资产将主要系持有60%的三精制药的股
权和47.96%的哈水泥的股权。
(二)对盈利状况的影响
1、三精制药对本公司盈利状况的影响
本公司本次资产重组完成后,三精制药将纳入本公司合并报表范围内,根据辽宁天健
会计师事务所有限公司辽天会证核字(2003)406号《盈利预测审核报告》对三精制药200
4年度的盈利预测,三精制药预计2004年度的净利润额将达到123,501,362.41元。由于本
公司持有三精制药60%的股份,因此,本公司在2004年度的盈利水平将得到较大幅度的提
升。
2、哈水泥2004年度的经营状况预测
目前,国家对水泥工业实施“控制总量,调整结构”的产业政策,特别是近几年实施
积极的财政政策和实现扩大内需的方针,新型干法水泥工业得到长足的发展。据统计,全
国水泥生产能力已达7.1亿吨,市场容量达到6亿吨。但按照国家对水泥工业总体规划,到
2005年主要按照“等量淘汰、超量淘汰”的原则发展新型干法水泥,全国水泥总量控制
在6亿吨,国内市场从整体上仍处于供大于求的状态,市场竞争更加激烈。
虽然全国范围内的水泥市场竞争更加激烈,但本公司销售区域主要在哈尔滨市及其
周边地区,在加快东北老工业基地调整改造的政策背景下,哈尔滨市及其周边地区的基础
设施建设也正在加快速度进行。2004年在哈尔滨市拟建设的项目就有以下几大工程：1
、哈尔滨火车东站的改造项目；2、哈尔滨市地铁一期建设项目；3、经纬街到江北开发
区的过江隧道；4、在北环路二十道街的过江公路大桥；5、大顶子山的蓄水工程项目；
6、哈尔滨市城市三环公路建设项目等等。同时,在东部沿海城市房地产业蓬勃发展的影
响下,哈尔滨市的房地产业也逐步步入发展的快车道。大连万达集团、上海爱建集团、
大连绿波集团等知名房地产企业纷纷进入哈尔滨市开发房地产项目。因此,在上述背景
下,本公司在2004年将面临着良好的市场环境。同时,由于牡丹江水泥厂、吉林亚泰、浩
良河水泥公司等水泥生产企业大举进入哈尔滨市及其周边地区,致使哈尔滨市2004年度
水泥产品市场竞争将日趋激烈,2004年度哈尔滨市场的水泥产品销售价格将呈下滑的趋
势,初步预计2004年度水泥的销售价格将较2003年度的平均销售价格下降3%？4%之间。
根据2004年度的经营形势分析,天鹅股份管理层对2004年度的经营状况分析如下：
1、在2004年度,哈尔滨水泥厂的6号窑水泥生产线将逐步投产,其年生产能力为生产
水泥100万吨,熟料80万吨。同时,小岭水泥厂在2004年度的生产能够达产达标,形成年生
产熟料30万吨、水泥30万吨的年生产能力。因此,本公司计划在2004年能够生产并销售1
83万吨水泥、48万吨的熟料,分别较2003年度增长了22.8%、54.8%。考虑到水泥产品市
场竞争激烈,水泥产品销售价格下滑的趋势,本公司管理层预计2004年主营业务收入仍会
较2003年出现一定幅度的增长,初步估计2004年天鹅股份能够实现主营业务收入56,780
万元,较2002年度增长12.83%左右。
2、2004年度,虽然新建水泥生产线逐步投入运行,水泥产品的产量会有新的增长,但
大批固定资产投入使用、固定费用上升,成本下降幅度有限,公司管理层认为成本占收入
的比例不会有较大变化。本公司管理层预计2004年的主营业务成本预计占销售收入的比
重为76%左右,其主营业务成本约为42,602万元,较2002年度增加约17.83%左右。
3、由于2004年新建水泥生产线投入运行,本公司管理层预计在不增加人员情况下,
管理费用不会出现大幅度增长。预计2004年度的管理费用约为7,340万元左右,较2002年
度减少18%左右。
4、由于本公司在2004年度不再享受兼并企业减免利息优惠政策,加之本公司2003年
技改项目银行专项贷款增加,本公司管理层预计在2004年的财务费用出现较大幅度增长,
预计将达到1,300万元左右,较2002年度增加109%左右。
5、本公司管理层预计2004年补贴收入将达到1,000万元左右,与2002年度基本持平
。该补贴收入均系本公司水泥产品综合利用粉煤灰按国家税务部门的规定返还增值税收
入。上述预计补贴收入的数额是根据本公司2004年水泥产品的生产经营计划和粉煤灰使
用计划估算而成。
根据上述分析,本公司管理层预计2004年度天鹅股份水泥部分的生产经营形成的净
利润约为1,500万元左右,较2002年度净利润增加约48%左右。
(三)关于国办发［2003］103号文对天鹅股份生产经营的影响说明
我国水泥工业持续快速发展,引起了各方面的普遍关注。2003年12月23日国务院办
公厅以国办发［2003］103号文件发出的《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制
止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》(以下简称103号文)中指出：“目前,
我国水泥工业发展中存在几个突出问题：一是水泥总量中有75%以上是立窑等落后工艺
生产的,少数地区又出现新建落后立窑,扩经改造及已淘汰的小水泥、死灰复燃等现象。
二是局部地区新上项目过于集中,生产能力增长过快,市场出现恶性竞争。三是大量立窑
水泥企业石灰石矿资源利用率只有40%,严重浪费资源、污染环境。”同时103号文指出
：“支持加快发展新型干法水泥,重点支持在有资源的地方建设日产4000吨及以上规模
新型干法熟料基地项目,鼓励地方和企业以淘汰落后生产能力的方式,发展新型干法水泥
。”
根据天鹅股份生产经营状况来看,天鹅股份共拥有六个水泥生产窑,其中第1、2号窑
系立窑,但目前已基本停产,第3、4、5、6号窑均不是立窑,不在103号文所禁止的范围之
内,其中,天鹅股份的第6号窑系103号文所鼓励发展的新型干法水泥生产线。天鹅股份的
第6号窑在2003年投产试运行,预计在2004年能够达产,达产后预计其产量将超过天鹅股
份原有水泥总产量的半数以上。
同时,由于黑龙江省属水泥工业欠发达地区,人均水泥拥有量远远低于发达地区,其
中,全国人均拥有水泥660余公斤,发达地区人均拥有水泥1000余公斤,而黑龙江省人均拥
有水泥仅300余公斤(以上全国、华东水泥人均拥有量数据来源于中国建材报,黑龙江省
数据来源于黑龙江水泥行业协会),水泥工业发展空间十分广阔。因此,黑龙江的水泥的
生产能力尚在合理的范围内,不存在市场恶性竞争的情况。
七、所得税率可能发生变化
天鹅股份目前执行的企业所得税率为33%。本次资产重组后,天鹅股份按规定仍将执
行33%的企业所得税率。由于重组后三精制药将成为天鹅股份之控股子公司,而三精制药
系在哈尔滨经济技术开发区(属于国务院批准的高新技术产业开发区)注册的高新技术企
业,依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(以下简称“《
通知》”)之规定,目前享受15%的企业所得税优惠税率。重组后的天鹅股份主营业务将
由水泥制品的生产经营转为以医药产品的生产和销售为主,其营业收入主要来自于三精
制药,而三精制药目前来自技术性收入与高新技术产品销售收入的总和在其总收入的比
例已超过60%。重组后三精制药将由天鹅股份控股和并表,置出天鹅股份的哈水泥则由建
材集团控股和并表,因此重组后天鹅股份来自技术性收入和高新技术产品销售收入也将
超过其总收入的60%。天鹅股份将以三精制药为依托,根据财政部、国家税务总局的上述
《通知》、科技部《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》及《黑龙
江省国家级高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法的实施细则》有关规定,
争取取得高新技术企业认定资格,在此基础上公司拟将注册地址变更至哈尔滨经济技术
开发区,完成上述工作后,公司拟向税务部门提出申请,争取15%的企业所得税优惠税率。
第六章本次重大资产重组的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和105号文的规定,本公司就本次资产出售与购买符合
105号文第四条要求的情况说明如下：
一、实施本次资产重组后,公司仍然具备股票上市条件
实施本次资产出售与购买前后,本公司的股本总额并未发生变化,股本总额仍为257,
728,265股,其中向社会公开发行的股份总数为64,886,330股,占总股本的25.176%；持有
股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内不存在重大
违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。
因此实施本次资产出售与购买后,本公司仍然为合法设立并有效存续的股份有限公
司,仍然具备股票上市的条件。
二、实施本次资产出售后,公司具备持续经营能力
实施本次资产出售与购买后,本公司的主营业务将从水泥生产与经营转变为医药生
产与经营,符合国家产业政策。由于医药行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；
公司资产负债率较低、现金流量充裕,能满足医药行业开发对资金的需求；公司资产质
量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项；因此,公司自身的持续经营能力
将得到加强。
三、实施本次资产重组涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
在哈水泥成立之前,本公司拟投入哈水泥的相关资产曾经设定的担保权益将被释放,
不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。但
本公司拟转移的债务中,已有96%取得债权人的同意,对于尚未取得债权人同意的部分,本
公司已与建材集团协商同意,如遇债权人主张权益,将由新设立的哈水泥以现金清偿。
截至本报告书出具之日,本公司拟出售给建材集团的哈水泥部分股权和本公司部分
其他资产上没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争
议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。因此,本公司有权将该等股权和资产出售
给建材集团,不违反法律、行政法规及规范性文件的规定。
截至本报告书出具之日,本公司的债务转移已经取得主要债权人的同意。
截至本报告书出具之日,哈药集团拟出售给本公司的三精制药的股权上没有设定任
何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,已经集团
公司的同意,不存在其他限制转让的情形。因此,哈药集团向本公司出售该等股权不违反
法律、行政法规及规范性文件的规定。
四、实施本次资产重组,不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
第七章本次重组完成后的公司治理结构情况
一、重组后公司的组织机构
本次资产重组完成后,本公司拟设立的组织机构为：
┌────┐
│股东大会│
└─┬──┘ ┌────┐
├─────┤监事会 │
│ └────┘
┌─┴──┐
│董事会 │
└─┬──┘
┌─┴──┐
│总经理 │
└─┬──┘ ┌─────┐
├─────┤董事会秘书│
│ └─────┘
┌───┬──┼──┬───┬──┬──┬──┐
┌┴─┐┌┴─┐│ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│水泥││药业││ │审│ │证││财││规││人│
│资产││资产││ │计│ │券││务││划││力│
│管理││管理││ │部│ │部││部││发││资│
│部 ││部 ││ │ │ │ ││ ││展││源│
└──┘└──┘│ └─┘ └─┘└─┘│部││部│
│ └─┘└─┘
┌──────┴───┐
┌─┴─┐47.96% ┌─┴───┐60%
│哈水泥│ │三精制药 │
└───┘ └─────┘
(一)股东大会
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
14、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
(二)董事会
公司董事会对股东大会负责,行使下列职权：
1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副
经理等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
(三)监事会
公司监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、提议召开临时股东大会；
5、列席董事会会议；
6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
(四)董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘
书的主要职责是：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
(五)总经理
总经理对董事会负责,行使下列职权：
1、主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议；
10、公司章程或董事会授予的其他职权。
(六)公司日常管理部门职能
1.水泥资产管理部：负责水泥产业的政策及行业发展研究,对参股的水泥产业股权
进行规划和运作。
2.药业资产管理部：负责医药产业的政策及行业发展研究,药品生产经营的规划和
管理及股权的规划和运作。
3.审计部：负责公司内部的审计事务,相关内控制度的建立和规范及监督。
4.证券部：负责董事会的日常工作,股权事务管理,信息披露等工作。
5.财务部：负责融资与资金管理、经济核算、财务帐务处理等工作。
6.规划发展部：负责公司的总体规划及生产经营计划的编制,项目投资及管理,科
技开发,生产经营的协调和日常管理。
7.人力资源部：负责人事管理、薪资管理,劳动与社会保障管理及培训管理等工作
。
二、重组后公司董监事及管理层人事安排
本次重组完成后,哈药集团拟向本公司推荐4名董事和1名监事,董、监事情况请参见
本报告书“第一章本次重大资产重组的基本情况”之“四、本次重大资产重组事宜的
交易对方介绍”中“(三)哈药集团的基本情况”中的“5、哈药集团向本公司推荐董事
、监事和高级管理人员的情况”。
本次交易完成后的公司高级管理人员(包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书等)将由改选后的董事会聘任。
三、重组后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
在本次资产重组实施前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及中国证监会有关文件的要求,先后制订了《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》等管理制度,建立了较为完善的公司法
人治理结构、公司基本实现规范运作。
本次资产重组完成后,公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措
施：本公司仍将严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求,对《
公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《
总经理工作细则》、《关联交易管理办法》等进行修订完善,且拟制定《重大投资决策
的程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》、《董事会秘书工
作细则》等内部决策和管理制度；同时,公司将本着“真实、准确、及时、完整”之原
则,一如既往地做好公司相关信息的披露工作。
第八章本次交易完成后的关联交易及同业竞争情况
一、关联交易情况
(一)重组完成后的关联方及关联方关系
本次重组完成之后,哈药集团将成为本公司的实际控制人,将与本公司存在持续关联
交易的关联方列示如下：
企业名称与本公司关系
哈药集团有限公司本公司间接控制人
哈药集团股份有限公司本公司实际控制人
哈尔滨建筑材料工业
（集团）公司本公司股东
哈尔滨水泥有限责任公司本公司参股公司
哈药集团三精制药有限公司本公司控股子公司
哈尔滨水泥厂综合生产服务
公司哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属单位
哈尔滨三维实业开发总公司哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属单位
哈尔滨建筑材料工业
（集团）供销公司哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属单位
哈尔滨市新型建筑材料工业
公司哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属单位
哈尔滨水泥厂土建公司哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属单位
哈尔滨新型建筑材料总厂哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属单位
哈尔滨水泥厂服务公司建材
经销部哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属单位
哈尔滨水泥厂服务公司构件厂哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属单位
哈尔滨新霖现代材料有限公司哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属单位
哈尔滨市岩棉厂哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属单位
哈尔滨新型建材房地产开发
公司哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属单位
哈药集团生物工程有限公司哈药集团有限公司之子公司
哈尔滨加滨药业有限公司受同一公司控制
哈尔滨铃兰药品经销有限公司受同一公司控制
成都升和三精医药有限公司受同一公司控制
三亚千手佛实业开发公司受同一公司控制
(二)关联交易的具体内容
1、与哈药集团及其关联方的关联交易
在本次股权转让完成并进行重大资产重组后,天鹅股份主要拥有三精制药60%的股权
和哈水泥的47.96%的股权,其中,三精制药系天鹅股份的控股子公司,纳入天鹅股份的合
并报表范围,哈水泥系参股公司,不纳入合并报表范围。因此,本次资产重组后,天鹅股份
的关联交易主要系三精制药与实际控制人及其关联企业间的关联交易。从2001年度、20
02年度、2003年上半年来看,三精制药的主要关联交易如下：
(1)采购货物
2003年1-6月2002年度
企业名称金额占本期购金额占本期购
货百分比％货百分比％
哈尔滨加滨药业有限公司60,489,739.9718.20--
哈药集团股份有限公司28,672,581.978.6327,187,014.066.26
其他974,630.930.29501,787.300.12
合计90,136,952.8727.1227,688,801.366.38
2001年度
金额占本期购货百分比％
哈尔滨加滨药业有限公司--
哈药集团股份有限公司4,057,905.985.72
其他459,316.230.65
合计4,517,222.216.37
(2)销售货物
企业名称2003年1-6月2002年度
金额占本期销货金额占本期销货
百分比％百分比％
哈尔滨加滨药业有限公司37,125,965.965.7538,313,820.953.98
哈药集团股份有限公司14,520,560.412.258,355,244.440.87
成都升和三精医药有限公司44,317,867.526.866,552,220.000.68
其他668,247.850.1038,089.00
合计96,632,641.7414.9653,259,374.395.53
2001年度
企业名称金额占本期销货百分比％
哈尔滨加滨药业有限公司21,377,354.682.69
哈药集团股份有限公司--
成都升和三精医药有限公司--
其他251,986.000.03
合计21,629,340.682.72
(3)其他关联交易
2003年3月三精制药委托招商银行股份有限公司哈尔滨分行向哈药集团分公司哈药
集团三精北方制药厂、哈药集团子公司哈尔滨加滨药业有限公司发放委托贷款,委托贷
款金额分别为1500万元、3500万元,贷款期限均为一年,贷款年利率均为5.31%。截止200
3年6月30日,三精制药为哈药集团提供的担保明细如下：
担保对象担保金额担保类型担保期限
哈药集团股份有限公司10,000,000.00连带责任2003.2-2004.2
哈药集团股份有限公司11,700,000.00连带责任2003.3-2004.3
两笔担保债权均为哈药集团分公司哈尔滨市医药公司新药特药商店向中国建设银行
哈尔滨市第二支行的流动资金贷款,合同编号分别为2003年908商字002号、2002年908商
字001号。
在本次资产重组完成前,三精制药为哈药集团的控股子公司,经哈药集团同意,由三
精制药向哈尔滨市医药公司新药特药商店提供了贷款担保。
由于本次资产重组完成后,哈药集团将成为天鹅股份的控股股东,三精制药将成为天
鹅股份的控股子公司,三精制药对哈药集团及其控股子公司的担保,将成为天鹅股份与大
股东之间的关联担保。对此,哈药集团和三精制药共同承诺：哈药集团将于本次资产重
组完成后立即偿还相关银行贷款,解除三精制药担保行为,并承诺三精制药以后不再为哈
药集团及其下属控股子公司提供担保。
2、与建材集团及其关联方的关联交易
本次资产重组完成后,建材集团与本公司以往进行的关联交易将转为建材集团与哈
水泥之间进行。因此,本次资产重组完成后,建材集团与本公司将不存在较大额度的关联
交易。
(三)减少和规范关联交易的具体措施
(1)贷款和担保
哈药集团和三精制药共同承诺：本次资产重组完成后,三精制药立即收回向哈药集
团及其控股子公司提供的所有委托贷款之本息；哈药集团立即偿还哈药集团所属医药药
材公司的相关贷款并解除三精制药的担保行为；三精制药以后不再为哈药集团及其下属
控股子公司提供任何形式的贷款及担保。
(2)关联销售和采购
A、哈药集团已与三精制药签署资产转让意向书,计划于本次资产重组完成后,另行
签署股权转让及资产收购协议,将哈药集团持有的加滨药业部分股权以及北方制药的全
部资产和负债转让给三精制药,使加滨药业成为三精制药之控股子公司,北方制药的生产
及经营全部纳入三精制药,以减少哈药集团与三精制药在本次资产重组完成后的关联销
售和采购额。
上述资产转让完成后,按照目前关联交易发生额与发生比例测算,三精制药与哈药集
团的关联采购额(1-6月)将由9,013.70万元下降为2,964.72万元,占同期购货的比例从27
.12%下降到8.92%；关联交易销售额(1-6月)将从9,663.26万元下降为4,498.61万元,占
同期销售的比例从14.96%下降到6.96%。
B、扣除三精制药与加滨药业、北方制药的关联采购,三精制药的关联采购主要为向
哈药集团采购抗生素类原料药,目前哈药集团和三精制药生产、销售部分相同的抗生素
类产品,为避免本次资产重组完成后三精制药和哈药集团之间可能形成的同业竞争,三精
制药和哈药集团经过协商,对这部分相同的抗生素类产品采取限制生产和销售的措施,用
三年时间消除这些产品可能带来的同业竞争,届时,该部分关联采购将逐步消除。
C、对于无法避免的关联采购和销售,哈药集团与三精制药承诺,将遵循公平、公开
、自愿、诚信原则,严格按照市场价格结算,并按照公司章程中规定的关联交易公允的程
序进行。
二、同业竞争情况
(一)同业竞争的现状分析及判断
依据哈药集团的整体规划,三精制药多年来已经逐步形成自身的主导产品阵容及发
展模式,重组后三精制药成为天鹅股份的控股子公司,其与哈药集团各自的发展战略定位
不同,各自生产的产品在产品品牌、产品的种类及功效、适用的客户对象、市场差别、
产品竞争对象、规模优势品种、销售渠道等方面是不同的,存在明显细分市场差别,多年
来已经形成各自独立而稳定的市场格局,目前不存在实质性同业竞争。然而,随着企业的
发展及相关产品可能即将步入成熟期等原因,三精制药的部分产品可能在未来会与哈药
集团构成潜在的同业竞争。
1、独有产品
三精制药的部分主导产品为有别于哈药集团的独有产品,三精制药在这些产品的生
产和销售上不会和哈药集团产生同业竞争。三精制药销售收入居前十名品种中独有品种
的销售额已占三精制药销售额的17.88%,这些独有产品为用于治疗高血压的化学合成药
三精司乐平片剂、抗病毒的穿琥宁粉针、治疗消化系统疾病的立复丁粉针。三精制药在
这些产品的生产和销售上不会与哈药集团产生同业竞争。
2、类似产品
三精制药的部分主导产品与哈药集团的部分产品有一定程度的类似性,但在生产和
销售上存在功效、用户需求等细分市场等方面的差别,不会在这些产品的生产和销售上
与哈药集团产生实质性同业竞争。
该等主导产品主要包括葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖酸锌口服液、抗病毒的双黄连口
服液。前述三种产品的销售收入占三精制药销售总额的48.9%。三精制药在前述产品的
生产和销售与哈药集团存在明显细分市场区别,具体说明及比较如下：
(1)三精制药的葡萄糖酸钙口服液与哈药集团的盖中盖系列产品
两者除产品的商标、名称、销售渠道不同外,其组方、结构、产品功效及消费群体
等方面存在明显差异,而该差异决定各自的产品定位不同。三精制药生产的三精牌葡萄
糖酸钙口服溶液是国药准字产品,主要用于预防和治疗缺钙引起的各种疾病,特别是婴幼
儿和儿童缺钙症,因此主要的消费人群是患缺钙症的婴幼儿和儿童；而哈药集团生产的
盖中盖系列产品是功能食品,侧重于保健作用。两个产品虽然都属于钙制剂,但葡萄糖酸
钙主要用于治疗,盖中盖系列产品主要用于保健,因此两者的功效不同、消费定位的人群
不同,不会产生同业竞争。
哈药集团也生产葡萄糖酸钙口服液,虽然其名称和三精制药生产的葡萄糖酸钙口服
液相同,但其功效却根本不同。如前所述,三精制药生产的葡萄糖酸钙口服液是国药准字
产品,主要用于预防和治疗缺钙引起的各种疾病,而哈药集团生产的葡萄糖酸钙口服液是
功能食品,主要用于保健,功能和适用人群都不同,而且2003年三精制药生产了32,334万
支,哈药集团只生产1,654万支,哈药集团的产品与三精制药的产品相比,生产量很小,仅
占三精制药生产量5%,且主要用于销售其他产品时的赠品,因此,二者并不构成实质性同
业竞争。
(2)三精制药的葡萄糖酸锌口服液与哈药集团的朴欣口服液产品。
两者在配方、主要成份、生产工艺等方面均有不同,功效特点也有差异,同时两者在
其品牌、商品名等方面的不同,已形成各自产品较为稳定的消费群体,因此目前两者在生
产和销售上不会产生实质性的同业竞争。然而,由于两者均为有机锌产品,因此可能会在
产品进入成熟期后产生一定程度的同业竞争。
(3)三精制药的双黄连口服液与哈药集团生产的双黄连系列产品。
两者在剂型上存在差异：三精制药是以口服液为主,而哈药集团是以粉针剂、糖浆
剂和片剂为主。其给药方式的不同导致消费群体的差异,形成不同剂型产品市场的明确
划分,因此目前不存在实质性同业竞争。
其中：双黄连粉针和双黄连其它系列品种不构成实质性同业竞争的原因如下：
●粉针与其它系列品种有不同的销售渠道和销售对象。其它系列品种为OTC(非处方
药)品种,直接面对消费者销售,而双黄连粉针为处方药,主要面对医院销售。两者有不同
的销售网络。
●粉针是通过静脉给药直接进入血液的制剂,主要用于重症和急症患者,而其它系列
品种主要用于常见非临床病症,两者有不同的消费群体。
●粉针剂和其他系列品种在GMP(药品生产企业质量管理规范)要求上有明显不同,两
者有完全不同的生产线。粉针生产线投资比其它剂型生产线投资更为巨大,粉针专业化
生产的水平要求极高,必须通过国家认证,粉针工艺极其复杂,经多年攻关,哈药集团已成
熟掌握,并实现了中国中药粉针剂型历史性的新突破。
但双黄连口服液、双黄连糖浆和片剂均为口服方式给药产品类型,可能会在未来产
生一定程度的同业竞争。
3、同类产品
由于历史原因,在1991年哈药集团上市之前,其成员企业均为具有独立法人资格的企
业,并具有各自研发、生产和销售医药产品的资格,所以存在一种产品多家申报、生产的
现状,形成了规模生产能力并延续至今。具体可划分为同时生产和不同时生产两种情况
。
(1)哈药集团与三精制药在抑制或杀灭病原微生物的抗生素类药物部分产品方面存
在同品种开发和销售的现状,这些品种为：阿莫西林胶囊、头孢唑林钠、头孢拉定、头
孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松、头孢哌酮、复方舒巴坦。上述几个品种占2002年三精
制药年销售收入总额的29.13%,占其2003年1-6月份销售收入总额的20.22%。由于三精制
药与哈药集团是在十年来陆续分别取得对前述相同产品的生产许可并陆续投入生产和销
售,多年来已经形成各自独立而稳定的市场格局,两者在前述产品的生产和销售上存在如
下明显市场差别,因此尚未构成实质性的同业竞争。主要原因说明如下：
A、产品处于成长期,市场容量不断放大,目前的生产现状并未对双方构成不利影响
。上述相同品种均为抗生素类第二和第三代头孢系列产品,在国内市场均处于成长期,据
统计,近几年国内抗生素头孢系列产品的市场总量以每年30%左右的幅度增长,加之广大
农村市场尚待开发,其良好的市场潜力给企业创造了发展的有利条件。近几年来,三精制
药和哈药集团在前述抗生素产品的产销情况均保持了较好的市场增幅,并未出现此消彼
长的现象,其现有的生产现状并未对双方构成不利的影响。哈药集团和三精制药生产的
抗生素七个品种在全国市场占有率情况见下表：
年度产品阿莫西林胶囊头孢唑啉钠粉针头孢拉定粉针头孢氨苄
（片）胶囊
单位折0.25g万粒折0.5g万支折0.5g万支折0.125g
02年全国产量97902112184555263569701
哈药集团产量200299354111632580091
占全国比%20.46%29.06%29.54%14.06%
三精产量807375622566441362
占全国比%8.25%4.61%10.25%7.26%
03年全国预计产量140000014000084000763400
哈药集团产量2441453881917522105458
占全国比%17.44%27.73%20.86%13.81%
三精产量796418039586625737
占全国比%5.69%5.74%6.98%3.37%
03年较02年全国增长%43%14.90%52%34%
03年较02年哈药增长%21.89%9.62%7.33%31.67%
03年较02年三精增长%-1.36%42.99%3.57%-37.78%
年度产品头孢噻肟钠粉针头孢曲松钠粉针头孢哌酮粉针
单位折0.25g万粒折0.5g万支折0.5g万支折0.125g折1g万支折1g万支折1g万支
02年全国产量226032296712510
哈药集团产量31052654121
占全国比%13.74%11.56%0.97%
三精产量5910140
占全国比%2.61%0.00%1.12%
03年全国预计产量330004800015600
哈药集团产量36286663212
占全国比%10.99%13.88%1.36%
三精产量1046429191
占全国比%3.17%0.89%1.22%
03年较02年全国增长%46%109%24.70%
03年较02年哈药增长%16.84%151.06%75.21%
03年较02年三精增长%76.99%-36.43%
(说明：2002年全国数据来源为中国化学制药行业协会公布的数据。2003年全国数
据来源为中国医药工业公司、全国医药原料会发布的2003年上半年实际完成情况加倍推
算得出。)
根据上表有关数据显示,该七个品种全国市场2003年较2002年增长幅度较大,平均增
长幅度在46%左右,而哈药集团和三精制药生产的抗生素七个品种虽然其产量在总体上也
呈逐步上升趋势,但在全国市场中的市场占有率总体则呈下降趋势,低于全国市场增长幅
度。在面对如此广阔的市场前景和巨大的市场增长潜力的情况下,哈药集团和三精制药
所面临的共同问题是通过不断提升自身的经营能力,以保证其能够跟上抗生素市场的发
展步伐,保持其各自的行业地位。因此,目前哈药集团和三精制药在上述抗生素七个品种
上并不存在彼此之间的竞争。
哈药集团和三精制药生产的抗生素七个品种近二年的市场价格变化与全国市场价格
比较如下表：
产品名称规格单位02年03年
总厂三精全国总厂三精全国其他
阿莫西
林胶囊0.25g元/粒0.1640.140.14-0.150.1460.1250.12-0.14
头孢唑
啉钠粉针0.5g元/支1.31.21.16-1.281.11.080.95-1.15
头孢拉
定粉针0.5g元/支1.251.21.18-1.251.11.081.00-1.08
头孢氨
苄胶囊0.25g元/粒0.3750.3750.35-0.390.3250.318750.29-0.35
头孢噻
肟钠粉针1.0g元/支3.23.002.9-3.62.12.42.1-2.2
头孢曲
松钠粉针1.0g元/支4.44.0-4.82.522.0-2.6
头孢哌
酮粉针0.5g元/支4.864.84.0-4.73.53.22.9-4.0
产品名称03年与02年相比
总厂三精全国
阿莫西林胶囊-10.98％-10.71％-17.29％-6.67％
头孢唑啉钠粉针-15.38％-10.00％-18.10％-10.16％
头孢拉定粉针-12.00％-10.00％-15.25％-13.6％
头孢氨苄胶囊-13.33％-15.00％-17.14％-10.26％
头孢噻肟钠粉针-34.38％-20.00％-27.59％-38.89％
头孢曲松钠粉针-43.18％--50％-45.83％
头孢哌酮粉针-27.98％-33.33％-27.5％-14.89％
注：总厂价格为8月份时点价格,三精为6月份时点价格。
由于受原料药成本降低价格下调等因素的影响,该类品种全国价格持续走低,但哈药
集团与三精制药的价格与全国其他厂家相比从总体来看尚属于偏高。从上表数据来看,
全国市场中,2003年的价格较2002年普遍呈下降态势,而哈药集团和三精制药部分品种20
03年度较2002年度的价格下降幅度小于全国市场价格下降的幅度,部分品种的价格下降
与全国市场价格下降相同步。同时,哈药集团和三精制药的该七种产品价格由于受市场
定位不同的影响,三精制药产品的价格略低于哈药集团产品的价格,但其不同年份的比价
关系基本均衡。此外,目前哈药集团内部已建立了同品种价格协调监控机制,成员企业间
同品种的价格调整由集团统一协调,做到一致对外,同升同降。因此,哈药集团和三精制
药目前尚不存在通过价格竞争的方式彼此进行竞争。
B、该类产品尚具有较大的市场机遇,并可能在一定时期内继续构成对两个企业未来
发展的支持。由于该类产品均为引进(或仿制)的国外品种,近几年随着国内产业化能力
的提高及新技术的广泛应用,已基本形成与国外企业抗衡市场的能力,近90%以上的市场
份额形成了替代进口。同时,随着全球性的“生产大转移”的机遇到来,此类产品可能形
成国内企业新的竞争优势。近几年,国内抗生素类产品的出口额以年20%左右的速度增长
,哈药集团此类产品的出口增幅保持在30%左右,增长势头强劲。因此,抗生素类系列产品
的未来市场机遇仍将在一定时期内带动两个企业的同步有序发展。
C、产品的销售渠道和方式不同。由于各自品牌及产品包装存在明显的差别,其消费
人群、经销商多年来已形成对两企业各自产品较为稳定的消费习惯和认知度,致使各自
的营销策略趋于稳定。三精制药主要是通过流通性批发企业进入到中心城市以外的周边
城市或农村市场,其销售额约占其总销量的80%左右；而哈药集团主要在中心城市的医院
形成销量,其销售额约占其总销量的75%左右。哈药集团对成员企业同品种销售的渠道和
方式等实行针对性的监控和协调,尽量减少和防止在同一市场区域的重叠销售现象。
(2)三精制药与哈药集团同时拥有但目前未同时生产的品种,包括柱晶白霉素针、乙
酰螺旋霉素片、氟派酸、脑复康片、蜂王浆口服液、西洋参王浆口服液等6个品种。
A、柱晶白霉素针、乙酰螺旋霉素片、氟派酸3个品种三精制药有产品批文,但没有
生产,与哈药集团不存在同业竞争。
B、脑复康片、蜂王浆口服液、西洋参王浆口服液3个品种哈药集团虽有批文,但没
有生产,与三精制药不存在同业竞争。
另外,葡萄糖注射液三精制药生产,哈药集团没有葡萄糖注射液品种。哈药集团生产
葡萄糖大输液,与三精制药生产的葡萄糖注射液用途不同,故不会构成同业竞争。
4、关于同业竞争现状的基本结论
综上所述,三精制药与哈药集团在目前不存在实质性同业竞争。然而,随着企业的发
展及相关产品可能即将步入成熟期等原因,三精制药的葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服
液和抗生素类等部分产品可能在未来与哈药集团的类似或同类产品构成潜在的同业竞争
。
(二)规避未来同业竞争计划采取的措施
为避免未来三精制药和哈药集团之间可能形成的同业竞争,三精制药和哈药集团经
过协商,作出了如下解决同业竞争的措施。
1、对类似产品的调整措施
对现有的部分产品进行调整,以消除这些产品未来可能的同业竞争情况：
●哈药集团放弃朴欣口服液生产和销售,三精制药继续生产三精葡萄糖酸锌口服液
。
●哈药集团生产双黄连粉针,同时对双黄连片和双黄连糖浆剂进行调整,在利用现有
设备和资源和不扩大生产的前提下,用三年时间调整并放弃该等产品的生产和销售；三
精制药主要生产除双黄连粉针外的其他剂型的双黄连制剂系列品种。
2、对同类产品的调整措施
目前哈药集团和三精制药生产、销售相同的抗生素类相同产品包括：头孢唑林钠、
头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松、头孢哌酮、复方舒巴坦
。
针对这些产品及哈药集团和三精制药的实际情况,三精制药决定对注射用头孢唑林
钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松六个产品采取限制生
产和销售的措施,用三年时间消除这些产品可能带来的同业竞争。其具体安排设想是：2
004年保持2003年的生产水平；2005年在增加替代品种的同时,使其生产量降低40%；200
6年再降低60%,进而最终消除潜在的同业竞争。
同时对目前拥有的头孢哌酮、复方舒巴坦将在本次重组完成后的一个季度内立即放
弃这两个产品的生产。对三精制药目前没有生产的柱晶白霉素针、乙酰螺旋霉素片、氟
派酸3个品种,承诺今后不再生产。哈药集团目前没有生产的脑复康片、蜂王浆口服液、
西洋参王浆口服液3个品种,承诺今后不再生产。
对头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松实行
限制生产和销售,而现在不能完全停止生产、销售的主要原因是：
●三精制药2002年该六个产品的年销售收入达22,178万元,占三精2002年销售总额
的29.13%。如果三精制药立即取消这六个品种的生产、销售,必然对三精制药的总体经
营产生很大的负面影响,直接影响三精制药2003年及以后年度的经营规模和经济效益。
●哈药集团2002年该六个产品剔除三精制药后的年销售收入是103,270万元,是三精
制药该六个产品销售额的4.66倍,占哈药集团2002年销售总额的18.9%,而且哈药集团是
国内主要的抗生素生产基地之一。所以,哈药集团如果放弃对这些抗生素产品的生产将
严重影响公司的经济效益和公司未来的发展。
●三精制药已经为这些抗生素产品的生产、销售投入了一定的资金,完成了相应车
间的GMP改造,按技术改造投资论证报告需3年时间收回投资。如果三精制药立即放弃这
些产品的生产,将对三精制药造成一定的损失。
鉴于哈药集团收购重组天鹅股份后,三精制药在部分在产抗生素品种与哈药集团可
能存在的潜在的同业竞争的情况,哈药集团决定将进一步加强对所属企业同品种销售价
格和销售市场的监控和协调,由专业部门组成市场调查和监控小组,定期对市场进行走访
和调查,要求所属企业必须严格执行《哈药集团同类品种价格协调管理办法》,严禁任何
企业单方面随意提高或降低同品种销售价格,对成员企业同品种销售的渠道和方式等实
行针对性的监控和协调,尽量减少和防止在同一市场区域的重叠销售现象。同时,将进一
步修订和完善哈药集团同类品种价格和市场监控协调制度,完善各项措施,避勉集团成员
企业可能产生的潜在同业竞争。
3、上述调整措施可能给两个公司带来的影响分析
依据目前的预测分析,上述调整措施的实施将不会对双方企业造成较大的经营冲击
和影响。主要原因为：①下步调整措施中立即停止生产的品种目前的销售额较小,均不
是本企业的规模优势品种；②三精制药将在已确定的研发方向基础上,加大科研开发力
度,提高市场营销水平,尽快使新产品实现产业化及规模化。其主要措施包括：一是加大
新产品的产业化和市场开发力度,其中用于治疗消化系统疾病的化学合成药罗沙丁酸酯
、用于早泄及抑郁症的化学合成药定力等几个产品将于2004年12月陆续拿到生产批文,
投入生产后,预计第一年可实现销售收入5000万元,第二年为1亿元；二是在抗生素类产
品限产生产期间,充分利用现有生产设备组织非抗生素类产品的生产,合理利用设备资源
,积极开发市场,其主要品种包括穿琥宁粉针、用于外周脑血管的化学合成药丁喀地尔粉
针、注射用水溶性维生素粉针,力争在抗生素类产品终止生产之前,使该等产品的销售规
模达到2亿元以上。③限期调整的品种生产设备由于其通用性和可替代性,可以有效避免
设备闲置或资源的浪费。六个限期三年调整的品种为胶囊和粉针两个剂型。这两个剂型
的生产厂房及设备净值为3387万元,仅占当前三精制药固定资产净值的10%。同时,因三
精制药是购进原料分装药品的成品,目前的胶囊和粉针生产线均为药品成品的分装生产
线,是药品生产制造的通用生产线,故在个别品种停止生产后,可依据药品生产质量管理
规范的要求,对设备和场地进行必要的消毒和净化处理后,即可用于相关替代品种或剂型
产品的生产,故不会因个别品种限产或终止生产而导致设备闲置或资源的浪费。
(三)消除和规避未来同业竞争的承诺
为了消除和规避哈药集团和三精制药未来可能产生的同业竞争,相关各方签订了“
不同业竞争协议”,协议中关于规避双方未来的同业竞争措施如下：
1、双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品,绝对避免对同一产品的研发
。
2、双方联合建立新产品开发监督检查管理机构,对新产品的研发包括对未来可能产
生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权。
3、双方依据各自独特的优势资源确立未来各自发展的方向
哈药集团近些年依据基地化发展战略,大力实施产品结构调整,其基地化产业布局已
经形成,并已经形成各自的优势。哈药集团的优势主要表现为：①抗生素原料药及制剂
在国内具有较强的竞争优势,表现为β？内酰胺类抗感染药物为主的头孢菌素类、碳青
霉烯类抗生素、大环内酯类、喹诺酮类等已经形成具有较强竞争优势的经济规模；②生
物工程产品已开发出基因重组药物4个并已形成产业化；③传统中药高档蜜丸已形成区
域优势,中药粉针为国内首创；④保健食品在国内已有相当大的影响力。
三精制药近年来依据哈药集团的发展战略和产品结构调整的要求,产业布局已经形
成,并已经形成自身的优势。①在采用化学合成的工艺技术制得的化学原料药及制剂、
缓释控释靶向给药等制剂技术方面优势突出,原料药中试水平较高。有成功开发并大规
模生产拉西地平、辛伐他丁等化学合成原料药的经验。②现已建立了高水平的化学原料
药中试车间和十几万平方米的生产基地,现已有4个新产品即将投入生产,十几个新品种
待批。③建立形成了开放式的研发体系,与国内外多家科研院所建立了合作关系,在化学
合成药物研发及综合制剂产品生产工艺探索上已有诸多突破。
针对上述哈药集团和三精制药各自的生产经营特点和优势,哈药集团与三精制药对
各自未来的发展方向做出如下区分和定位：
(1)哈药集团的发展方向
●抗生素原料药及制剂：主要指通过发酵、提取和半合成方法制得的抗生素原料药
及制剂。重点发展青霉素及半合成青霉素类、头孢菌素及半合成头孢菌素类及大环内酯
类等抗生素药物。
●生物工程药品：指应用分子生物学、遗传学、细胞学、微生物学以及生物化学工
程制得的药品。主要包括基因工程、细胞工程、酶工程、微生物工程和生物化学工程等
五个方面药物。重点发展蛋白药物、基因药物、单克隆抗体、基因疫苗、抗肿瘤疫苗等
药物。
●传统中药：指严格按中医药理论体系,选择地道药材,采用传统工艺制成的丸、散
、膏、丹等中药。重点发展中药材、饮片和一些经典古方制剂等。
●现代中药：是以中医药理论为基础,发挥中医药的优势和特点,利用现代科学技术
生产“安全、高效、稳定、可控”的中药。重点发展主要以有效成分或部位入药,药效
物质基础基本明确的中药粉针剂、软胶囊剂等现代剂型。
●保健食品：主要指具有特定保健功能的食品。即适宜于特定人群食用,具有调节
机体功能,不以治疗疾病为目的的食品。重点发展老年补钙、妇女养颜等为主的保健食
品。
(2)三精制药发展方向
三精制药未来的主要发展方向重点为：化学合成原料药及制剂(除抗生素原料药及
制剂外),即采用化学合成的工艺技术制得的化学原料药及制剂。重点发展用化学合成工
艺方法制得的心脑血管类、糖尿病类、前列腺类、老年痴呆症类的化学合成原料药及制
剂；同时保留不与哈药集团存在同业竞争的人参、西洋参蜂王浆及补锌产品及除双黄连
粉针剂以外的各种双黄连制剂产品。
第九章大股东占用资金情况
一、建材集团占用天鹅股份资金的情况
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永黑专审字［2003］第09号《关于哈尔
滨天鹅实业股份有限公司大股东占用资金及负有偿债义务情况专项审计报告》,截止200
3年6月30日,建材集团占用天鹅股份资金329.93万元,建材集团的全资子公司哈尔滨三维
实业开发总公司占用天鹅股份资金3,805万元。根据2003年8月13日建材集团出具的《关
于负有偿债义务的说明》,建材集团对哈尔滨三维实业开发总公司占用天鹅股份的资金
负有连带偿还义务。针对上述资金占用,建材集团已于2003年9月20日出具《哈尔滨建筑
材料工业(集团)公司关于进一步落实偿还占用上市公司资金的方案》,债务偿还计划如
下：1、天鹅股份重大资产重组方案获得证监会批准后,立即以现金偿还全部债务的30%,
即1,240.48万元。2、2004年6月30日前全部以现金方式偿还剩余债务2,894.45万元。
二、三精制药对哈药集团的应收帐款情况
截止2003年6月30日,三精制药对哈药集团的其他应收款为14,843,055.71元,对哈药
集团控股子公司哈尔滨加滨药业有限公司(以下简称“加滨药业”)的其他应收款为10,3
94,905.83元,其明细如下：
(1)三精制药对哈药集团分公司三精北方制药厂(以下简称“北方制药”)的其他应
收款4,858,828.71元,为三精制药应收北方制药的原料款,期限在1年以内；
(2)三精制药对哈药集团分公司制药四厂(以下简称“制药四厂”)的其他应收款9,9
84,227.00元,为三精制药于2003年5月向制药四厂背书转让的应收票据,制药四厂已于20
03年10月偿还三精制药700万元,余款将于2003年12月31日之前还清；
(3)三精制药对加滨药业的其他应收款10,394,905.83元,为三精制药应收加滨药业
的水电费、原料款等,期限为1-2年,截止2003年11月30日,余额为2,026,965.33元。
上述其他应收款属于三精制药在正常经营活动中与哈药集团及其控股子公司产生的
往来款项,绝大部分账龄在一年以内,其中应收北方制药与加滨药业的其他应收款合计15
,253,734.54元,主要为三精制药统一采购后转让给北方制药和加滨药业的原料款,按照
哈药集团与三精制药签署的《资产转让意向书》,计划于本次资产重组完成后,另行签署
股权转让及资产收购协议,将哈药集团持有的加滨药业控股股权以及北方制药的全部资
产和负债转让给三精制药,届时,上述应收北方制药和加滨药业的关联其他应收款将不再
存在。
第十章天鹅股份于近12个月内的重大购买、出售、置换资产的情况
天鹅股份除了本次重大资产重组外,在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换
资产的交易行为。
第十一章其他应说明的信息
一、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产重组有关的事项
1、本次重大资产重组,已于2003年11月4日经本公司第四届董事会第五次会议审议
通过。本次重大资产重组尚需报中国证监会审核并出具无异议函,并经本公司的股东大
会批准。
2、由于本次资产重组属关联交易,关联股东应回避表决。
3、本公司未做2003年及2004年的盈利预测,其管理层讨论与分析不能构成本公司未
来盈利水平预测的依据,但鉴于本次资产重组完成后,本公司将三精制药纳入合并报表范
围,三精制药的盈利预测数据可为投资者提供一定的投资决策的参考。
二、中介机构对本次重大资产重组事宜的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的华泰证券有限责任公司作为本次重大资产重组的
独立财务顾问。根据华泰证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,独立财务顾
问认为：
本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的
原则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
本公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据上
海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》,律师认为：
天鹅股份本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《证券交易所上市规则》和
105号文等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产重组交易的实施不存在实质性的法
律障碍。
三、本公司监事会对本次重大资产重组的意见
本次重大资产重组方案切实可行；公司本次重大资产重组中所涉及的拟出售和购买
的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售
和购买的资产的交易价格均以审计评估价值为准,不存在损害上市公司和中小股东的利
益；符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市
公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本次资产重组如获中国证监会批准且
资产交易完成后,天鹅股份的将成为控股药业和参股水泥企业的上市公司,其主营业务收
入和经营利润体现以药业为主,这为公司长远发展提供了广阔空间,符合广大股东的根本
利益；综上,公司本次重大资产重组是公开、公平、公正、合理的,没有损害中小股东的
利益。
四、本公司独立董事对本次重大资产重组的意见
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公
正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本次资产重组完成
后,天鹅股份的主营业务将从水泥产品生产经营转为以医药生产经营为主。医药行业是
国家积极鼓励和扶持发展的产业,随着我国经济的高速发展,人民生活水平的不断提高,
对医药的需求将稳定增长,为天鹅股份的长远发展提供了较大空间,符合全体股东的利益
,未损害非关联股东的利益。
本次重大资产重组后,天鹅股份与哈药集团不会构成实质性的同业竞争情况,天鹅股
份控股的三精制药与哈药集团将有部分关联交易,哈药集团已承诺逐步减少关联交易的
数额。
备查文件
1.哈药集团、建材集团、天鹅股份和集团公司签署的《资产重组意向书》；
2.建材集团与哈药集团签订的《股权转让协议》；
3.天鹅股份与建材集团签订的《合资设立哈水泥的股东协议》；
4.天鹅股份与建材集团签订的《股权转让及资产出售协议》；
5.天鹅股份与建材集团签订的《哈尔滨水泥有限责任公司的增资协议》
6.天鹅股份向哈药集团购买三精制药部分股权的《股权转让协议》；
7.北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第021号《审计报告》；
8.北京永拓会计师事务所有限责任公司京永黑专审字［2003］第09号《关于哈尔
滨天鹅实业股份有限公司大股东占用资金及负有偿债义务情况专项审计报告》；
9.北京永拓会计师事务所有限责任公司京永黑专审字［2003］第10号《专项审计
报告》；
10.辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字(2003)405号《审计报告》；
11.黑龙江国通资产评估有限公司国通评报字(2003)H03号《资产评估报告书》；
12.黑龙江国通资产评估有限公司国通评报字(2003)H04号《资产评估报告书》；
13.哈尔滨华通资产评估有限责任公司哈华通资评字［2003］第088号《资产重组项
目评估报告书》；
14.辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证核字(2003)406号《盈利预测审核报告
》；
15.上海市锦天城律师事务所《关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司重大资产重组的
法律意见书》；
16.哈药集团和天鹅股份五分开的承诺函；
17.哈药集团长期持有天鹅股份承诺函；
18.建材集团的还款协议；
19.哈药集团的不同业竞争协议；
20.华泰证券有限责任公司出具的《关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司重大资产重
组暨关联交易之独立财务顾问报告》；
21.哈尔滨天鹅实业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
22.哈尔滨天鹅实业股份有限公司第四届监事会第三次决议；
23.哈尔滨天鹅实业股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的意见。
哈尔滨天鹅实业股份有限公司
二○○四年四月十六日
上海市锦天城律师事务所
关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司重大资产重组的
补充法律意见书
致：哈尔滨天鹅实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受哈尔滨天鹅实业股份有限公司(以
下简称“公司”或“天鹅股份”)的委托,作为天鹅股份与哈尔滨建筑材料工业(集团)公
司(以下简称“建材集团”)、哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药集团”)进行重大
资产重组(以下简称“本次重组”)的特聘专项法律顾问,于2003年11月4日出具了《关于
哈尔滨天鹅实业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》。
本所现就本次重组的有关事宜,发表补充意见如下：
一、对公司补充说明事项逐项发表的意见
1.关于同业竞争问题的有关说明
根据公司确认并经本所核查,天鹅股份已以列表方式对本次拟置入的哈药集团三精
制药有限公司(“三精制药”)未来可能与哈药集团存在同业竞争的产品名称、该等产品
的营业收入、净利润及占哈药集团和三精制药总收入和净利润的比例进行了详细说明,
并对解决该等产品的同业竞争问题作出了分项说明。
天鹅股份与哈药集团已于2003年11月4日签署了《不同业竞争协议》,在该协议中
哈药集团承诺：在本次重组完成后放弃对朴欣口服液的生产和销售；对双黄连片和双黄
连糖浆的生产和销售进行调整,在充分利用现有设备和不扩大生产的前提下,用三年时间
调整并放弃该等产品的生产和销售。天鹅股份承诺：在本次资产重组完成后立即放弃对
头孢哌酮、舒巴坦复方剂的生产和销售；对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶
囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松六个产品采取限制生产和销售的措施,用三年时
间消除这些产品带来的同业竞争。
根据公司的说明并经本所律师核查,三精制药与哈药集团在未来新产品的研发及发
展战略上已作出了明确划分和定位。哈药集团未来的主要发展方向为抗生素原料药及制
剂、生物工程药品、传统中药、现代中药、保健食品。三精制药未来的主要发展方向为
：化学合成原料及制剂(除抗生素原料药及制剂外),重点发展用化学合成工艺方法制得
的心脑血管类、糖尿病类、前列腺类、老年痴呆症类的化学合成原料药及制剂；同时保
留不与哈药集团存在同业竞争的人参、西洋参蜂王浆、补锌产品及除双黄连粉针剂以外
的各种双黄连制剂产品。
本所律师经审查认为,公司为避免未来同业竞争采取的措施是客观、公平和有效的,
该等措施如切实得以实施将可以有效避免未来三精制药与哈药集团之间的同业竞争。
2.关于本次重组后,天鹅股份是否采取措施保证对三精制药经营管理的控制权,三
精制药未来发展特别是药品研发方面是否依赖于哈药集团的有关说明
根据公司说明并经本所核查,本次重组后,天鹅股份将通过建立并完善三精制药法人
治理结构、改组三精制药董事会并通过该董事会实施对三精制药的经营管理控制权、避
免和减少三精制药与哈药集团关联交易等措施确保天鹅股份未来对三精制药经营管理的
控制权。本所律师经审查认为该等措施是合法、有效的。
根据公司说明并经本所核查,三精制药在生产经营体系、研发体系、未来发展方向
均独立或不同于哈药集团,其未来发展并不依赖于哈药集团。以研发为例,三精制药拥有
自身独立的三精制药药物制剂研究中心,该研究中心是在原三精制药研究所的基础上组
建而成的,主要承担三精制药研制开发新型的药物制剂、化学合成原料药及健康有关的
产品,在药品研发方面不依赖于哈药集团。
3.关于本次重组中出资资产中应付帐款10845万元(11087万元)的解决方案的有关
说明
根据公司说明和确认,本次重组中,天鹅股份出资哈尔滨水泥有限责任公司(暂定名,
简称“哈水泥”)的资产中应收帐款为1,104.79万元,增资哈水泥的资产中应收帐款为9,
973.27万元,合计为11,078.06万元。上述转移的应收款项,全部为天鹅股份所属的分公
司哈尔滨水泥厂、小岭水泥厂、石棉厂、哈水实业公司、哈水运输公司在生产经营过程
中的正常往来款,应收客户目前均同上述分公司保持正常的业务往来,且帐龄均未超过三
年。
由于天鹅股份上述所属分公司均独立经营和核算,包括有独立的帐户和独立的财务
管理、独立的生产、销售和经营,应收款项也以分公司的名义收款、开票、管理。本次
重组中,天鹅股份拟将水泥资产整体注入哈水泥,同时完整地保持了原有各分公司的经营
管理,包括上述应收客户、应收款的应收主体、经营往来、管理方式均保持不变,使上述
应收款项可以平稳地转移到新设的哈水泥。为进一步保证上述应收款项在本次重组后不
因重组而受损失,天鹅股份将严格依照公司《应收账款管理制度》的规定督促各分公司
的领导和财务人员在重组中加强对应收账款的管理。
4.关于在《重大资产重组报告书》中说明保留的政策性银行债务(国债项目)的有
关情况及相应文件
根据公司说明并经本所核查,公司已在《重大资产重组报告书》第四章“与本次重
大资产重组有关的其他安排”中补充披露了保留的政策性银行借款的数额、相关借款合
同、借款抵押合同及建材集团为上述借款提供连带责任保证的保证合同。
5.关于三精制药对哈药集团及其子公司应收账款的性质及哈药集团是否存在占用
三精制药资金的情况说明
根据公司说明,截止2003年6月30日,三精制药对哈药集团的其他应收款为14,843,05
5.71元,对哈药集团控股子公司哈尔滨加滨药业有限公司(以下简称“加滨药业”)的其
他应收款为10,394,905.83元。上述其他应收款属于三精制药与哈药集团及其控股子公
司在正常经营活动中产生的往来款项,且绝大部分账龄在一年以内。其中应收哈药集团
分公司哈药集团三精北方制药厂(以下简称“三精北方”)与加滨药业的其他应收款合计
为15,253,734.54元,主要为三精制药统一采购后转让给三精北方和加滨药业的原料款。
为解决未来三精制药与哈药集团之间的上述关联销售和采购,哈药集团与三精制药
已于2003年10月16日签署了《资产转让意向书》,计划于本次资产重组完成后,将哈药集
团持有的加滨药业控股权以及三精北方的全部资产和负债转让给三精制药,届时上述应
收三精北方和加滨药业的关联其他应收款将不再存在。
根据公司确认,截至本补充法律意见书出具之日,哈药集团不存在占用三精制药资金
的情况。
6.关于土地评估方法的有关说明
根据公司说明并经本所核查,本次重组置出的四宗土地使用权评估价值总额为8,270
.42万元,该土地是公司于2001年11月收购控股股东建材集团所属部分企业使用的国有工
业用地。公司已于2001年11月27日与建材集团签订了《土地使用权收购协议书》并根据
评估部门评估值8,358.79万元将其作价入账。截止到2003年6月30日,上述四宗土地帐面
价值共计8,108.97万元,评估价值与帐面价值相差不大。造成上述土地使用权本次评估
价值与帐面价值基本一致之主要原因是本次评估基准日与上次评估基准日相隔时间较短
所致。
公司聘请的本次重组的财务顾问华泰证券有限责任公司认为：本次重组中,置出的
土地使用权本次评估值与帐面值相差不大是合理的。
7.关于哈水泥的股权交易采取设立、转让股权、增资三步骤的原因说明
根据公司说明,本次哈水泥的股权交易采取设立、转让股权、增资三步骤,而不是设
立与增资一并完成后再转让是为了使公司的水泥及相关经营资产置出天鹅股份,同时保
持置出水泥资产及其经营和管理的完整性,并保证公司对外投资符合《公司法》有关公
司对外投资比例的有关规定以及降低重组的交易成本等诸因素而做出的方案。
本所律师经审查认为,关于哈水泥股权交易的上述安排不违反相关法律、法规之规
定。
8.关于天鹅股份如何保障投资至哈水泥的水泥资产未来仍能为公司带来利益,而不
至于失控,成为其包袱的有关说明
经公司确认并经本所律师核查,为保证投资至哈水泥的水泥资产仍能为公司带来利
益,公司与建材集团于2003年11月4日签订的《协议书》,就对投资至哈水泥的水泥资产
的经营管理做出了如下安排：
(1)公司职能机构设置的安排：在重组后的天鹅股份机构设置中设立“水泥资产管
理部”。“水泥资产管理部”的职能是负责水泥产业的政策及行业发展研究,对参股的
水泥产业股权进行规划和设计。公司将聘任精通财务管理、经营管理、水泥生产技术管
理的专业管理人员,通过技术研发和市场调研以及专业咨询,为哈水泥的经营和发展战略
出谋划策,并通过公司向哈水泥推荐之董事,对公司的经营决策发表意见,以保证及时发
现问题和解决问题。
(2)哈水泥完整性的安排：本次重组过程中,从天鹅股份置入至哈水泥的水泥资产、
经营、业务及其管理均保持其完整性,且水泥资产现有的经营团队不变。同时,建材集团
和天鹅股份共同承诺将天鹅股份现有管理水泥的各项企业管理制度整体移植于新设的哈
水泥中,以保证哈水泥经营的稳定性。
(3)哈水泥治理结构及其组成的安排：根据天鹅股份与建材集团签订的《哈尔滨水
泥有限责任公司股东协议》的约定,哈水泥将建立完善和规范的公司治理机构,其中约定
了董事会成员为5人,天鹅股份推荐两名董事,建材集团推荐三名董事。天鹅股份和建材
集团共同约定,建材集团向哈水泥推荐的董事人选将优先考虑从现有的天鹅股份管理团
队成员中推荐；哈水泥的战略发展规划、重大经营决策、对外投资和资产处置及主要人
事任免,要由其股东大会经代表三分之二以上表决权的股东通过方可实施。
(4)哈水泥发展的安排：新设立的哈水泥是建材集团所属企业中的骨干企业,也是哈
尔滨市建材行业的重点企业。该企业6号窑技术改造刚刚完成,并且建材集团将继续对哈
水泥的发展提供支持,并抓住目前东北老工业基地改造各项优惠政策出台的有利时机,积
极争取政策为哈水泥的发展创造条件。
(5)天鹅股份战略目标的安排：鉴于天鹅股份重组后将以医药主业为发展目标。为
此,建材集团与天鹅股份达成共识,在保证哈水泥经营稳定和天鹅股份最大利益的前提下
,选择适当时机,通过向建材集团或其他战略投资者转让所持哈水泥股权的方式,使天鹅
股份从哈水泥中逐渐退出。
本所律师经审查认为,上述保障措施是合法、有效、切实可行的。
9.关于本次重组后,除持有哈水泥股权外,天鹅股份是否持有水泥资产及相关负债
的说明
经公司确认并经本所律师核实,天鹅股份完成本次重组后,将持有哈水泥47.96%的股
权。除此之外,天鹅股份不持有任何水泥资产,也没有其他参股或控股的水泥企业。天鹅
股份保留的同水泥资产相关的负债为国家开发银行、中国建设银行阿城支行、中国农业
银行阿城支行合计6125万元债务；除此之外,天鹅股份不再持有其他与水泥资产相关的
负债。
10.关于公司所得税税率可能享受优惠的原因说明
根据公司说明并经本所核查,三精制药系经过黑龙江省科技厅认定的高新技术企业,
在哈尔滨经济技术开发区注册。根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠
政策的通知》［简称(94)财税字第001号文］规定,并经哈尔滨市地方税务局开发区分局
批准,三精制药目前享受15%的企业所得税优惠税率。本次重组完成后,三精制药将成为
天鹅股份之控股子公司,天鹅股份的主营业务也将由水泥制品的生产经营转为医药产品
的生产和销售,其主营收入主要来自三精制药,而三精制药的营业收入中高新技术产品的
比重将达到60%以上。本次重组后,天鹅股份拟申请高新技术企业认定,并在哈尔滨经济
技术开发区注册,争取享受(94)财税字第001号文中规定的高新技术企业享受的15%所得
税优惠税率。
本所律师经审查,目前天鹅股份尚未取得高新技术企业资格证书及政府有权部门给
予的享受15%企业所得税优惠税率的批复,公司目前执行的企业所得税税率仍为33%。
根据公司确认并经本所核查,天鹅股份已依照33%企业所得税税率提供了2004年度合
并报表的经营业绩。依照该所得税税率计算,公司2004年度净利润额预测为6,566.52万
元。
11.关于天鹅股份拟置出的负债中未取得债权人同意部分的情况说明
根据公司说明及确认,在本次重组过程中通过出资和增资拟置出公司的负债总额为4
4744.26万元,其中已获得债权人同意置出公司的负债为40102.48万元(包括所有银行负
债),约占拟置出负债总额的90%,尚有4641.78万元未获债权人的同意。
对于上述未获债权人同意的负债,公司已与建材集团于2003年11月4日签订《协议书
》,双方共同承诺：如相关债权人主张债权,公司及建材集团将促使哈水泥以现金予以清
偿。同时为更稳妥处置好上述负债,公司拟采取措施,指定专人继续同相关债权人沟通,
落实债务转移至哈水泥的确认。如债权人不同意转移,公司同建材集团共同承诺：自哈
水泥设立后的6个月内,将促请哈水泥以现金清偿上述不同意转移的负债。
本所律师经审查认为,上述债务解决方案是合法、有效的,可以有效保护债权人的利
益。
二、关于建材集团是否存在通过本次资产置换占用天鹅股份资产及要求天鹅股份为
其债务提供担保的情形、置入资产三精制药是否存在为哈药集团提供担保的情形及解决
措施的说明。
根据公司说明并经本所核查,本次重组前建材集团占用天鹅股份资金及负有偿债义
务的债务合计为4,134.9万元。北京永拓会计师事务所有限责任公司就前述大股东占用
资金事项出具了京永黑专审字［2003］第09号专项审计报告,建材集团也已承诺在本次
重组方案取得中国证券监督管理委员会批准后,立即以现金偿还前述债务总额的30%；剩
余部分将在2004年6月30日前全部偿还。
根据公司本次重组方案,本次重组包括：与建材集团合资设立哈水泥、出售哈水泥
部分股权并出售公司部分流动资产给建材集团、以其他水泥及相关资产对哈水泥进行增
资、收购三精制药的股份并控股三精制药几步骤。在上述重组过程中,公司同建材集团
之间将发生如下交易行为：建材集团出资1000万元与公司共同设立哈水泥；建材集团以
26,371万元收购公司持有的哈水泥95.38%的股权；建材集团以2,206万元收购公司的部
分流动资产。前述交易中建材集团均以现金支付出资及交易对价,且未附加任何其他条
件。因此,不存在建材集团举债或拖欠公司价款的安排,亦不存在建材集团占用天鹅股份
的资产或要求天鹅股份为其提供担保之情形。
本次重组中,公司拟收购三精制药60%的股权,公司将以现金支付前述交易对价。前
述股权收购完成后,三精制药由原哈药集团的控股子公司变成天鹅股份之控股子公司。
根据公司说明并经本所核查,三精制药对哈药集团分公司哈尔滨医药公司新药特药商店
分别提供1,000万元、1,170万元的连带责任担保,期限分别为2003年2月至2004年2月、2
003年3月至2004年3月。鉴于本次重组后三精制药将成为天鹅股份之控股子公司,因此前
述担保将成为天鹅股份与大股东之间的关联担保。为解决前述关联担保,三精制药和哈
药集团共同承诺：在本次重组完成后,哈药集团立即偿还相关银行贷款并将解除三精制
药的上述担保；三精制药承诺以后不再为哈药集团及其下属控股子公司提供任何形式的
贷款及担保。
本所律师经核查认为,公司对本次重组前大股东占用公司资金及所负债务的解决方
案是合法、有效的；建材集团不存在通过本次资产置换占用天鹅股份资产及要求天鹅股
份为其债务提供担保的情形；三精制药和哈药集团已就上述潜在的关联担保提出的解决
方案是合法、有效的,前述解决方案如实施完毕,三精制药将不存在为哈药集团提供担保
之情形。
本补充法律意见书一式四(4)份,具有同等效力。
上海市锦天城律师事务所
签字律师：陈泽萍
郭怡
2003年12月16日
上海市锦天城律师事务所
关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司重大资产重组的
补充法律意见书
致：哈尔滨天鹅实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受哈尔滨天鹅实业股份有限公司(以
下简称“公司”或“天鹅股份”)的委托,作为天鹅股份与哈尔滨建筑材料工业(集团)公
司(以下简称“建材集团”)、哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药集团”)进行重大
资产重组(以下简称“本次重组”)的特聘专项法律顾问,分别于2003年11月4日、2003年
12月16日出具了《关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》及《
关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书》(统称“法律意见
书”)。
本所现就本次重组中债务处理问题,发表如下进一步补充法律意见：
一、关于本次重组中哈水泥对公司17,050万元应付款的解决措施的有关说明及意
见
根据公司说明和确认,本次重组中哈水泥将形成对天鹅股份17,050万元的应付款,为
保证重组后哈水泥能及时偿还前述17,050万元的负债,公司与建材集团于2004年1月8日
签署了《关于重组中债务处理的协议书》,对前述应付款的处理拟采取以下措施：(1)经
同哈尔滨市商业银行协商并获得该行的承诺,哈水泥设立后,拟由哈水泥向哈尔滨市商业
银行借款1.2亿人民币,并以此借款全额偿还对天鹅股份的1.2亿负债。(2)建材集团将其
未来在哈水泥中的盈利分配暂时留在哈水泥用于偿还对天鹅股份的负债直至全部清偿为
止。(3)公司与建材集团经协商同意：拟在哈水泥设立后,每年从固定资产的折旧中提取
3000万元资金用于清偿哈水泥对天鹅股份的负债。(4)如上述安排仍不能保证哈水泥按
期偿还对天鹅股份的上述负债,建材集团承诺将以其拥有的天鹅股份股权向银行质押,以
帮助哈水泥向银行借款用于偿还上述债务。
根据上述安排和天鹅股份2002、2003年度现金流的实际状况,公司认为设立后的哈
水泥具备偿付上述债务的能力；哈水泥将在设立后的两年内全部清偿上述所欠天鹅股份
17,050万元的应付款。
本所律师经核查认为：上述债务处理措施符合法律、法规,可以有效、充分地保护
债权人的利益。
二、对天鹅股份拟置出的负债中未取得债权人同意部分债务的解决措施的有关说明
及意见
根据公司说明及确认,在本次重组过程中通过出资和增资拟置出公司的负债总额为4
4,744万元；截至本补充法律意见书出具之日,其中已获得债权人同意置出公司的负债为
42,760.48万元(包括所有银行负债),约占拟置出负债总额的96%,尚有1,963万元未取得
债权人同意债务转移的确认。
为解决上述未获债权人同意转移的负债问题,公司已与建材集团于2004年1月8日签
署了《关于重组中债务处理的协议书》,双方明确约定：(1)公司及建材集团在哈水泥设
立后,将促请哈水泥对未确认转移的小额应付款,以现金予以全部清偿。(2)自哈水泥设
立后的6个月内,将促请哈水泥在保证正常生产经营的情况下,以现金清偿上述未确认转
移的应付款。如哈水泥届时无法以现金清偿前述债务,则由建材集团在上述期限内以现
金方式代其偿付该等债务。
本所律师经审查认为,上述债务解决方案是合法、有效的,可以有效、充分地保护债
权人的利益。
本补充法律意见书为本所于2003年11月4日、2003年12月16日分别出具之法律意见
书的补充,其与前述法律意见书一起构成本所就天鹅股份重大资产重组事项的完整法律
意见。本补充法律意见书一式四份,具有同等效力。
上海市锦天城律师事务所
签字律师：陈泽萍
郭怡
2004年1月12日
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