每日必读上市公司名称： 哈尔滨天鹅实业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 天鹅股份
股 票 代 码： 600829
收购人名称： 哈药集团股份有限公司(600664)
公 司 住 所： 哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
通 讯 地 址： 哈尔滨市道里区友谊路431号
联 系 电 话： 0451-84604688
签 署 日 期： 2003年8月6日
收购人声明
一、本报告书之内容系完全依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(下称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求所编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的哈尔滨天鹅实业股份有限公司(下称＂天鹅股份＂)的股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制天鹅股份的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次股权收购由哈药集团受让建材集团持有的天鹅股份国有股7,680万股,占天鹅股份总股本的29.8%。
五、建材集团向收购人转让其持有的天鹅股份行为需在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行。
六、本次股权收购的股份总数占天鹅已发行股份总额的29.8%,未触发要约收购义务。
七、本次股权收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人或收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本收购报告书中,除非另作解释,否则下列名词的含义如下：
本次股权收购/本次股权转让： 哈药集团受让建材集团持有的天鹅股份7,680万股国有股
本报告/本收购报告书： 哈尔滨天鹅实业股份有限公司收购报告书
《收购办法》： 《上市公司收购管理办法》
证监会： 中国证券监督管理委员会
国资委： 国务院国有资产监督管理委员会
收购人/哈药集团/公司： 哈药集团股份有限公司
天鹅股份： 哈尔滨天鹅实业股份有限公司
建材集团： 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司
元： 人民币元
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人哈药集团的前身为1989年成立的哈尔滨医药集团股份有限公司,于1991年底在哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上改组分立而成。1993年6月29日公司股票在上海证券交易所上市。公司于2000年4月由原哈尔滨医药股份有限公司正式更名为哈药集团股份有限公司。目前,主要生产抗生素原料药及制剂、中药粉针剂、滋补保健品、高档中成药、生物工程药品等六大系列700多种产品,主导产品青霉素钠原粉和粉针、氨苄青霉素、头孢噻肟钠、头孢五号、头孢六号、双黄连粉针、葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、盖中盖、严迪等产销量居全国同行业前列,公司已成为集科工贸于一体的国内医药行业特大型、综合性的重点制药企业之一。截止2002年12月31日,哈药集团的总资产是595,347.35万元,净资产是281,382.13万元,2002年实现净利润30,183.95万元。
收购人的基本注册信息如下：
收购人名称： 哈药集团股份有限公司
注册地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
注册资金： 63692.5883万元
注册号码： 2301091345031(1-1)
企业代码： 12817503-7
企业类型： 股份有限公司(国内合资、上市)
经营范围： 购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制作(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
经营期限： 永续
国税登记证号码： 哈国税开字230109128175037
地税登记证号码： 哈地税登字230109128175037
收购人控股股东： 哈药集团有限公司
通讯方式：电话、传真： 0451-84604688
二、与收购人相关的产权及控制关系
1、 收购人的控股股东是哈药集团有限公司,为国有独资公司,目前代表国家持有收购人34.76%的股份。哈药集团有限公司成立于1989年5月13日,法定代表人：刘存周,注册资本436,810,000元,主营业务为：医药制造、医疗器械制造、医药商业等。
2、 截止2002年12月31日,收购人的主要子公司如下：
被投资单位名称 初始投资金额 占被投资单位
注册资本比例
哈尔滨大中世一药业有限公司 1,375,000.00 50.00%
哈尔滨康福药业有限公司 782,000.00 31.86%
哈尔滨瑞欣化妆品有限公司 459,235.02 43.90%
张家口帝哈制药有限公司 38,954,364.39 36.93%
哈尔滨环球塑胶制品有限公司 481,400.00 60.00%
哈尔滨天利天然补品有限公司 1,431,000.00 57.40%
哈药集团三精制药有限公司 146,000,000.00 96.00%
哈尔滨三精锐普高科技发展有限公司 10,000,000.00 55.00%
哈尔滨加滨药业有限公司 2,776,800.00 54.70%
哈药慈航制药股份有限公司 30,000,000.00 30.00%
成都升和三精有限责任公司 4,500,000.00 45.00%
合计 236,759,799.41
3、收购人的产权和控制关系图如下：
┌─────────────┐
│哈尔滨市国有资产管理委员会│
└──────┬──────┘
↓100%股权
┌────────┐
│哈药集团有限公司│
└────┬───┘
↓34.76%股权
┌──────────┐
│哈药集团股份有限公司│
└──────────┘
三、收购人在最近五年之内重大纠纷、行政处罚、刑事处罚等情况如下：
时间 重大纠纷、行政处罚、刑事处罚等情况
1998年 无
1999年 收购人所属药材分公司与哈尔滨百货大楼合作建房侵权纠纷
一案,接到中华人民共和国最高人民法院判决书,以哈尔滨药
材分公司胜诉为审判结果,哈尔滨百货大楼向哈尔滨药材分
公司赔偿人民币6,523,606.33元
2000年 无
2001年 1、药材分公司与哈尔滨百货大楼合作建房侵权纠纷一案执行
回款120万元。
2、公司下属分公司哈药集团中药二厂因哈尔滨市机场路建设
指挥部和鞍山市政工程公司在施工过程中刨断电缆造成中药
二厂车间停电,中药二厂向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼,
要求前述施工单位赔偿其因停电所受的直接经济损失114.64
万元。
2002年 药材分公司与哈尔滨百货大楼合作建房侵权纠纷一案继续执
行回款100万元,共回款220万元。
除上述情况以外,收购人未涉及与经济纠纷有关的其它重大民事诉讼或者仲裁案件,也未受过任何行政处罚、刑事处罚。
四、收购人董事、监事及高级管理人员简介
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍 长期居 是否取得
住地 其他国家
或地区的
居留权
刘存周 董事长 男 230103441211481 中国 哈尔滨市 否
郝伟哲 副董事长 男 230102520315161 中国 哈尔滨市 否
孙树林 副董事长 男 230102481228283 中国 哈尔滨市 否
姜林奎 董事、总经理 男 230102610930283 中国 哈尔滨市 否
姜 路 董 事 男 230102470504161 中国 哈尔滨市 否
徐效鹏 董事、副总经理 男 230102194907012114 中国 哈尔滨市 否
刘 巍 董事、副总经理 男 230105540803163 中国 哈尔滨市 否
汪兆金 董事、副总经理 男 230104470331021 中国 哈尔滨市 否
刘 永 董事、总会 女 230104530918022 中国 哈尔滨市 否
吴志军 董事、总工 男 230107570519153 中国 哈尔滨市 否
李作文 董 事 男 230103461009091 中国 哈尔滨市 否
冷国庆 董 事 男 230104550917173 中国 哈尔滨市 否
张利君 董 事 男 230102195702144337 中国 哈尔滨市 否
孙明明 董 事 男 310110197510088018 中国 上海市 否
匡海学 独立董事 男 230103551216001 中国 哈尔滨市 否
黄明 独立董事 女 230107570909044 中国 哈尔滨市 否
林本松 董事会秘书 男 230103631003485 中国 哈尔滨市 否
李淑琦 监事长 女 230102195108073222 中国 哈尔滨市 否
金乃晶 监 事 女 230102470307072 中国 哈尔滨市 否
蔡贵良 监 事 男 230103430509191 中国 哈尔滨市 否
郭 芃 监 事 男 310104640402045 中国 上海市 否
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、截止本收购报告签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人在本次股权转让前,并未持有天鹅股份的任何股份。
二、收购人本次股权转让情况如下：
1、 建材集团本次向哈药集团转让其持有的天鹅股份的股份数量是7,680万股,转让股份占天鹅股份总股本的29.8%。
2、 本次转让股份的性质是国家股,转让完成后相应的股份将变更为法人股。
3、 本次股权转让的每股转让价格是3.087元,转让总价款是23,710万元。
4、 股权转让价款以人民币现金方式分两期支付,具体如下：
● 本次股权转让取得黑龙江省人民政府批准后10日内,支付转让总价款的10%,计人民币2,371万元。
● 在本次股权转让获得国资委批复并且本协议约定之资产重组事宜获得天鹅股份之股东大会审议批准后10日内,一次性支付剩余转让价款,计人民币21,339元。
5、 《股权转让协议》签约时间：2003年8月6日。
6、 《股权转让协议》生效时间：自协议签署之日起成立,在取得国资委关于股权转让的批准和证监会关于协议约定之资产重组的无异议函后生效。
7、 过渡期管理条款：
为了顺利推进股权收购事项及后续重组计划,双方约定,自《股权转让协议》签署之日起至哈药集团取得对天鹅股份董事会实质控制权止为股权收购过渡期。有关过渡期股权的行使和对天鹅股份的管理事项双方约定如下：
(1)建材集团同意并保证有义务促使天鹅股份在《股权转让协议》正式签署后7日内召开董事会,任命由哈药集团提名的人员担任天鹅股份的总经理及财务总监；
(2)建材集团同意并保证自本次股权转让取得黑龙江省人民政府的批准后30日内,召开天鹅股份股东大会,并提名1名独立董事和推荐3位哈药集团人员为天鹅股份的新董事；
(3)建材集团同意并保证在过渡期内,将通过合法行使其在天鹅股份中拥有的股东权利,在下列事项上与哈药集团充分沟通并尽可能与哈药集团达成一致意见：决定天鹅股份的经营计划和投资方案；拟定天鹅股份重大收购；在股东大会授权范围内,决定天鹅股份的资产抵押及其他担保事项；建材集团同意并承诺其将通过行使其在天鹅股份中应有的股东权利保证前述事项履行并完成前述约定事项；
(4)建材集团同意并保证在协议约定的天鹅股份重组报告取得证监会无异议函30日后召开天鹅股份股东大会,改选并增补哈药集团推荐的董事,使哈药集团对天鹅股份的董事会享有实质控制权；
(5)哈药集团同意并保证依照适用法律、法规及天鹅股份章程的规定,履行其在过渡期内对天鹅股份应尽之职责；
(6)双方共同按照证监会的规定程序,全面推进并完成天鹅股份的资产重组工作。
8、 建材集团关于后续重组事宜的承诺：建材集团同意在本次股权转让协议正式签署后,由哈药集团对天鹅股份进行重组,建材集团将回购天鹅股份中原有的水泥等资产,具体事宜将另行约定。
三、《股权转让协议》约定的违约责任及变更条件
1、 违约责任
《股权转让协议》正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
2、 变更条件
《股权转让协议》的任何修订、变更或补充,须以书面形式经双方法定代表人或授权代表签署并经原审批部门批准；但《股权转让协议》另有约定之情形除外。
四、截至本报告签署日,依据现有股东的持股情况,本次股权转让完成后,收购人将持有天鹅股份7,680万股,占天鹅股份总数的29.8%,成为天鹅股份的控股股东(请参见下述关于天鹅股份前5名股东的情况)。
五、本次股权转让完成前后天鹅股份主要股东变化情况：
截止2003年8月4日,天鹅股份前5名股东的持股情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股份性质
1、哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 19284.19 74.82% 国家股
2、马春艳 41.13 0.16% 流通股
3、綦宝强 39.49 0.15% 流通股
4、蒋亚萍 35.85 0.14% 流通股
5、王丽杰 34.66 0.13% 流通股
依据现有前5名股东的持股情况,本次股权转让完成后前5名股东的持股情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股份性质
1、哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 11604.19 45.02% 国家股
2、哈药集团 7680.00 29.80% 法人股
3、马春艳 41.13 0.16% 流通股
4、綦宝强 39.49 0.15% 流通股
5、蒋亚萍 35.85 0.14% 流通股
注：哈尔滨巨邦投资有限公司(下称＂巨邦投资＂)拟出资13,680万元受让建材集团所持天鹅股份国有股7,410万股(占公司总股本的28.75%),双方签订的股权转让协议已于2002年4月11日经黑龙江省人民政府批准,目前正在报国资委批准中。2003年建材集团与巨邦投资签订《国有股权托管协议书》,约定建材集团将其上述拟转让的天鹅股份7,410万股国有股所对应的权利中除收益权、处置权以外的其他权利全部委托给巨邦投资行使；托管期间自协议生效日至上述股权经审批机关批准全部过户至巨邦投资之日。
六、收购人与建材集团就本次股权收购未附加任何其他特殊条件,亦未签署任何其他补充协议,或者就股权行使存在任何其他安排,且未对建材集团持有、控制的天鹅股份的其余股份存在任何其他安排。
七、本次股权收购过程中,建材集团出让其持有的天鹅股份7,680万股股份的行为需取得国资委批准方可进行。
八、建材集团转让之股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
法定代表人/授权代表的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人/授权代表签字：刘存周
公司盖章：哈药集团股份有限公司
签署日期：2003年8月6日
