本公司控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司于2001年7月31日与哈尔滨巨邦投资有限责任公司签订了《国有股权转让协议》,本公司在2001年8月2日《上海证券报》上刊登了股权转让提示性公告,根据控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(以下称甲方)通知,哈尔滨建筑材料工业(集团)公司于2003年8月4日与哈尔滨巨邦投资有限责任公司(以下称乙方)签订了《国有股股权托管协议书》。甲方将所持有的7410万股国有股股权(占公司总股本的28.75%)委托给乙方管理,并报请国有资产管理等有关部门批准办理股权过户手续。现将有关事宜公告如下：

    一、哈尔滨建筑材料工业(集团)公司与哈尔滨巨邦投资有限责任公司签定的《国有股股权托管协议书》的主要内容如下：

    (一)订立协议目的

    为受让甲方在上市公司—哈尔滨天鹅实业股份有限公司(以下简称天鹅股份)中持有的国家股股权事宜,甲乙双方已于2001年7月签订了《股权转让合同》,并已签订了《补充协议》,约定甲方将其在天鹅股份中的部分股权(7410万股,占天鹅股份股本总额的28.75%)转让给乙方。至本协议签署日,甲、乙双方正在办理股权转让的审批程序。

    为保证乙方在受让该等股权后能在天鹅股份中更为有效地行使该等股权,甲乙双方同意,甲方将其在天鹅股份中持有的拟转让给乙方的股权(7410万股,占股本总额的28.75%)在股权过户至乙方前全部委托乙方行使。

    (二)委托事项

    1、甲乙双方同意,甲方将其在天鹅股份中持有的7410万国家股(占天鹅股份股本总额的28.75%)股份所对应的权利中除收益权、处置权以外的其他权利全部委托乙方行使。此外乙方同意并承诺放弃托管期间推荐董事的权利。

    2、甲乙双方同意,本协议有效期间为托管期间,即自协议生效之日至上述股权经审批机关批准,全部过户至乙方之日。

    3、托管期间,甲方自行承担因履行本协议而发生的托管费用及其他费用。

    (三)甲方的保证

    1、甲方在委托乙方行使本协议所述之委托行使股权相关权利期间不得解除本协议规定的委托事项、或将其委托乙方行使的相关权利委托任何其他方行使、或将该等股权的所有权未经乙方同意转让给除乙方以外的任何其他第三方。

    2、甲方为天鹅股份上述股权之合法所有者,并有权将该等股权委托给乙方行使。

    3、甲方保证根据乙方的要求及时向乙方出具乙方因行使股东权利而所需的授权委托书。

    4、甲方签署并履行本协议不违反任何现行的中国法律、法规和规定,也不违反任何以甲方为一方的协议或合同。

    5、如甲方违反上述承诺和保证而给乙方造成经济损失,甲方应对乙方承担赔偿责任。

    (四)乙方承诺和保证

    1、乙方依据本协议规定的期限取得甲方在天鹅股份中持有的28.75%股权的除收益权和处置权之外的其他权利及同意并承诺放弃托管期间推荐董事的权利。并保证在行使上述股权的相关权利时维护甲方之利益并保证甲方之权益不会受到任何损害。

    2、乙方保证不将上述天鹅股份股权转委托他人管理。

    3、如乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成经济损失,则乙方应对甲方承担赔偿责任。

    (五)争议的解决

    1、甲乙双方在执行本协议中发生的争议,由协议各方协商解决,协商不能解决的,任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

    2、甲乙双方在订立、执行本协议或对本协议争议之解决,适用中华人民共和国之相关法律。

    二、本次国有股持有人变更尚需上报国家有关部门批准后才能办理过户手续,公司将按有关规定,及时履行信息披露业务。过户手续,公司将按有关规定,及时履行信息披露业务。

    三、备查文件

    哈尔滨建筑材料工业(集团)公司与哈尔滨巨邦投资有限公司签订的《国有股股权托管协议书》。

    

哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会

    2003年8月4日