哈尔滨天鹅实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2002年8月6日上午九时整在公司总部会议室召开,应到会议董事8名,实到会议董事8名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长丁洪利先生主持,经与会董事认真审议,以举手表决方式通过如下决议。

    审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度》的议案 详见附件 ,此议案尚需提交公司下次股东大会审议批准。

    特此公告

    

哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会

    2002年8月6日

     哈尔滨天鹅实业股份有限公司独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事对公司第三届董事会第十三次会议审议公司董事和高级管理人员年度薪酬及激励管理制度的有关事项,发表如下独立意见：

    公司董事和高级管理人员年度薪酬及激励制度符合公司实际情况,符合上市公司建立现代化企业制度的要求,同时,有利于充分调动公司董事及高级管理人员的积极性,促进公司不断发展壮大。

    

独立董事签字：赵志杰 韩东

    二OO二年八月六日

     哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度

    一、宗旨

    为促进公司可持续发展和维护投资者长远利益,充分调动公司董事、监事及高级管理人员等决策管理层的积极性,保证公司健康、稳定的发展,并使公司经济效益的最大化,特制定本制度。

    二、公司董事、监事的激励办法

    对独立董事、不在公司担任具体管理职务的董事、监事,公司采取按年度给予津贴的激励办法。

    1、独立董事津贴

    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定,给予独立董事每年津贴30,000元人民币 税后 ,独立董事出席公司股东大会、董事会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,公司给予据实报销。

    2、不在公司担任具体管理职务的董事、监事津贴

    不在公司担任具体管理职务的董事每年可以享受津贴30,000元人民币 税后 ,监事每年可以享受津贴15,000元人民币 税后 ,董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,公司给予据实报销。

    3、在公司担任具体管理职务的董事、监事,根据在公司的任职岗位实行年度薪酬制度。

    ①公司董事长年度薪酬150,000人民币（税后）,董事年度薪酬100,000人民币（税后）；

    ②公司监事会主席年度薪酬100,000人民币（税后）,监事年度薪酬42,000人民币（税后）；

    三、公司高级管理人员的激励办法

    1、本制度所称公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理或各分（子）公司经理。

    2、奖励条件

    ①完成董事会制定的公司生产经营计划及相关承包指标；

    ②完成公司年度经济效益指标或为筹集资金而要求的扣除非经常性损益后净资产收益率指标；

    ③勤勉敬业、守法经营,未发生因决策失误而引起的重大诉讼,未受到证券监管部门违规违纪的处罚。

    3、奖励标准

    按公司年度各项经济指标及承包合同完成情况,公司董事会参照董事年度薪酬的水平和承包合同予以兑现。根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号———中高层管理人员激励基金的提取》,公司奖励支出应当计入成本费用。

    四、公司董事兼任总经理、副总经理或分（子）公司经理（厂长）的年度薪酬以其担任职务年度薪酬高限为准。

    五、董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    六、董事、独立董事、监事报酬的数额和方式报请公司股东大会批准后实施。

    七、高级管理人员的薪酬分配方案经公司董事会审议批准后实施,并向股东大会说明备案。

    

哈尔滨天鹅实业股份有限公司

    二OO二年八月六日