根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")和黑龙江证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,公司进行了认真的自查,现将自查情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    ●尚未建立健全董事会战略决策、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会

    ●尚未制定《独立董事工作制度》、《总经理工作条例》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理制度》等有关规章制度

    ●尚需全面清偿占用关联方-哈药股份(600664)的资金

    二、公司治理概况

    哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称"公司")是集科研、生产、销售、商贸为一体的国家大型综合制药企业,公司前身是建国初期成立的哈尔滨制药三厂,是一个有着50多年历史的国有企业。2001年1月企业在哈药集团率先进行公司化运作,改制为哈药集团三精制药有限公司,2004年9月,通过对原天鹅股份进行重大资产重组借壳上市,股票简称"三精制药",注册资本38,659万元。

    公司产品注册商标为"三精"牌。能生产口服液、注射剂、片剂、气雾剂、粉针剂、冻干粉针剂、丸剂、滴丸剂、合剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药等20大剂型334个品种454个规格的产品。主导产品"三精"牌葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连系列、司乐平片等享誉全国,并行销世界30多个国家和地区。公司先后荣获黑龙江省质量管理先进企业、全国重合同守信用企业、全国医药系统优秀企业、全国质量管理先进企业等称号。

    公司自重组上市以来,在资本市场上树立良好的绩优企业形象,2006年被专业媒体评选为《2006最佳成长上市公司50强》之一,截止2007年3月31日公司净资产超过10亿元人民币。

    公司一直以规范公司治理体系、内控体系、各项管理制度和信息披露制度等为根本,保护全体股东的利益不受内部人等形式的侵害,保护中小股东的利益不受控股股东或大股东的侵害,同时,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司自身运作行为,按规范进行信息披露工作。

    公司自2005年重组上市以来,按照监管部门的要求和公司实际情况,建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制,使公司治理结构符合国家监管部门对上市公司规范化的要求。

    (一)、公司治理规章制度建设

    公司自2005年重组上市以来,先后多次对公司章程进行修订,同时在围绕公司章程的基础上,公司逐步完善了有关议事规则、工作细则等几十项公司治理规章制度,全面清晰界定了股东大会、董事会、监事会、管理层等职责权限,促使公司形成了一个结构完整、行之有效的治理规章制度体系,也成为公司规范运作、稳健经营的航标。

    (二)、股东与股东大会

    公司控股股东是哈药集团有限公司(以下简称"哈药集团"),现持有公司44.82%的股权,哈药集团所属企业哈药集团股份有限公司(600664以下简称"哈药股份")持有公司30%的股权。公司具有充分的经营自主权,自重组上市以来与哈药集团及所属企业在业务、资产、人员、机构及财务等方面严格作到"五分开",始终保持着独立性,没有控股股东或大股东侵害上市公司利益情况发生。

    自2005年9月重组上市以来,机构投资者积极关注、投资公司股票,对改善公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理均起到了促进作用 ,从而提高了投资者回报水平。

    公司董事会与股东经常保持对话,也建立了和股东沟通的有效渠道,积极听取股东的意见和建议,确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

    为促进有效沟通,公司设有网站(www.sanjing.com.cn),并通过公司自办的报刊(三精视点)把公司业务发展及运作的信息及最新资料提供给广大投资者。

    (三)董事和董事会

    公司董事会现有董事8名,其中股东董事2名,独立董事3名,管理层董事3名。多元化多层次的董事结构为本公司董事会带来了专业化与知 识化人员结构,也保持了董事会内应有的独立元素,使公司董事会在重大决策时,能够有效地作出独立判断。

    各位董事均了解其作为本公司董事的职责,并付出了足够时间及精力处理公司的事务,各董事的会议出席率均达到90%以上。

    本公司每名新任董事均接受过监管部门的专业培训,以确保他们了解上交所的《上市规则》、相关法律及监管规定以及《公司章程》所赋予的职责。本公司还注意对董事的持续培训,经常组织他们参加当地监管部门与交易所举办的业务知识培训。

    本公司董事会在实际运作中充分发挥科学决策机制。近年来,董事会提出了"进一步完善明晰公司总体发展战略和竞争战略,以强化内部管理为核心,用创新的理念全方位打造公司的品牌价值提升能力、资本投融资能力、市场覆盖和控制能力、品牌保障能力、国际市场拓展能力以及应效能力等企业综合竞争力"的经营理念,研究制定了一系列政策与措施,保障了公司可持续发展。

    (四)、监事和监事会

    公司监事会现有成员3名,其中内部监事1名、股东监事1名、职工监事1名。公司严格按照有关法规要求,制定了监事会议事规则,明确了监事会的议事方式和表决程序,来确保监事会进行有效监督。公司监事能够以认真负责的态度出席监事会并列席董事会会议；公司监事能够认真履行职责,本着为股东负责的态度,通过定期召开会议、听取管理层工作汇报、进行调研检查等方式,对公司经营状况、财务活动、董事会日常运作、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    (五)、内部控制机制

    公司按照《上海证券交易所内部控制指引的要求》建立了公司的内部控制制度体系,该体系涵盖了公司决策管理各个环节,主要包括各业务环节的各项制度、贯穿于经营活动各环节的各项制度、信息系统管理的内控制度、内部会计控制规范、专项风险的内部控制、内控制度的检查监督办法等方面,公司能够认真地贯彻执行公司内控制度,并随着公司发展需要逐步完善和健全内控制度。

    公司的内部控制系统,宗旨是在协助公司稳定、高效地运作,确保公司财务真实、可靠性,同时,识别、处理公司潜在的风险,保障公司投资者和债权人资产的安全。

    公司审计部负责进行内部审计,直接管理母公司及所属控股工、商业子公司的审计工作。审计部独立于其他部门,以便保证其工作独立、公正。该部门需定期向公司董事会、监事会和管理层汇报工作。近年来,审计部对公司及控股的子公司资金往来、成本费用、财务核算等均进行年度审计,并提交审计报告和管理建议。

    作为医药制造与经销的综合企业,公司面临的风险主要包括政策风险、市场风险等。由于公司对这些风险有较为充分的认识,一直致力于提高抗风险管理能力,在全公司建立了有效的风险管理体系和风险管理文化,不断优化风险管理组织架构,完善抵抗风险措施和流程,保持在良好的资产质量情况下实现经济效益稳步增长,近年来没有出现对公司经营产生重要影响的风险情况。

    (六)、激励约束机制

    公司对高级管理人员实行了以绩效为中心的考核制度,制定了《高级管理人员年度薪酬管理办法》,从工作业绩及经营管理等方面对公司高级管理人员进行考核,使高管人员的收入与公司发展相挂钩,以适应公司发展的需要。公司高级管理人员的薪酬管理办法制定程序公开、透明,符合法律及公司章程规定。对广大员工,公司注重他们的职业生涯规划、福利保障和教育培训,积极维护员工权益,提供发展机会和富有竞争力的薪酬待遇。

    (七)、信息披露管理

    重组上市以后,信息披露工作成为公司一项十分重要的工作和切实履行的义务,公司董事会和管理层对此都给予了高度重视。公司已按照中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,及时修订了公司信息披露制度。公司指定董事会秘书负责协调、组织信息披露事务,在重大决策过程中,从信息披露角度经常征求董事会秘书的意见。从体制上不断完善信息披露的相关工作流程,为更好地履行好信息披露职责奠定基础。

    重组上市以来,公司坚持按照国家各项法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况,切实维护了中小股东的利益,不断提高公司透明度,进一步促进了公司稳健运行和自律管理。

    信息披露是证券市场最基本的制度,也是上市公司法定义务。公司还需要不断根据中国证监上交所的最新法规和要求,进一步修订完善公司信息披露制度,不断提高信息披露的质量,切实做好信息披露工作。

    (八)、投资者关系管理

    公司十分重视投资者关系管理,一方面按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的有关规定重新修订了《公司信息披露管理制度》,从制度上对需披露信息内容、信息披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理与责任等内容进行了详细规定,另一方面,公司在履行信息披露义务时,从维护股东利益的角度出发,对问题不回避、不隐瞒,都能及时、准确、完整地向全体股东公告事实。

    公司在日常工作中注重与投资者沟通交流,不断完善与投资者的沟通机制,注重加强与投资者的双向沟通。开通了投资者电话专线、董秘信箱等,认真接受各种咨询。公司还通过进行路演、业绩推介会、参加推介会、接待投资者来访等,加强与投资者的沟通。

    重组上市以来,公司领导、董秘及相关工作人员组织接待了众多投资机构、分析师和投资者的来访调研。每一次接待调研,在作了大量准备工作前提下,通过情况介绍和深入交流,使众多机构投资者全方位了解了公司的发展情况,建立了和投资机构的良性互动,也逐步提高了公司的透明度和诚信度,树立了良好的资本市场形象。

    公司董事会办公室与投资者和分析师建立了直接、及时的联络,建立了机构投资者档案,通过电话、传真等多种形式及时解答问题；董事会办公室还经常收集、分析公司的分析报告以及投资者对公司意见与建议,使管理层了解投资者关心的焦点问题。这些工作的开展对提升公司的透明度、诚信度、促进公司规范运作、维护投资者权益起到了积极作用。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司治理完善与提高是一项永无止境过程。伴随着公司集团化发展目标的实现,对公司治理要求也在不断提高和细化。虽然公司已按监管部门要求设立了公司治理框架,实际运作也基本符合监管要求,但公司清醒地认识到,公司治理仍存在不足之处,有些制度还不完善,有些工作才刚刚开始,还需要进一步积极探索与完善,不断提升公司治理水平。

    (一)、尚未建立健全董事会战略决策、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会

    根据公司目前实际情况与中国证监会对上市公司治理检查的要求进行比照,《公司章程》规定了董事会专门委员会制度,但由于公司董事会成员中实际到位董事尚缺一名(公司章程中规定董事会董事职数9名,实际到位董事8名),公司各专门委员会一直未设立,也未制定董事会专门委员会相应的工作细则。经公司董事会研究决定将立即着手建立各专门委员会并开展工作,以加强董事会自身建设,充分发挥董事会专门委员会的作用,促进公司进一步规范化运作。

    (二)、尚未制定独立董事工作制度、总经理工作条例、投资者关系管理制度、募集资金使用管理制度等有关规章制度

    由于公司是刚刚"借壳"重组上市的公司,原来公司的一些内部规章制度不够完备,结合本次中国证监会对上市公司治理检查的要求,公司对照"加强上市公司治理专项活动"自查事项逐项进行检查,公司尚未制定《独立董事工作制度》、《总经理工作条理》、《投资者关系管理制度》及《募集资金使用管理制度》等有关规章制度,公司董事会决定立即起草制定上述规章制度,并按着法定程序履行审议批准实施,健全、完善各项规章制度,促进公司管理水平进一步提高。

    (三)、尚需全面清偿占用关联方-哈药股份(600664)的资金

    2007年1月,本公司实际控制人哈药集团完成了收购哈药股份持有的公司16.07%股权的全部工作,收购后哈药集团持有公司44.82%的股权,成为公司控股股东,哈药股份持有公司30%的股权,公司由哈药股份合并报表范围内的控股子公司变为其关联方。由此导致公司在作为哈药股份控股子公司时因历史原因形成的欠款2.31亿元演变为关联方欠款。

    为解决上述问题,公司经与哈药股份进行协商,并报请监管部门同意,就公司历史形成的欠哈药股份的2.31亿元的款项作出了如下还款安排：公司在2006年4月24日前偿还现金2000万元(公司已按期偿还该笔款项)；余款2.11亿元将分三期于2007年底前全部以现金方式偿还,第一期为2007年6月末前偿还7000万元(公司已按期偿还该笔款项)；第二期为2007年9月末前偿还7000万元；第三期为2007年底前偿还剩余7100万元。

    目前公司已按期偿还9000万元,其他款项因未到协议约定的还款期限尚未归还。

    四、整改的措施、整改时间及责任人

    (一)、设立董事会专门委员会

    整改措施：公司将按照证监会及《公司章程》的规定和要求,设立董事会专门委员会,并保证审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任负责人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人员。同时健全各专门委员的办事机构、明确主要职责,保证各委员会对董事会负责,发挥各自的专业作用,保证公司进一步规范运作。

    整改时间：公司将立即着手建立各专门委员会并开展工作。

    责任人：董事长姜林奎

    (二)、制定独立董事制度、总经理工作条例、投资者关系工作制度、募集资金管理制度等有关规章制度

    整改措施：公司将按照证监会及有关监管部门的要求,立即起草制定《独立董事工作制度》、《总经理工作条理》、《投资者关系管理制度》及《募集资金使用管理制度》等有关规章制度,进一步完善、健全公司有关规章制度,保证公司健康、稳定、快速发展。

    整改时间：公司将立即制定、完善上述规章制度并按规定履行审议批准实施。

    责任人：董事会秘书林本松

    (三)、如期归还公司与哈药股份的往来款项

    目前公司所欠哈药股份的款项,是从2001年至2006年期间,也就是公司为哈药股份控股子公司的期间陆续形成的,因为形成资金占用的交易已在数年前即发生,并非公司变为哈药股份关联方后发生的。公司在发现上述问题后,立即主动向监管部门进行了汇报,如实介绍了欠款形成情况及解决的方案。

    根据公司与哈药股份签订的还款协议安排,公司尚未归还的1.41亿元将分两期于2007年9月末、12月末前全部以现金偿还完毕。

    公司将严格按照还款协议,保证如期归还占用的关联方的资金。

    整改时间：2007年12月底前

    整改责任人：总经理王建波

    五、有特色的公司治理做法

    (一)、公司在追求股东利益最大化的同时,注重维护各利益相关者的权益,与主要供应商和客户建立了良好的战略合作关系,并在公司治理上互相交流经验和方法；

    (二)、公司十分注重公司员工的权利,通过切实的职业生涯设计、广泛的人员培训、科学的绩效考核等充分发挥员工的潜力,使公司全体员工能够全身心地为公司奉献自己的力量；

    (三)、公司十分注重企业文化建设,将建设具有特色的企业文化作为增强企业核心竞争力的途径之一,通过先进的企业理念的传播、持续的企业文化宣传,增强了员工的凝聚力和团队意识,形成了公司独特的文化和价值观,这为公司的持续快速发展奠定了坚实的基础。

    上述公司治理创新措施,实施效果较好,完善了公司治理,有利于公司发展。

    经公司董事会组织有关部门严格自查,认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关法规或与相关规定不一致的情况。

    为广泛听取意见,公司特设立上市公司治理专项活动平台,具体内容如下：

    电话：0451-84675166

    传真：0451-84675166

    电子信箱：sjqkr@126.com

    欢迎投资者和社会各界人士为本公司的治理专项活动提出宝贵意见也建议。

    哈药集团三精制药股份有限公司董事会

    二○○七年七月十七日