哈尔滨天鹅实业股份有限公司第三届四次董事会于2001年4月7日在公司总部会 议室召开,会议应到董事9名,实到9名,公司监事会主席列席了会议,符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由丁洪利董事长主持。会议审议并通过以下议案：

    一、公司2000年度董事会工作报告；

    二、公司2000年度财务决算；

    三、公司2000年度报告及摘要；

    四、公司调整住房周转金借方余额的议案；

    根据财政部有关住房制度改革财务处理规定和哈尔滨市2000年度公交企业财务 决算中有关问题的说明 ,将出售职工住房差额调减上年结存未分配利润, 使上年结 存未分配利润由7,604,089.00元,调整为668,581.29元。

    五、公司2000年度利润分配预案

    公司2000年度实现净利润61,543,119.65元 。根据《公司章程》的规定, 提取 10%法定公积金6,154,311.97元,提取5%的法定公益金3,077,155.99元,提取20%任意 盈余公积金12,308,623.93元,本年度可供股东分配的利润为40,003,027.76元,加上 上年调后的未分配利润668,581.29元,实际可供股东分配的利润40,671,609.05元 , 公司董事会拟以2000年12月31日的总股本132,168,300股为基数,向全体股东每10股 派现金1.00元人民币（含税）,共计派发现金红利13,216,830.00元。剩余未分配利 润27,454,779.05元,结转下年度分配。决定不进行资本公积金转增股本。

    六、董事会预计公司2001年度利润分配政策为：

    1.公司拟在2001年度分配利润一次；

    2.公司下一年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为10%-50%；

    3.公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为10%-50%；

    4.分配主要采用派现或送红股形式,现金股息约占股利分配的20%以上；具体分 配办法将根据当时实际情况予以确定。

    七、同意《哈尔滨市新型建筑材料房屋建设综合开发公司有关债务转让的事项》

    鉴于公司原房地产开发分公司（现为哈尔滨市新型建筑材料房屋建设综合开发 公司）于2000年年初与控股股东--哈尔滨建筑材料工业（集团）公司所属企业哈尔 滨市石棉制品厂、哈尔滨水泥厂实业开发公司进行内部资产置换, 为进一步理顺债 权、债务关系,保护投资者利益,本次会议同意哈尔滨市新型建筑材料房屋建设综合 开发公司对本公司承担的42,365,504.81元（截至1999年12月31 日）的债务一次性 转让给公司控股股东--哈尔滨建筑材料工业（集团）公司。同时, 三方于当日签订 了转让协议。

    八、审议通过董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（附件一）和北京 永拓会计师事务所有限责任公司关于《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（ 附件二）

    九、关于公司2001年度增发A股的资格审查议案

    根据《公司法》、《证券法》等法律和中国证券监督管理委员会《上市公司新 股发行管理办法》的有关规定,董事会认为本公司符合现行有关增发的政策和条件, 具备增发的资格。为了促进公司更好发展,董事会决定公司2001年度增发A股。

    十、关于公司2001年度增发A股的议案

    1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；

    2、发行数量：不超过5000万股,每股面值人民币1元。 最终发行数量将由公司 与主承销商根据申购情况结合资金需求协商确定。

    3、发行对象及地区：持有上海证券交易所人民币普通股（A股）股票帐户, 符 合法律法规规定的可以购买本公司股票的投资者（国家法律法规禁止者除外）。

    发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    4、发行方式： 采用对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式。

    5、发行价格及定价方法：

    本次发行拟在一定的价格区间内采用网下对机构投资者累计投标询价和网上对 社会公众投资者累计投标询价结合的方式确定。

    股权登记日登记在册的社会公众股东按其持股数量的一定比例享有优先认购权。

    最终发行价格的确定将根据网下及网上累计投标询价的结果, 按照一定的超额 认购倍数由公司和主承销商协商确定。

    6、增发新股的议案须经公司股东大会审议通过,自股东大会作出决议之日起一 年内有效,并报中国证监会核准后实施。若获批准,本公司将在《招股意向书》详尽 披露相关信息。

    十一、本次增发A股募集资金投向及其可行性：

    董事会认为：本次募集资金的运用计划符合国家产业政策及企业发展战略方向 和生产经营的需要,投资项目已经过充分的可行性研究,前景良好。募集资金的运用 计划如下：

    （1）投资哈尔滨水泥厂2000吨/日新型干法窑技术改造项目

    根据国家和黑龙江省水泥行业“上大改小”结构调整规划, 黑龙江省在淘汰能 耗高、工艺落后 、设备运转率低的立窑水泥生产装置后,全省水泥生产能力将减少 100万吨。此次技术改造,哈尔滨水泥厂将建设日产 2000吨级新型干法熟料生产线, 淘汰1＃、2＃窑,将大大降低能耗,减少环境污染,提高产品质量,符合国家和黑龙江 省水泥行业调整规划。

    该项目预计总投资19977万元。项目完成后,年产熟料62万吨,生产水泥70.6 万 吨。年新增销售收入12105万元,利润2575万元,税金1489万元。项目建设期1. 5年, 投资回收期6.4年,内部收益率18.7%。

    项目于1997年被国家经贸委列入国家第一批重点工业产品结构调整导向计划（ 国经贸改〖1997〗642号）,国家建筑材料工业局天津水泥工业设计院于2001年2 月 重新为该项目编制了可行性研究报告, 黑龙江省经贸委已将该项目以黑经贸投资呈 〖2001〗2号文《关于哈尔滨天鹅实业股份有限公司哈尔滨水泥厂2000吨/日新型干 法窑技术改造项目建议书的请示》呈报国家经贸委待批。

    （2）投资哈尔滨水泥厂新明矿二期工程改造项目

    经过前几年的技术改造,哈尔滨水泥厂规模不断扩大,现有的矿石产量已不能满 足其需要,而一期西露天采区开采投入使用已20年,进入凹部开采, 技术开采条件较 复杂,因此需要开发东部采区即二期工程。

    项目投资额4932.20万元,建设期二年,矿石二期工程建成后,每年增加50万吨矿 石,年平均实现利润778万元,投资回收期9.55年,内部收益率12.07%。

    该项目由国家建材工业局苏州非金属矿工业设计院编制了可行性研究报告, 哈 尔滨市经贸委批复文号为哈经贸发字〖2000〗66号。

    （3）哈尔滨水泥厂燃料制备系统技术改造项目

    本项目为彻底改造燃料制备系统,即新建原煤输送、破碎均化及煤粉制备系统, 完善煤粉输送系统。本项目建成投产后不仅可以治理工厂周围环境, 而且可以提高 生产线的运转率及产品质量和规模,提高工厂的经济效益。

    本项目总投资2934万元。生产规模为年产煤粉33.5万吨,R0.08ц筛余10%,项目 建设期1.5年,年收回粉煤4,490吨,加上节电降低成本,可为工厂带来880万元收益。 投资回收期3.85年,内部收益率27.27%。

    国家建筑材料工业局天津水泥工业设计研究院为本项目编制了可行性研究报告, 哈尔滨市经贸委的批复文号为哈经贸发字〖2000〗100号。

    （4）补充流动资金8000万元。

    以上资金运用项目共需募集资金量35,843.20万元,如本次发行募集资金超出该 金额,则超出部分用作补充流动资金,如不足则由公司自筹资金解决。

    十二、审议通过《本次增发完成后新老股东共享发行当年的未分配利润的议案》

    十三、审议通过《提请2000年度股东大会授权公司董事会办理本次增发A 股相 关事宜的议案》

    1、按照股东大会审议通过的发行方案决定发行数量、发行价格、 发行方式、 发行对象、募集资金的运用及其他相关事项；

    2、根据公司本次增资情况修改公司章程中相关条款并办理工商变更登记手续；

    3、办理其他与增发新股有关的一切事宜。

    十四、审议通过《关于召开2000年度股东大会的议案》

    公司2000年度股东大会定于2001年5月11日召开,现将有关事项公告如下：

    （一）会议时间、地点：2001年5月11日上午9 时整； 哈尔滨市道里区共乐街 182号公司总部会议室。

    （二）本次股东大会审议议程

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、审议公司2000年度报告及摘要；

    4、审议公司2000年度财务决算报告；

    5、审议公司2000年度利润分配预案；

    6、 审议公司关于聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为会计审计机构的 议案

    7、审议公司董事会《关于公司2001年度增发A股的资格审查议案》；

    8、审议公司董事会《关于公司2001年度增发A股的议案》；

    9、审议募集资金投向及可行性议案；

    10、审议公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和北京永拓会计师 事务所有限责任公司关于《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

    11、审议公司董事会《本次增发完成后新老股东共享发行当年的未分配利润的 议案》；

    12、审议公司董事会《提请 2000年度股东大会授权公司董事会办理本次增发A 股相关事宜的议案》

    13、审议公司调整住房周转金借方余额的议案

    （三）出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2000年4月27日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股 东；股东本人如不能出席本次大会,可委托代表出席,但需填写授权委托书；

    （四）会议登记办法：

    1、登记时间：2001年5月7日-8日（上午8：30-11：00；下午 13：30-14：00）

    2、登记地点：哈尔滨市道里区共乐街182号公司总部公关部。

    3、登记方式：符合条件的股东或代理人持股东帐户、授权委托书、 个人身份 证亲自于登记日到达上述地址办理登记手续,也可以用信函、 传真的方式办理登记 手续。

    （五）其它事项：

    本次股东年会会期半天,与会股东住宿、交通等费用自理。

    本次会议联系人：倪成瑞先生、于睿小姐

    联系电话：0451-4624142

    传 真：0451-4624142

    邮 编：150076

    特此公告。

    

哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会

    2001年4月10日