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重要内容提示：
●公司与成都市华盛(集团)实业投资有限公司(以下称简称“华盛实业”)于2004年3月15日签订了《土地使用权转让意向协议》,于2004年5月15日签订了《非现金资产抵偿债务协议》,华盛实业拟将其位于成都市武侯区桂溪乡三瓦窑的住宅用地及地上房屋建筑物转让给公司,转让价款用于抵偿其对公司债务。
●华盛实业控股子公司成都市华盛房地产有限责任公司(成都市华盛房地产有限责任公司注册资本5000万元,华盛实业持有其90%股权)持有本公司16,189,880股社会法人股,占公司总股本的7.97%,系公司第二大股东。公司董事武强先生系华盛实业法定代表人、第一大股东(武强先生持有华盛实业90%股权),华盛实业与公司构成关联关系。
●公司于2004年3月16日召开的第四届董事会第十次会议及2004年5月15日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过该议案,关联董事武强先生回避了表决。
●公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。
●本次关联交易将有利于公司清理与关联方的资金占用及降低公司担保风险,有效地解决公司历史遗留问题,最大限度地维护了公司及股东的合法权益。同时,通过本次关联交易将有利于公司获得具有升值潜力及商业开发价值的资源,公司将会充分利用好这一资源,结合新的发展战略目标,从有利于提升公司商业竞争优势,增强公司的独立性和核心竞争能力等方面出发,适时予以安排,最大限度发挥其效益,为公司及股东谋求利益。
一、关联交易概述
2002年12月26日,成商集团与华盛实业及成都市南郊农村信用合作社联社三方签订了《最高额保证担保借款合同》,成商集团继续为华盛实业在成都市南郊农村信用合作社联合社的2500万元流动资金借款提供担保,该笔银行贷款于2003年12月25日到期。因华盛实业无力偿还,公司将承担连带清偿责任。为降低公司的贷款担保风险,寻求解决公司历史遗留问题的有效途径,经公司与华盛实业协商,于2004年3月15日签订了《土地使用权转让意向协议》,华盛实业拟将位于成都市武侯区桂溪乡三瓦窑面积为51343.87平方米的土地使用权让渡给公司,同时,由公司代为其偿还已到期的2500万元银行贷款及其他债务。《土地使用权转让意向协议》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,华盛实业于2004年4月2日完成了成都市武侯区桂溪乡三瓦窑土地性质变更,并将土地使用权过户到公司。
四川华衡资产评估有限公司对华盛实业拟用于抵偿公司债务所涉及的资产进行了评估,根据其出具的川华衡评报［2004］48号资产评估报告书,评估价值为7,370.30万元,参照评估价值,经双方协商确定转让价款为7318.58万元。公司将会充分利用好这一资源,结合新的发展战略目标,从有利于提升公司商业竞争优势,增强公司的独立性和核心竞争能力等方面出发,适时予以安排,最大限度发挥其效益。
公司于2004年5月15日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过《关于公司与华盛实业以资抵债交易的议案》,并与华盛实业签订了《非现金资产抵偿债务协议》。
华盛实业控股子公司成都市华盛房地产有限责任公司(成都市华盛房地产有限责任公司注册资本5000万元,华盛实业持有其90%股权)持有本公司16,189,880股社会法人股,占公司总股本的7.97%,系公司第二大股东。公司董事武强先生系华盛实业法定代表人、第一大股东(武强先生持有华盛实业90%股权),华盛实业与公司构成关联关系。关联董事武强先生回避了表决。根据《公司章程》相关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、公司与华盛实业的关联关系
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,华盛实业系本公司的关联法人,与公司构成关联关系。
2、关联方基本情况
(1)企业名称：成都市华盛(集团)实业投资有限公司
(2)注册地址：成都市玉林北路3号
(3)办公地址：成都市玉林北路3号东福大厦8楼
(4)企业类型：有限责任公司
(5)法定代表人：武强
(6)注册资本：5,000万元
(7)税务登记证号：51010020199648-1
(8)历史沿革：成都市华盛(集团)实业投资有限公司前身为成都市华盛实业公司,成立于1993年5月,注册资本1000万元。1999年11月,成都市华盛实业公司注册由1000万元变更为2000万元,更名为成都市华盛(集团)实业投资有限公司。2001年9月,其注册资本由2000万元变更为5000万元。
(9)主营业务：实业投资及信息服务；科技、经济高新技术的开发及咨询服务；销售建筑材料、金属材料(不含稀贵金属)、五金交电、针纺织品、化工产品、通用机构及配件、汽车及摩托车配件、皮革制品、现代办公设备等。
(10)最近一个会计年度的主要财务和会计指标 单位：万元
项目 2003年12月31日
总资产 22026
总负债 14314
股东权益 6985
净利润 795
注： 上述财务数据未经审计。
(11)主要股东及股权关系结构如下图：
┌──┐ ┌──┐
│武强│ │朱萍├─┐
└─┬┘ └─┬┘ 10%
90% 10% │
↓ ↓ │
┌────────────────┐│
│成都市华盛(集团)实业投资有限公司││
└─────┬──────────┘│
90% │
↓ │
┌───────────────┐ │
│成都市华盛房地产有限责任公司 │←┘
└───────────────┘
3、关联方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
经公司与华盛实业达成的协议,华盛实业拟将其位于成都市武侯区桂溪乡三瓦窑面积为51343.87平方米土地使用权及附属建筑物转让给公司用于抵偿公司债务。土地标的及建筑物的基本情况如下：
土地位置：锦华纸品厂厂区,位于成都市武侯区桂溪乡三瓦窑。
土地使用权证号：成国用2004第294号。
土地面积：51,343.87平方米
土地性质和用途：住宅用地。
土地地面设施：地面附属房产1,886.20平方米。
2、交易标的评估结果
根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报［2004］48号资产评估报告书,本次交易涉及资产的评估结果为：
评估基准日：2004年4月15日 金额单位：人民币万元
资产项目 账面价值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率％ 固定资产 2.45 其中：建筑物 2.45 无形资产 7367.85 其中：土地使用权 7367.85 资产总计 7370.30
根据四川维益咨询评估有限责任公司出具的川维地评(2004)字第29号《土地估价结果报告》,以2004年4月15日为估价基准日,土地使用权评估价格为：1435元/平方米,总地价：7,367.85万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司与华盛实业签订的《非现金资产抵偿债务协议》,本次关联交易的主要内容和定价政策如下：
1、签署方的名称：成都人民商场(集团)股份有限公司与成都市华盛(集团)实业投资有限公司。
2、协议签署日期：2004年5月15日。
3、协议标的：位于成都市武侯区桂溪乡三瓦窑规划面积133.66亩,净地开发面积77.01亩(51,343.87平方米)的土地使用权及面积1,886.20平方米的建筑物。
4、定价政策：本次以资抵债资产经四川华衡资产评估有限公司评估。根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报［2004］48号《资产评估报告》,以2004年4月15日为评估基准日,该等资产评估价值为7,370.30万元,参照评估价值,经双方协商确定转让价款为7,318.58万元。
5、交易方式：华盛实业将其位于成都市武侯区桂溪乡三瓦窑的住宅用地国有土地使用权及地上房屋建筑物转让给成商集团,转让价款将用于抵偿华盛实业所欠成商集团及成都人民商场黄河商业城有限责任公司(以下简称”成商黄河”)债务。
6、价款支付安排：成商集团代华盛实业偿还为其提供担保的银行贷款2500万元,代为偿还的银行担保贷款从资产转让款中扣除。华盛实业以转让价款中2,912.34万元用于偿还其对成商黄河由于业务往来形成的等额债务,成商黄河用收到的华盛实业上述还款偿还其借款占用成商集团资金2,750万元,其余部分用于偿还业务往来占用成商集团资金。剩余价款扣除本次交易中成商集团预付的款项及其他可能由成商集团代垫的应由华盛实业承担的费用后,差额部分在两个月内支付完毕。
7、交易标的交付状态：华盛实业负责标的资产上附属建筑及其他设施拆除和搬迁完毕,达到“三通一平”标准将土地全部移交给成商集团进行开发,并将与土地有关的地质、水电设施等资料全面完整地移交给成商集团。
8、交易标的交付时间：交易双方正式签订的协议生效后一个月内华盛实业将标的资产交付给成商集团。
9、协议生效条件和有效期：本次以资抵债交易经中国证监会审核通过并提交股东大会审议后,本协议生效,有效期三个月。本协议生效后,原《土地使用权转让意向协议》自然终止。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、关联交易目的
公司董事会认为,本次关联交易对公司是有利的,是公司经营战略调整的一部分。本次关联交易主要目的是清理公司与关联方的资金占用及降低公司对外担保风险,有效地解决历史遗留问题,最大限度地维护公司及股东的合法权益。同时,通过本次关联交易公司将获得具有升值潜力及商业开发价值的资源,公司将会充分利用好这一资源,结合新的发展战略目标,从有利于提升公司商业竞争优势,增强公司的独立性和核心竞争能力等方面出发,适时予以安排,最大限度发挥其效益,为公司及股东谋求利益。
2、关联交易对公司的影响
通过本次交易购买华盛实业的土地资产及建筑物,公司代华盛实业偿还为其提供担保的银行贷款2500万元,代为偿还的银行担保贷款从资产转让款中扣除,有效化解公司承担连带担保责任的财务风险及经营风险；其次,通过本次交易将清理与关联方的资金占用,减少关联方对上市公司资金占用,有效地解决了公司历史遗留问题,符合中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定,能有效降低公司的经营风险,维护上市公司经营自主权和股东合法权益,能促进上市公司依法经营管理,增强上市公司的市场竞争力,保证公司的安全运营。
六、独立董事意见
公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为此次关联交易遵循了公平、公正的客观原则,本次交易有利于公司清理与关联方的资金占用及降低公司担保风险,有效的解决公司历史遗留问题,最大限度地维护了公司及股东的合法权益,符合中国证监会及上交所的有关规定。本次交易完成后,公司获得了具有升值潜力及商业开发价值的土地储备资源,公司将会充分利用好这一资源,结合新的发展战略目标,从有利于提升公司商业竞争优势,增强公司的独立性和核心竞争能力等方面出发,适时予以安排,最大限度发挥其效益,为公司及股东谋求利益。
七、其他事项
与本次关联交易相关的非现金资产抵偿债务报告书、资产评估报告、独立财务顾问意见及法律意见书将于股东大会召开前五个工作日公告。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届董事会第十四次会议决议；
3、公司第四届监事会第九次会议决议；
4、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
5、公司与华盛实业签订的《土地使用权转让意向协议》；
6、公司与华盛实业签订的《非现金资产抵偿债务协议》。
成都人民商场(集团)股份有限公司董事会
二00四年五月十五日
