本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都人民商场(集团)股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004年2月3日上午10：30在公司五楼会议室召开。会议应到董事8人,实到董事及授权代表8 人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长曾永江先生主持,形成了如下决议：

    一、审议通过《关于改选公司董事长的议案》。

    鉴于公司国有股权转让已经完成,过渡期基本结束,现任公司董事长曾永江先生因在控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司兼任总裁职务,为促进公司进一步实现规范运作,避免在控股股东及上市公司双重任职,同意曾永江先生辞去董事长职务,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,选举董事易江先生为公司董事长,任期从本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满。

    易江先生简历见附件1。

    二、审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》。

    公司独立董事王进辉先生因病去世,根据《公司章程》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,公司董事会需增补一名会计专业人士担任公司独立董事,董事会提名傅代国先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。

    傅代国先生简历见附件2；独立董事提名人声明见附件3；独立董事候选人声明见附件4。

    三、审议通过《关于公司董事会专门委员会实施细则的议案》(详见上交所网站www.sse.com)。

    四、审议通过《关于公司与衡平信托建立战略合作框架的议案》。

    为促进公司与衡平信托投资有限责任公司(以下简称＂衡平信托＂)建立优势互补、资源共享、互惠互利、共同发展的战略合作关系,同意公司与衡平信托签订《战略合作框架协议》,并在公司股东大会审议通过该议案后授权董事会具体实施,与衡平信托在项目融资、资金融通、委托理财、证券投资、信用担保、投资咨询以及双方认为有利于共同发展的其它方面寻求最广泛的合作。

    与衡平信托存在关联关系的董事曾永江先生、易江先生、刘明先生在此项议案表决时进行了回避。

    上述关联交易的具体内容,详见同日刊登于《上海证券报》的关联交易公告,独立财务顾问报告将于股东大会召开前至少五个工作日公告。

    五、审议通过《关于召开公司二00四年第二次临时股东大会的议案》。

    (一)会议基本情况：

    1、会议召集人：成都人民商场(集团)股份有限公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2004年3月9日(星期二)上午9：30

    3、会议地点：成都市东御街19号本公司五楼会议室

    (二)会议审议事项：

    1、审议关于选举独立董事的议案；

    2、审议关于公司与衡平信托投资有限责任公司建立战略合作框架的议案；

    3、审议关于公司与四川迪康科技投资有限公司共同设立人民超市连锁有限公司的议案。

    上述第1、2项议案已经本次董事会审议通过；第3项议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,决议公告刊登于2004年1月2日的《上海证券报》。

    (三)出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年2月25日下午3：00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人,该股东代理人不必是公司的股东。

    (四)登记办法：

    1、股东登记时,自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。

    2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2004年3月3日上午8：30-11：30,下午13：30-17：30到公司董事会办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

    3、登记地点：成都市东御街十九号本公司董事会办公室；

    4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

    (五)联系方式：

    联系地址：成都市东御街十九号成都人民商场(集团)股份有限公司董事会办公室

    联 系 人：李由 联系电话：028-86665088

    传 真：028-86652529 邮政编码：610011

    股东大会登记表及授权委托书见附件5。

    上述第二、四项议案尚需经公司二00四年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

成都人民商场(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年二月四日

    附件1：

    易江先生简历

    易江,男,39岁,中共党员,研究生学历。曾任四川省轻工业厅团委书记,四川省人民政府三峡移民办公室助理调研员,重庆市移民局计财处处长,四川迪康产业控股集团股份有限公司执行总裁。现任四川迪康产业控股集团股份有限公司董事、成都人民商场(集团)股份有限公司董事。

    附件2：

    傅代国先生简历

    傅代国,男,40岁,管理学博士,会计学教授,四川省人大代表。曾任四川省汉源县水泥厂财务助理、四川省资产重组中心项目经理。现任西南财经大学会计学院副院长、中国中青年财务成本研究会理事、成都市会计电算化专家组成员、成都市风险投资专家委员会委员。

    附件3：

    成都人民商场(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    成都人民商场(集团)股份有限公司董事会现就提名傅代国先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都人民商场(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2004年2月3日于成都

    附件4：

    成都人民商场(集团)股份有限公司独立董事被提名人声明

    被提名人傅代国先生就被作为成都人民商场(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,本人与成都人民商场(集团)股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合该公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、本人及直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、本人及直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、本人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、本人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

    

被提名人：傅代国

    2004年2月3日于成都