本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●公司与四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下简称迪康集团)于2003年10月15日签订了《投资合作补充协议》,拟变更成都人民置业有限责任公司(以下简称人民置业)注册资本为1.38亿元人民币,其中公司拟以经评估后价值6105万元的存量闲置地产作价6105万元作为出资,占注册资本的44.24%；迪康集团拟以现金出资7695万元,占注册资本的55.76%。

    ●公司于2003年11月17日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于确定对成都人民置业有限责任公司出资资产的议案》议案,与公司构成关联关系的关联董事曾永江、易江、刘明回避了表决。

    ●四川华衡资产评估有限公司对公司拟用于出资的资产进行了评估,并出具川华衡评报(2003)77号《成都人民商场(集团)股份有限公司房地产出资评估项目资产评估报告书》。

    ●公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。

    ●本次关联交易将有利于盘活闲置存量地产,增强公司的市场竞争能力,加快实现把公司建设成为网络齐备、有现代物流支撑、多元业态经营的西部地区领先的大型综合性商业流通企业的战略目标。

    一、关联交易概述

    公司与迪康集团于2003年8月15日签订《投资合作意向协议书》,拟共同出资设立成都人民置业有限责任公司,注册资本2亿元人民币,其中本公司以经评估后价值9000万元的存量闲置地产作价9000万元作为出资,占注册资本的45%；迪康集团以现金出资1.1亿元,占注册资本的55%。主要经营商业地产的开发、销售、经营及物业管理等。

    公司根据四川华衡资产评估有限公司对拟用于出资资产的评估结果,与迪康集团于2003年10月15日签订了《投资合作补充协议》,拟变更人民置业注册资本为1.38亿元人民币,其中公司拟以经评估后价值6105万元的存量闲置地产作价6105万元作为出资,占注册资本的44.24%；迪康集团拟以现金出资7695万元,占注册资本的55.76%。

    公司于2003年11月17日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于确定对成都人民置业有限责任公司出资资产的议案》议案,与公司构成关联关系的关联董事曾永江、易江、刘明回避了表决。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、公司与迪康集团的关联关系

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,迪康集团为公司关联人,与公司构成关联关系。

    2、关联方基本情况

    (1)企业名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司

    (2)注册地址：四川省成都市高新区创业街1号

    (3)企业类型：股份有限公司

    (4)法定代表人：曾雁鸣

    (5)注册资本：15,000万元

    (6)历史沿革：迪康集团原名四川迪康药业股份有限公司,于1998年3月12日以发起方式设立。1999年10月更名为四川迪康集团股份有限公司,2002年7月更名为四川迪康产业控股集团股份有限公司。

    (7)主营业务：投资实业；药品的开发及技术服务等。

    (8)最近一个会计年度经审计的主要财务和会计指标(单位：万元)

    项目           2002年12月31日
    总资产             434,184.32
    总负债             340,528.05
    股东权益            47,469.72
    少数股东权益        46,186.55
    净利润               1,645.78
    注：以上数据已经四川安锐会计师事务所审计。
    (9)股权关系结构如下图：
    ┌───┐┌───┐┌───┐┌───┐
    │曾雁鸣││曾  鉴││曾  林││曾文远│
    └──┬┘└──┬┘└─┬─┘└┬──┘
          │36%     │33%   │23%   │8%
          ↓        ↓      ↓      ↓
        ┌┴────┴───┴───┴─┐
        │   成都迪康实业发展有限公司   │
        └──┬────────────┘
              │
┌─────┐│  ┌──┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌──┐ ┌──┐
│成都高科技││  │成都│ │四川安│ │西南星│ │四川省│ │迪康│ │余建│
│发展股份  ││  │地奥│ │都企业│ │火科技│ │管理科│ │员工│ │等自│
│有限公司  ││  │制药│ │集团公│ │实业有│ │学学会│ │持股│ │然人│
│          ││  │集团│ │司    │ │限公司│ │      │ │会  │ │    │
└────┬┘│  └┬─┘ └ ┬ ─┘ └─┬─┘ └ ┬ ─┘ └─┬┘ └ ┬ ┘
      15.95% 34.79% 0.067%    0.067%     0.067%     0.067%      4%      45%
          ↓  ↓    ↓        ↓          ↓        ↓          ↓      ↓
        ┌┴─┴──┴────┴─────┴────┴─────┴───┴┐
        │        四 川 迪 康 产 业 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司         │
        └────────────────────────────────┘

    三、关联交易标的基本情况

    公司与迪康集团合资成立人民置业,注册资本1.38亿元人民币,其中公司拟以经评估后价值6105万元的存量闲置地产作价6105万元作为出资,占注册资本的44.24%；迪康集团拟以现金出资7695万元,占注册资本的55.76%。主要经营商业地产的开发、销售、经营以及物业管理等。人民置业决策层与管理层的人事安排将在股东大会审议通过设立人民置业议案后,根据合资双方的出资比例按法定程序产生。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据公司与迪康集团签订了《投资合作意向补充协议》,本次关联交易的主要内容和定价政策如下：

    1、签署方的名称：成都人民商场(集团)股份有限公司与四川迪康产业控股集团股份有限公司。

    2、合同签署日期：2003年10月15日。

    3、合作方式：合资成立成都人民置业有限责任公司,迪康集团以现金方式进行投资,投资额7695万元,占注册资本的55.76%；本公司以现有闲置存量土地资产作价投资,投资额6104万元,占注册资本的44.24%。

    4、定价政策：作为出资的本公司土地资产价值为四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报(2003)77号《成都人民商场(集团)股份有限公司房地产出资评估项目资产评估报告书》评估价值。

    5、合同生效条件和有效期：本次关联交易须双方董事会或股东大会审议通过,并由双方签定正式出资协议方可实施。投资合作意向补充协议仅限于约定双方在合作意向协议框架下开展项目推进工作,有效期自《投资合作意向协议书》签定之日起至双方正式签定《出资协议》日止。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    1、关联交易目的

    公司董事会认为,本次关联交易对公司是有利的,是公司经营战略调整的一部分。通过本次关联交易,有利于盘活公司现有长期闲置、未产生盈利但具有开发潜力的存量资产,并充分利用公司在零售业积累的品牌、经营团队、网络等资源优势,加快在成都市及周边地区和在四川省二级城市开设新店的速度,实现把公司建设成为网络齐备、有现代物流支撑、多元业态经营的西部地区领先的大型综合性商业流通企业的战略目标。

    2、关联交易对公司的影响

    公司通过设立人民置业将进入向商业地产领域,增强了市场竞争力,改善了经营结构。人民置业成立后,主要经营商业地产的开发、销售、经营以及物业管理等。其将在经营中与公司结成紧密的战略合作伙伴,紧紧围绕公司扩张策略,盘活公司的存量地产,并抢占一些升值潜力大的商业″口岸″,采取″量身定做″的模式,为公司新店完成前期选址、开发建设和一装等工作,在公司进入该店后,则提供专业化的物业服务,从而降低公司的市场进入成本和日常经营费用。同时,人民置业还将利用其拥有的″口岸″优势,积极与餐饮业、娱乐业的知名企业结成战略合作伙伴,以公司新店为中心营造新商圈,从而全面提高核心竞争力,继续巩固和扩大公司在行业中的地位。

    六、独立董事意见

    作为成商集团的独立董事,我们认为公司与迪康集团共同出资拟设立成都人民置业有限责任公司,遵循了公平、公正的客观原则,符合公司长远发展及全体股东利益,有利于培育公司新的利润增长点,有利于将成商集团建设成为网络齐备、有现代物流支撑、多元业态经营的西部地区领先的大型综合性商业流通企业。

    公司以经有从业资格的资产评估机构评估后价值6105万元的土地资产及房产作为实际出资,并与迪康集团协商拟变更原出资额及注册资本,我们认为这符合客观事实。

    七、其他事项

    公司董事会将根据本次关联交易的进展情况及时履行信息披露义务,独立财务顾问的意见详见同日刊登在《上海证券报》的四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司《关于成都人民商场(集团)股份有限公司有关关联交易的独立财务顾问报告》。

    八、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第六次会议决议；

    2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司与迪康集团签订的《投资合作意向协议书》；

    4、公司与迪康集团签订的《投资合作补充协议》；

    5、四川华衡资产评估有限公司川华衡评报(2003)77号《成都人民商场(集团)股份有限公司房地产出资评估项目资产评估报告书》；

    6、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司《关于成都人民商场(集团)股份有限公司有关关联交易的独立财务顾问报告》。

    

成都人民商场(集团)股份有限公司董事会

    2003年11月19日