每日必读收购人名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司
注册地址：四川省成都市高新区创业街1号
签署日期：二○○三年七月三十一日
● 被收购公司名称：成都人民商场(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：成商集团
股票代码：600828
收购要约代码：法人股6008280101；流通股6008280001
股本结构：
股份类别 股数(股) 占被收购公司已发行股份的比例(%)
国有股 132,828,880 65.38
社会法人股 19,235,120 9.47
流通股 51,084,026 25.15
合计 203,148,026 100
● 收购人名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司
注册地址：四川省成都市高新区创业街1号
通讯地址：四川省成都市高新区科园二路1号404信箱
邮编：610041
● 关于收购的决定
四川迪康产业控股集团股份有限公司于2002年6月23日召开临时股东大会,并于2002年7月4日召开董事会,决定协议收购成都市国有资产投资经营公司持有的成都人民商场(集团)股份有限公司132,828,880股国有股,占该公司已发行股份的65.38%。鉴于该次收购已引发全面要约收购,四川迪康产业控股集团股份有限公司的股东大会于2002年11月12日作出决议,授权董事会以要约收购方式或中国证监会批复的其他方式继续完成收购事宜。四川迪康产业控股集团股份有限公司按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,履行全面要约收购义务,向成都人民商场(集团)股份有限公司除成都市国有资产投资经营公司外的所有股东发出全面收购要约。
● 要约收购的目的
本次要约收购的目的是为了履行因协议收购成都人民商场(集团)股份有限公司65.38%的国有股而引发全面要约收购之义务,不以终止成都人民商场(集团)股份有限公司股票上市交易为目的。
● 要约收购股份的情况如下：
详细名称 要约价格 要约股份数量(股) 占被收购公司已发行
股份的比例(%)
社会法人股 2.31元/股 19,235,120 9.47
流通股 7.04元/股 51,084,026 25.15
● 本次要约收购所需资金总额为404,064,670.24元,四川迪康产业控股集团股份有限公司已经将8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履约保证金。
● 本次要约收购的有效期限为四川迪康产业控股集团股份有限公司发布要约收购报告书公告日之次一交易日起的三十个自然日,即2003年8月4日至2003年9月2日。
● 收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况
财务顾问名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳福田区益田路江苏大厦A座39楼
联系人：俞枫
电话：0755-82943150
律师事务所名称：北京市天勤律师事务所
地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦19层1916室
联系人：金黎明、李宏
电话：010-66413605/6/7/8 传真：010-66411626
● 要约收购报告书签署日期：二○○三年七月三十一日
收购人声明
本要约收购报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》编制。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的成都人民商场(集团)股份有限公司股份；截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制成都人民商场(集团)股份有限公司的股份。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次要约收购不以终止被收购公司的股票上市交易为目的。
本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
收购人特别提请投资者关注本要约收购报告书第三节＂要约收购方案＂中有关要约价格、预受和撤回预受要约程序、被收购公司上市地位的维持等有关内容。
第一节 释 义
除非另有说明,以下简称在本要约收购报告书中含义如下：
被收购公司、成商集团 指成都人民商场(集团)股份有限公司
收购人、迪康集团 指四川迪康产业控股集团股份有限公司
成都国资公司 指成都市国有资产投资经营公司
本次要约收购 指四川迪康产业控股集团股份有限公司协议收购成都人民商场(集团)股份有限公司占总股本65.38%的国有股,并依法引发全面要约收购的行为
上海登记结算分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问 指招商证券股份有限公司
律师事务所 指北京市天勤律师事务所
第二节 收购人的基本情况
一、收购人
本次要约收购的收购人为迪康集团,除前述收购人外,不存在其他收购人(包括股份持有人、股份控制人和一致行动人)。
企业名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司
注册地址：四川省成都市高新区创业街1号
主要办公地点：四川省成都市高新区科园二路1号
注册资本：15,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：5100001808810
企业类型以及经济性质：民营控股股份有限公司
经营范围：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品(不含药品),饲料,农副产品(不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油),化工材料、化工产品(不含危险品)；机电产品,普通机械,金属材料(不含稀贵金属),日用百货,建筑材料,五金,交电,服装,鞋帽,针纺织品,电子元件,计算机及配件,汽车配件,摩托车及配件,电子产品, 杂品,文化办公用品,工艺美术品(不含金银饰品),家具；种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),进料加工和＂三来一补＂业务,对销贸易和转口贸易等。
经营期限：长期
税务登记证号：国税510109709151519；地税510100709151519
股东名称：成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司、成都地奥制药集团有限公司、四川安都企业集团公司、西南星火科技实业有限公司、四川省管理科学学会、迪康员工持股会、余建等自然人。
通讯地址：四川省成都市高新区科园二路1号404信箱
联系电话：028-85195555
二、收购人的产权及控制关系
迪康集团的股权持有人、股权控制人及各层之间的股权关系结构如下图：
┌───┐┌───┐┌───┐┌───┐
│曾雁鸣││ 曾鉴 ││ 曾林 ││曾文远│
└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘
36% 33% 23% 8%
│ │ │ │
↓ ↓ ↓ ↓
┌────────────────┐
│ 成都迪康实业发展有限公司 │
└─┬──────────────┘
┌───┐ │┌───┐┌───┐┌───┐┌───┐┌──┐┌──┐
│成都高│ ││成都地││四川安││西南星││四川省││迪康││余建│
│科技发│ ││奥制药││都企业││火科技││管理科││员工││等自│
│展股份│ ││集团有││集团公││实业有││学学会││持股││然人│
│有限公│ ││限公司││司 ││限公司││ ││会 ││ │
│司 │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
└─┬─┘ │└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└┬─┘└┬─┘
│ │ │ │ │ │ │ │
15.95% 34.79% 0.067% 0.067% 0.067% 0.067% 4% 45%
│ │ │ │ │ │ │ │
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ │
┌──────────────────────────┐ │
│ 四川迪康产业控股集团股份有限公司 │←─┘
└──────────────────────────┘
迪康集团第一大股东*成都迪康实业发展有限公司,该公司的第一大股东为自然人曾雁鸣。曾雁鸣*成都迪康实业发展有限公司的法定代表人及执行董事、迪康集团董事局主席,是迪康集团的实际控制人。
曾雁鸣,中国国籍,身份证号码510213196401161658,长期居住地为中国四川省成都市。
三、收购人主要股东、其他关联人的基本情况以及其他控制关系
(一)持有收购人5%以上股份的主要股东的基本情况
1、成都迪康实业发展有限公司
注册地址：成都市永丰路高新技术创业服务中心
法定代表人：曾雁鸣
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发零售、代购代销化工产品及原料(不含危险品)、颜料、润滑剂、金属材料(不含稀贵金属)、医疗器械、机电产品(不含汽车)及配件、仪器仪表、电子计算机、橡胶及塑料制品、建筑及装饰材料、百货、农副土特产品(不含粮、棉、油)、炊事用具、五金交电、饲料、加工生产销售化工产品(不含危险品)、皮革及制品、服装鞋帽。
2、成都高科技发展股份有限公司
注册地址：成都高新区创业街1号
法定代表人：高利军
注册资本：6,050万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：研制、生产、销售光电、机电一体化高科技产品,商品销售(除国家禁止流通物品外)、工程设计咨询服务。
上述股东之间不存在关联关系。
(二)其他关联人的基本情况
1、存在控制关系的关联人
企业名称 注册地址 主营业务 与收购人
关系
四川迪康科技药业股份有限公司 成都市二环路南四段十一号 中西药品 子公司
生产及研制
四川和平医药有限责任公司 成都市金牛区和平路一号 药品批发 子公司
衡平信托投资有限责任公司 成都市东城根上街78号 信托、投资 子公司
建设大厦
重庆和平药房连锁有限责任公司 渝中区民权路28号 药品零售 子公司
成都迪康科技实业有限公司 成都郫县现代工业港 精细化工 子公司
四川迪康科技投资有限公司 成都市高新区科园二路1号 项目投资 子公司
成都迪康医用数字设备有限 成都市高新区高朋大道10号 二类医用电 子公司
责任公司* 子仪器的研
制生产、销售
企业名称 企业类型 注册资本 法定代表人
(万元)
四川迪康科技药业股份有限公司 股份有限公司 12,740 孙继林
四川和平医药有限责任公司 有限责任公司 3,000 曾永江
衡平信托投资有限责任公司 有限责任公司 34,050 郭伟
重庆和平药房连锁有限责任公司 有限责任公司 2,500 庞世荣
成都迪康科技实业有限公司 有限责任公司 150 曾雁鸣
四川迪康科技投资有限公司 有限责任公司 5,000 曾雁鸣
成都迪康医用数字设备有限 有限责任公司 1,000 易江
责任公司*
*2003年5月,成都科力克数字技术有限责任公司更名*成都迪康医用数字设备有限责任公司。
2、不存在控制关系的关联人
名称 与收购人关系
曾鉴 间接持有收购人11.48%股份的主要投资者个人
成都迪康地产开发有限公司 与收购人同一控股股东
成都迪康商贸有限公司* 与收购人同一控股股东
*2002年4月,成都迪康药品销售有限公司更名*成都迪康商贸有限公司。
(三)其他控制关系
成都迪康实业发展有限公司与迪康集团5%以上其他主要股东之间不存在控制关系,也不存在与其他法人股东关键的管理人员相互任职情况。除成都迪康实业发展有限公司外,迪康集团不存在与其他法人股东的关键管理人员相互任职情况。
成都迪康实业发展有限公司法定代表人曾雁鸣同时任迪康集团董事局主席。
四、收购人的发展概况
迪康集团原名四川迪康药业股份有限公司,系根据四川省人民政府《关于我省以发起设立方式设立股份有限公司审批权限的通知》(川府函〖1997〗270号)和四川省经济体制改革委员会《关于同意成都迪康实业发展有限公司等发起设立四川迪康药业股份有限公司的批复》(川经体改〖1998〗26号),于1998年3月12日以发起方式设立。1999年10月更名为四川迪康集团股份有限公司,2002年7月更名为四川迪康产业控股集团股份有限公司。
迪康集团成立后,将医药制造类的优质资产进行重组、整合,并推动四川迪康科技药业股份有限公司发行上市,以此为契机,形成了以药品研发、生产制造为主线的产业链,在化学药制剂、中药现代化、生物医学材料等领域均得到了快速发展。
与此同时,迪康集团不断调整所控制的企业集团的产业布局。首先向制药业的下游产业扩张,加快产品市场的渗透力和产业经营的规模化,以增加集团产业链的整体价值。其次,围绕核心发展战略实施多元化投资扩张,如金融业和百货零售业。在多产业平台的发展过程中,逐步形成迪康集团的综合竞争力。
五、收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
董事、董事局主席：曾雁鸣,男,中国国籍,身份证号码510213196401161658,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、董事局执行主席：曾永江,男,中国国籍,身份证号码510102631004107,长期居住地为中国广东省深圳市；
董事、董事局执行副主席：孙继林,男,中国国籍,身份证号码510722631024001,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、执行总裁：易江,男,中国国籍,身份证号码510102650206107,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、副总裁：李凤,女,中国国籍,身份证号码510123591110004,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、副总裁：张崃,男,中国国籍,身份证号码510102640510067,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、副总裁：吴毅,男,中国国籍,身份证号码510102550412047,长期居住地为中国四川省成都市；
董事：银海,男,中国国籍,身份证号码510902621229915,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、成都高科技发展股份有限公司董事长：高利军,男,中国国籍,身份证号码510103571025281 ,长期居住地为中国四川省成都市；
董事局秘书长：刘明,男,中国国籍,身份证号码511027700414001,长期居住地为中国四川省成都市；
监事：樊东生,男,中国国籍,身份证号码510102511002613,长期居住地为中国四川省成都市；
监事：于光建,男,中国国籍,身份证号码510102551201499,长期居住地为中国四川省成都市；
监事：张山河,男,中国国籍,身份证号码510103460425511,长期居住地为中国四川省成都市。
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
迪康集团的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日,迪康集团持有四川迪康科技药业股份有限公司74,897,000股,占总股本的58.79%。迪康集团系该公司的发起人和控股股东。
四川迪康科技药业股份有限公司于2001年2月12日在上海证券交易所上市,股票简称＂迪康药业＂,股票代码600466。该公司总股本127,400,000股,其中,法人股77,400,000股,占总股本的60.75%；流通股50,000,000股,占总股本的39.25%。
八、收购人关于收购的决定
2002年6月23日和7月4日,迪康集团先后召开第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议,决定协议收购成都国资公司持有的132,828,880股国有股,占成商集团已发行股份的65.38%。
经2002年10月11日迪康集团第二届董事会第七次会议提议,2002年11月12日,迪康集团召开第二次临时股东大会,授权董事会以要约收购方式或中国证监会批复的其他方式继续完成对成商集团国有股的收购事宜。
第三节 要约收购方案
一、被收购公司及股份
迪康集团本次要约收购的目标公司*成商集团,本次要约收购涉及的股份包括成商集团发行的未上市流通的社会法人股份和已上市流通的人民币普通股。
本次要约收购预定收购的股份数量为70,319,146股,其中未上市流通的社会法人股份为19,235,120股,占成商集团已发行股份的9.47%；已上市流通的人民币普通股为51,084,026股,占成商集团已发行股份的25.15%。
二、收购目的
1、协议收购目的
迪康集团协议收购成都国资公司持有的成商集团65.38%国有股的目的,是冀望利用成商集团在零售业积累的资源优势及其作为上市公司所具有的资源配置功能和融资功能,快速发展现代物流网络,培育在西部商业零售领域具有主导优势的企业。
2、要约收购目的
鉴于迪康集团拟持有成商集团的股份超过该公司已发行股份的30%,按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,已引发全面要约收购。因此,本次要约收购的目的是为了履行因协议收购成商集团65.38%的国有股而引发全面要约收购之义务,不以终止成商集团股票上市交易为目的,也不改变迪康集团协议收购的目的。
三、要约价格及其计算基础
根据被收购公司不同的股份类别,本次要约收购价格如下：
股份类别 要约价格 要约股份数量 金额(元) 占被收购公司
已发行股份的比例
社会法人股 2.31元/股 19,235,120股 44,433,127.20 9.47%
流通股 7.04元/股 51,084,026股 359,631,543.04 25.15%
合计 70,319,146股 404,064,670.24 34.62%
1、未挂牌交易股票
依据经四川华信(集团)会计师事务所审计的成商集团2001年年报,调整后的每股净资产值为2.52元,2002年5月31日成商集团实施每10股转增2股的资本公积金转增股本方案后,净资产摊薄为每股2.10元。依照迪康集团与成都国资公司于2002年7月19日签署并经财政部财企〖2002〗424号文批复同意的《股份转让协议书》,协议转让价格以2.10元为基础上浮10%,每股转让价格确定为2.31元。
迪康集团要约收购的未挂牌交易股票为社会法人股。由于协议转让价格乃收购人在要约收购报告书摘要公告日前六个月内购买成商集团未挂牌交易股份所支付的最高价格和唯一价格,并高于被收购公司2002年度经审计的每股净资产值2.16元。迪康集团因此确定向未挂牌交易的社会法人股股东发出的要约收购价格为每股2.31元。
2、挂牌交易股票
成商集团在要约收购报告书摘要公告日(2003年4月15日)前于2003年4月11日停牌,此前三十个交易日(即2003年2月28日至2003年4月10日期间的交易日)的每日加权平均价格的算术平均值为7.82元。
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内,迪康集团及其关联方和实际控制人未曾买入成商集团流通股。按照《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定,迪康集团向挂牌交易的人民币普通股股东发出的要约收购价格为前述三十个交易日的每日加权平均价格之算术平均值的百分之九十,即每股7.04元。
四、收购资金总额及支付方式
迪康集团已经将8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入上海登记结算分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履约保证金。如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约,所需资金总额为404,064,670.24元。在收购要约期满后的第二个交易日内,迪康集团按照实际预受要约的股份数量,将相应的资金通过银行转账以现金的方式支付。
五、要约收购期限及期间公告
本次要约收购的有效期限为迪康集团发布要约收购报告书公告日之次一交易日起的三十个自然日,即2003年8月4日至2003年9月2日。
在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(网址：http//www.sse.com.cn)上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
六、受要约人预受要约程序
1、受要约人(含法人股股东和流通股股东)拟接受要约收购条件的,应在本次要约收购的有效期限内,携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定交易的证券交易网点,于交易日的有效时间(9：00-15：00)内办理预受要约申请手续。
2、预受要约应按照收购要约代码进行申报：法人股的收购要约代码为6008280101；流通股的收购要约代码为6008280001。
3、由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定,代理申报预受要约的证券帐户和股份数量。
4、预受要约股份的有效数量的确定。
投资者在当日有效时间内申报预受要约且未撤回的,并在当日交易及非交易过户清算完成后实际持有的未冻结股份数量：如果等于或超过申报预受要约的数量,有效数量则为申报的股份数量；如果小于申报预受要约的数量,有效数量则为实际持有的未冻结股份数量。
多次申报的处理：对在一个交易日内同一证券账户、同一收购要约代码进行的多次申报,上海登记结算分公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序,依次进行处理。
5、上海登记结算分公司受理并确认有效的预受要约股份数量后,对该部分股份进行临时保管。在临时保管期内,除司法强制扣划以外,该部分股份不得再进行转让。
6、受要约人在其所持有的股份被解除临时保管前,不变更其指定交易关系。
7、如果收购人依照《上市公司收购管理办法》规定的程序更改收购要约条件,受要约人已申报的预受要约不再有效,上海登记结算分公司自动解除相应股份的临时保管；如果受要约人拟接受变更后的收购要约,须委托其指定交易的证券公司重新申请。
8、如果出现竞争要约,受要约人原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；如果受要约人拟预受竞争要约,须委托其指定交易的证券公司撤回原预受要约后另行申请。
七、受要约人撤回预受要约程序
1、已办理预受要约手续的受要约人(含法人股股东和流通股股东)拟撤回预受要约的,应在要约期满前携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定交易的证券交易网点,于有效时间内办理预受要约撤回手续。
2、投资者在申报预受要约当日可以撤回预受要约股份；投资者撤回临时保管已生效的预受要约股份,上海登记结算分公司在投资者撤回申报的次一交易日解除临时保管,该部分股份可以继续转让。
3、撤回预受要约股份的有效数量的确定
投资者申报撤回预受要约的股份数量：如果大于或等于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为已生效的预受要约股份；如果小于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为其申报的股份数量。
4、由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定,代理申报撤回预受要约的证券帐户和股份数量,经上海登记结算分公司受理并确认后,解除该部分股份的临时保管。
八、要约股份委托人
受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司为受要约人办理开户和指定交易的证券公司设立的证券交易网点。
收购人委托办理要约收购中相关股份结算、过户登记等事宜的证券公司为招商证券股份有限公司,双方已经签署《履约资金管理协议》。
九、预受要约股份结算程序
根据《履约资金管理协议》的规定：
在要约收购期届满后的第一个交易日,财务顾问向上海登记结算分公司申请办理实际预受要约股份数量的确认手续；
在要约收购期届满后的第二个交易日,财务顾问将收购人缴存的预受要约股份所需收购资金,及时划至上海登记结算分公司指定帐户,并向其申请办理预受要约股份的过户手续；
收购人在要约收购期届满后的第三个交易日公告成商集团要约收购情况报告,如果要约收购完成后的股份分布不符合法律规定,收购人将同时提出维持上市地位方案的具体实施办法。
十、被收购公司上市地位的维持
1、对上市地位的影响
依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条关于股份有限公司上市的规定,持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人,向社会公开发行的股份比例达公司股份总数的25%以上。成商集团的非流通股比例为74.85%,已上市流通的社会公众股比例为25.15%。因此,收购要约期限届满,如果预受要约流通股比例超过0.15%,则成商集团的股份分布不符合法律规定,其上市地位将受到影响。
收购人特别提醒成商集团的全体股东：由于成商集团的流通股比例与终止上市的临界点十分接近,本次要约收购存在着因流通股份比例不足而导致成商集团终止上市的风险。
2、上市地位的维持
本次要约收购不是以终止成商集团股票上市交易为目的,而是收购人基于有关法律规定,履行全面要约收购义务,对中小股东予以保护。本次要约收购期限届满,如果收购人持有的预受要约流通股份所占比例超过成商集团已发行股份的0.15%,导致流通股比例低于25%,股份分布不符合有关法律规定的上市条件,依据中国证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字〖2003〗16号)的规定,收购人承诺：在要约收购期限届满六个月后的一个月内,在符合有关法律和规则的前提下,将出售全部超比例(指超过成商集团已发行股份的0.15%,以下同)持有的流通股份,并根据所持有股份的变动情况按照相关法规履行信息披露义务。
收购人采取的预受要约流通股份出售措施如下：
(1)要约收购期限届满,如果流通股比例低于25%,但收购人持有的股份数未达到成商集团股份总数的90%,迪康集团在要约收购期届满六个月后的一个月内,将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份,使成商集团股份分布重新符合上市条件。
收购人提醒全体股东：在要约收购期限届满至股份出售方案实施完毕之前,成商集团的股票交易将实行＂警示存在终止上市风险的特别处理＂。
在收购人的前述方案实施完毕后,如果成商集团的股份分布具备上市条件,成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请撤销终止上市的风险警示。
(2)要约收购期限届满,如果收购人持有的股份数超过成商集团股份总数的90%以上的,其余仍持有成商集团股票的股东,有权向收购人以预受要约的同等条件出售其股票。迪康集团则在要约收购期届满六个月后的一个月内通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式,出售超比例持有的流通股份,使成商集团股份分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后,成商集团股份分布仍未符合上市条件,则持有成商集团股票的股东,依然有权向收购人以预受要约的同等条件出售其股票。
收购人提醒全体股东：要约收购期限届满,如果收购人持有的成商集团股份超过股份总数的90%以上,成商集团将向上海证券交易所提出股票暂停上市交易的申请,上海证券交易所将会根据被收购公司的股权分布和实际情况做出决定。
在收购人的前述方案实施完毕后,如果成商集团的股份分布具备上市条件,成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请恢复上市交易。
(3)收购人特别提醒成商集团的全体股东：收购人未在规定的期限内将前述预受要约股份出售方案实施完毕的,成商集团将依法终止上市。
第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本要约收购报告书签署之日：
1、收购人未单独或共同持有、控制被收购公司已发行股份。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,未持有、控制被收购公司股份。
3、收购人在前六个月内除协议收购成都国资公司持有的被收购公司国有股外,无买卖被收购公司挂牌交易股票和其他未挂牌交易股份的行为。
4、收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在前六个月内无买卖被收购公司挂牌交易股票和其他未挂牌交易股份的行为。
5、收购人除与成都国资公司签署《股份转让协议书》,协议收购成商集团国有股外,无与被收购公司股份有关的其他交易。
第五节 收购资金来源
一、资金来源
本次要约收购资金未直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方；收购资金来源于迪康集团的自有资金及其他营运资金。
2003年4月 14日,迪康集团已经将8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入上海登记结算分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履约保证金。
截至2003年6月23日,据招商银行成都分行红照壁支行出具的资信证明显示, 迪康集团货币资金帐面余额为3,567万元；据中国光大银行成都分行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为19,008.44万元；据中国银行成都开发西区支行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为3,019.72万元,三间开户银行确认的存款资金共计25,595.16万元,专项用于本次要约收购。
上述现金合计为33,677.16万元,根据实际预受要约的资金需要量,迪康集团决定将履约保证金和三间开户银行证明的存款用于支付本次要约收购。
同时,迪康集团利用良好的商业资信,可以通过提前催收和延期支付的方式向发生业务往来的合作企业融通资金约8,500万元。根据预受要约的实际情况,前述融通资金将作为本次要约收购所需资金的储备来源。
二、保证安排
收购人为保证有充足的资金履行要约收购义务,特做出如下安排：
迪康集团于2003年6月30日出具并经前述三间开户银行签章确认的《承诺函》,上述银行存款在履行要约义务期间将只用于本次要约收购。迪康集团于2003年7月2日出具《承诺函》进一步承诺,将在银行的监督下保证上述银行存款专项用于本次要约收购,并保证在要约收购期限届满时有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款。
为了确保本次收购要约的支付,不因收购人的经营活动和投资活动产生的风险对履约构成影响,经迪康集团申请,衡平信托投资有限责任公司于2003年6月13日出具《资金承诺函》,承诺在合法的经营范围内提供额度不超过人民币一亿元的资金支持,用于补充因本次要约收购造成的流动资金的不足。
迪康集团与财务顾问签署《履约资金管理协议》。根据前述协议,在本次要约收购的有效期限内,每一交易日的预受要约申报结束后,由财务顾问指定的收购人开户所在营业部,向上海登记结算分公司确认当日预受要约有效余额,并书面通知收购人。收购人于下一交易日将相应的收购资金足额存入财务顾问指定的证券营业部帐户。
四、收购人声明
迪康集团就本次要约收购的履约支付声明如下：
收购人已将自有资金中的8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国工商银行上海市分行营业部上海登记结算分公司帐户作为履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将按照招商证券股份有限公司根据上海登记结算分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
第六节 要约收购完成后的后续计划
一、收购人的后续计划
迪康集团收购成商集团是为了快速做大做强零售产业,增强被收购公司的核心竞争力,提升上市公司的预期价值,维护全体股东利益,促进地方经济发展。本次要约收购完成后,迪康集团的后续计划如下：
(一)迪康集团尚无继续增持成商集团股份的计划,并承诺三年内不出让已经持有的非流通股份。
(二)迪康集团不改变成商集团原有主营业务,但将稳步调整经营战略,以重塑企业核心竞争力,全面向以现代物流为支撑的大型商业企业集团转型。
1、调整经营流程,建设现代大型物流配送中心及下属经营网络,提高市场竞争力。
成商集团将实行统一结算、购销分离,整合业务流程,并推行国际质量认证,引入ERP信息化管理手段,在现有配送中心基础上建立现代化大型物流配送中心以及相应的配送网络,从而支持扩张辐射战略,进一步提升核心竞争力。
2、大力拓展二级中心城市市场和农村市场。
本次要约收购完成后的主要工作是对现有经营资产进行调整和扩充,有效地提高资产使用效率,利用长期积累的品牌优势全力强化现有百货业务,顺应零售业的竞争发展趋势,加大开拓区域性市场的力度,向四川省乃至西南地区的其他中等城市扩张,建立区域性中心店,以此为基础继续向周边县级城市和农村城镇化所形成的市场辐射。
3、灵活发展多种商业经营业态,优势互补,相互支持。
在继续巩固百货业态的同时,扩大对其他业态的投入。在配送网络的支持下,大力发展连锁超市、便民店,尽快向社区商业渗透,形成经营规模。抓住当前消费需求结构提升的机遇,加大对汽车、家居等专卖店的投入,较快地形成利润增长点。
4、有效地利用收购兼并手段实现跨地区行业扩张。
成商集团将按照依靠品牌、控股经营的原则跨地区收购兼并当地优质商业企业,迅速吸收其市场、团队、管理等资源,尽快形成有强大辐射能力的规模平台,确立竞争优势,从而提升成商集团的行业地位。近期为加强对四川北部市场的开拓力度,成商集团在前期参与投资的基础上,将完成对南充市商贸龙头企业--成商集团川北有限公司的股权收购,以便提高成商集团的营业收入和经济效益。
(三)对于成商集团现存的长期沉淀或发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产和相关负债进行必要的资产重组,有效改善资产质量,优化财务结构。
(四)鉴于成商集团第三届董事会任期届满,该公司第三届董事会第九次会议于2003年3月21日审议并决定提交2002年度股东大会对董事会进行改选,提名由曾永江、牛荣、易江、唐瑞富、刘明、武强、张胜明、郭元晞、王进辉作为第四届董事会董事候选人,其中,张胜明、郭元晞、王进辉为独立董事候选人。迪康集团推荐的董事候选人简历如下：
曾永江,男,39岁,中共党员,研究生学历,经济学硕士,经济师。曾任四川省轻工业厅公务员,四川省青城造纸厂工程师,深圳市沙河房地产公司副总经理。现任迪康集团董事局执行主席。
牛荣,男,40岁,中共党员,大学学历,经济师。曾任成都市人民商场总经理办公室、董事会办公室副主任、主任,比利时四川贸易公司经理,期间借调市政府财办企业管理处工作,成都人民商场股份有限公司进出口分公司经理、党支部书记,成都人民商场股份有限公司总经理助理,成商集团副总经理、副董事长。现任成商集团党委书记。
易江,男,38岁,中共党员,大专学历。曾任四川省轻工业厅团委书记,四川省人民政府三峡移民办公室助理调研员,重庆市移民局计财处处长。现任迪康集团执行总裁。
唐瑞富,男,41岁,中共党员,大学学历,高级经济师,四川大学兼职教授,成都市高级职称(经济系列)评委会专家委员。曾任四川省商业干部学校教研室副主任,成都市人民商场办公室副主任,成都市第一商业局办公室副主任,成都市针织品公司(成都商业大厦)总经理,成商集团副总经理、总经理、董事。
刘明,男,33岁,研究生。曾就职于四川省简阳市粮食局植物油公司、四川天问投资咨询有限公司。1999年起历任四川迪康科技药业股份有限公司证券部主管、董事会办公室主任,董事会秘书、董事等职务。现任迪康集团董事局秘书长。
上述侯选人已经2003年5月23日成商集团2002年度股东大会选举成为第四届董事会成员。经2003年5月23日第四届董事会第一次会议选举,曾永江任成商集团董事长,牛荣任副董事长,并聘任唐瑞富任总经理。
迪康集团与其他股东、股份控制人之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(五)减轻历史包袱,转换经营机制。随着企业经营的不断扩展,成商集团由于历史原因形成的股份改制遗留问题,如国有企业职工全民身份问题、非经营性资产管理问题、应收代垫款项等,严重制约了企业的进一步改革和发展。本次收购成为解决上述遗留问题的契机。根据有关协议在股权转让完成后将收回原控股股东的欠款,并通过调整人事管理机制降低工资性费用支出。在此基础上引入新的管理模式,建立现代经营机制和服从于企业利益的决策体系,并积极导入管理者期权持股计划和年薪制度,建立公平、高效的激励约束机制,建设多层次、全方位、分梯队的人才队伍。
(六)随着成商集团零售业务范围的扩宽和经营规模的扩张,其组织结构将逐步进行相应调整,有效地降低管理费用。
(七)迪康集团将进一步强化成商集团的公司治理机制,维护上市公司经营决策和财务管理的独立性,保持资产完整和人员分开。
(八)迪康集团完成股权收购后,将依法对成商集团公司章程作必要修改,并及时进行公告。
(九)迪康集团未与其他股东、股份控制人之间就成商集团其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
二、后续计划对成商集团发展前景的影响
迪康集团并不改变被收购公司现在的主营业务,收购不会对成商集团持续经营产生影响。随着迪康集团引入先进的管理制度、激励约束机制和用人制度,成商集团的组织管理和经营效率将迎来变革的机遇。按照迪康集团的后续计划,原有的资产、业务、技术、管理、人才和财务等诸项资源都将得到有力的整合,从而会对成商集团主营业务的长期经营产生积极的作用。随着重组战略的逐步实施,成商集团的战略目标是发展成为覆盖川渝、辐射西南的现代大型物流企业。
第七节 与被收购公司之间的重大交易
迪康集团及其董事、监事、高级管理人员在签署本报告书之日前二十四个月,与下列当事人未发生以下交易：
1、与被收购公司、被收购公司的关联方进行合计金额超过3,000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易；
2、与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的被收购公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、已签署或正在谈判对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他合同、默契或者安排。
第八节 专业机构报告
一、参与本次收购的专业机构名称
财务顾问：招商证券股份有限公司
律师事务所：北京市天勤律师事务所
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问结论性意见
招商证券股份有限公司为本次要约收购的收购人履约支付能力出具以下结论性意见：
2003年4月 14日,迪康集团已经将8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履约保证金；截至2003年6月23日,据招商银行成都分行红照壁支行出具的资信证明显示, 迪康集团货币资金帐面余额为3,567万元；据中国光大银行成都分行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为19,008.44万元；据中国银行成都开发西区支行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为3,019.72万元。
上述现金合计为33,677.16万元,收购人承诺并经相关开户银行签章确认,该等资金专项用于支付本次要约收购。迪康集团可以通过向发生业务往来的合作企业融通资金约8,500万元,并根据预受要约的实际情况,作为本次要约收购所需资金的储备来源。
根据必要的资信调查,并参考迪康集团合理的资金收支计划,迪康集团现金储备充足,能够管理和控制稳定的现金流,资金融通能力强。为确保收购要约义务的履行,迪康集团已经与有关金融机构就资金融通事宜做出了安排。本财务顾问认为,迪康集团完全具备履行本次要约收购的支付能力。
四、律师结论性意见
北京市天勤律师事务所为本次要约收购出具的结论性意见如下：
收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人进行要约收购主体资格符合法律法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务,收购人已经履行了必要的内部批准及授权,收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《收购管理办法》的规定；收购人已经为本次要约收购准备了必要的资金,相关资金来源合法,且该等资金可以合法的运用于本次要约收购。收购人要约收购报告书涉及要约收购行为需待中国证监会没有异议后方可施行。
第九节 财务资料
收购人最近三年经审计的财务会计报表及审计意见全文,投资者可通过上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查询。
一、2000年年度财务会计报表
(一)审计意见
四川迪康集团股份有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司2000年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2000年度的损益表和合并损益表,2000年度的现金流量表及合并现金流量表。这些报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日的财务状况和2000年度经*成果和资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
四川安锐会计师事务所有限公司 项目负责人：俞金发
(中国注册会计师)
报告复核人：罗和元 业 务 助 理：易 宇
(主 任 会 计 师、 (中国注册会计师)
中国注册会计师) 杨 莉(会计师)
二○○一年三月三十一日
(二)财务报表(见附表)
二、2001年年度财务会计报表
(一)审计意见
四川迪康集团股份有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2001年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表,2001年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是按照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况和2001年度的经*成果和资金变动情况,会计处理方法遵循了一贯性原则。
四川安锐会计师事务所有限公司 项目总稽核：申育强
(中国注册会计师)
报告复核人：罗和元 项目负责人：易 宇
(主 任 会 计 师、 (中国注册会计师)
中国注册会计师)
业 务 助 理：杨 莉
(会 计 师)
业 务 助 理：粟光华
(会 计 师)
业 务 助 理：李林辕
(会 计 师)
二○○二年四月二十五日
(二)财务报表(见附表)
三、2002年年度财务会计报表
(一)审计意见
四川迪康产业控股集团股份有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司2002年12月31日的资产负债 表及合并资产负债表,2002年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表,2002年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是按照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况和2002年度的经*成果和资金变动情况,会计处理方法遵循了一贯性原则。
四川安锐会计师事务所有限公司 项目总稽核：申育强
(中国注册会计师)
报告复核人：罗和元 项目负责人：易 宇
(主 任 会 计 师、 (中国注册会计师)
中国注册会计师)
业 务 助 理：杨 莉
(会 计 师)
业 务 助 理：粟光华
(会 计 师)
业 务 助 理：李林辕
(会 计 师)
二○○三年四月二十五日
(二)财务报表(见附表)
第十节 其他重大事项
迪康集团的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
迪康集团无必须披露的会对本报告内容产生误解的其他信息。
迪康集团不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
收购人迪康集团的法定代表人声明(附后)
财务顾问招商证券股份有限公司及其法定代表人声明(附后)
北京市天勤律师事务所声明(附后)
迪康集团的法定代表人声明如下：
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：曾雁鸣
四川迪康产业控股集团股份有限公司
二○○三年七月三十一日
财务顾问及其法定代表人声明如下：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：张郁平
招商证券股份有限公司
二○○三年七月三十一日
律师事务所及签字律师声明如下：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
签字律师： 金黎明
李 宏
北京市天勤律师事务所
二○○三年七月三十一日
第十一节 备查文件
1、北京市天勤律师事务所出具的《法律意见书》
2、招商证券股份有限公司出具的《财务顾问意见书》；
3、收购人的工商营业执照和税务登记证；
4、收购人的董事、监事及高级管理人员的名单和身份证明文件,以及上述人员直系亲属名单；
5、收购人就本次要约收购做出的相关决定；
6、收购人2000-2002年经四川安锐会计师事务所审计的财务报告；
7、要约收购报告书摘要公告日前六个月内,收购人及其关联方、收购人的董事、监事及高级管理人员,以及上述人员的直系亲属持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
9、农业银行、光大银行、招商银行、中国银行出具的银行存款资信证明；
10、上海登记结算分公司出具的《保证金代保管证明》；
11、衡平信托投资有限责任公司出具的《资金承诺函》；
12、收购人与招商证券股份有限公司签署的《履约资金管理协议》；
13、收购人与成都国资公司签订的《股份转让协议书》；
14、《财政部关于成商集团国有股转让有关问题的批复》(中国财政部财企〖2002〗424号)。
上述备查文件备置于上海证券交易所、成商集团董事会办公室。
2002年年度财务会计报表
资产负债表
2002年12月31日 会企01表
单位名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司 金额单位：元
项目 合并期初数 合并期末数
流动资产：
货币资金 480,199,985.88 572,711,485.34
短期投资 8,245,230.00 110,843,853.68
应收票据 - 564,164.50
应收股利 - -
应收利息 11,078,193.11 16,209,090.08
应收帐款 54,472,893.05 81,102,531.80
其他应收款 234,165,221.94 473,168,178.88
预付帐款 35,241,021.57 51,180,799.40
应收补贴款 - -
存货 38,738,209.53 59,377,678.19
待摊费用 1,043,713.01 639,354.74
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 2,731,094.46 1,807,656,660.84
流动资产合计 865,915,562.55 3,173,453,797.45
长期投资： - -
长期股权投资 179,500,798.98 564,387,412.48
长期债权投资 212,158,454.79 79,480,000.00
长期投资合计 391,659,253.77 643,867,412.48
固定资产： - -
固定资产原价 186,947,519.85 242,305,058.57
减：累计折旧 17,631,533.50 28,649,859.32
固定资产净值 169,315,986.35 213,655,199.25
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 169,315,986.35 213,655,199.25
工程物资 - -
在建工程 5,567,524.08 72,053,373.48
固定资产清理 -86,821.00 -
固定资产合计 174,796,689.43 285,708,572.73
无形资产及其他资产： - -
无形资产 97,006,854.51 133,975,210.71
长期待摊费用 1,239,973.61 3,807,410.36
其他长期资产 - 101,030,841.99
无形资产及其他资产合计 98,246,828.12 238,813,463.06
递延税项： - -
递延税款借项 - -
资产总计 1,530,618,333.87 4,341,843,245.72
流动负债：
短期借款 512,593,000.00 809,270,000.00
应付票据 - 90,000,000.00
应付帐款 27,751,100.52 31,716,155.54
预收帐款 691,487.27 82,414.00
应付工资 618,478.72 1,253,762.69
应付福利费 1,658,732.89 3,242,717.70
应付股利 26,208,000.00 28,394,193.18
应交税金 6,425,462.45 1,522,687.64
其他应交款 640,904.33 1,152,758.79
其他应付款 145,758,511.66 337,463,378.57
预提费用 1,984,881.68 4,508,835.59
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 49,756.05 1,808,249,993.38
流动负债合计 724,380,315.57 3,116,856,897.08
长期负债： - -
长期借款 41,250,000.00 33,230,000.00
应付债券 490,000.00 -
长期应付款 51,566,723.00 180,626,623.34
专项应付款 - 74,071,690.00
其他长期负债 412,398.13 495,327.08
长期负债合计 93,719,121.13 288,423,640.42
递延税项： - -
递延税款贷项 - -
负债合计 818,099,436.70 3,405,280,537.50
少数股东权益 268,650,915.11 461,865,552.04
股东权益： - -
股本 150,000,000.00 150,000,000.00
减：已归还投资 - -
股本净额 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 264,010,789.44 278,382,193.44
盈余公积 24,902,557.07 31,925,619.73
其中：法定公益金 6,390,673.82 7,318,539.91
未分配利润 4,954,635.55 14,389,343.01
股东权益合计 443,867,982.06 474,697,156.18
负债及股东权益总计 1,530,618,333.87 4,341,843,245.72
项目 母公司期初数 母公司期末数
流动资产：
货币资金 11,777,267.89 12,650,740.97
短期投资 8,245,230.00 4,600,000.00
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 1,552,933.33 6,872,933.33
应收帐款 13,176,015.15 13,234,015.15
其他应收款 249,657,433.38 420,833,638.38
预付帐款 203,517.27 203,517.27
应收补贴款 - -
存货 12,344,561.28 12,095,672.89
待摊费用 33,379.63 304,529.56
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 296,990,337.93 470,795,047.55
长期投资： -
长期股权投资 649,227,437.65 1,115,175,686.26
长期债权投资 70,000,000.00 70,000,000.00
长期投资合计 719,227,437.65 1,185,175,686.26
固定资产： -
固定资产原价 58,534,050.22 64,040,456.30
减：累计折旧 5,831,991.51 6,558,117.38
固定资产净值 52,702,058.71 57,482,338.92
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 52,702,058.71 57,482,338.92
工程物资 - -
在建工程 9,710,782.58 1,175,340.91
固定资产清理 -86,821.00 -
固定资产合计 62,326,020.29 58,657,679.83
无形资产及其他资产： -
无形资产 65,687,028.57 62,526,564.18
长期待摊费用 - 557,951.33
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 65,687,028.57 63,084,515.51
递延税项： -
递延税款借项 - -
资产总计 1,144,230,824.44 1,777,712,929.15
流动负债：
短期借款 387,573,000.00 691,270,000.00
应付票据 - 60,000,000.00
应付帐款 253,258.81 311,800.57
预收帐款 - -
应付工资 - -
应付福利费 35,865.65 390,071.91
应付股利 13,468,000.00 7,210,000.00
应交税金 3,312,634.73 5,599,271.82
其他应交款 -9,917.44 538,293.01
其他应付款 187,544,440.62 413,119,526.34
预提费用 1,656,241.33 285,740.00
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 593,833,523.70 1,178,724,703.65
长期负债： - -
长期借款 41,250,000.00 33,230,000.00
应付债券 490,000.00 -
长期应付款 51,566,723.00 2,592,813.00
专项应付款 - 74,071,690.00
其他长期负债 455,307.95 495,327.08
长期负债合计 93,762,030.95 110,389,830.08
递延税项： -
递延税款贷项 - -
负债合计 687,595,554.65 1,289,114,533.73
少数股东权益 - -
股东权益： -
股本 150,000,000.00 150,000,000.00
减：已归还投资 - -
股本净额 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 264,010,789.44 278,382,193.44
盈余公积 16,326,300.31 19,922,291.44
其中：法定公益金 2,118,766.78 3,317,430.49
未分配利润 26,298,180.04 40,293,910.54
股东权益合计 456,635,269.79 488,598,395.42
负债及股东权益总计 1,144,230,824.44 1,777,712,929.15
利润及利润分配表
2002年度 会企02表
单位名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司 金额单位：元
项目 合并上年年末数 合并本年累计数
一、主营业务收入 106,256,460.36 273,291,858.96
减：主营业务成本 70,957,284.92 181,377,551.64
主营业务税金及附加 913,834.78 2,592,922.78
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 34,385,340.66 89,321,384.54
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 16,065,735.63 7,142,827.50
减：营业费用 17,485,804.63 35,471,159.43
管理费用 24,751,475.52 51,983,225.47
财务费用 7,299,717.65 33,804,322.76
三、营业利润（亏损以“—”号填列） 914,078.49 -24,794,495.62
加：投资收益（损失以“—”号填列） 10,616,731.90 32,125,341.31
补贴收入 2,975,400.06 29,260,372.20
营业外收入 18,369,066.89 904,695.78
减：营业外支出 926,817.77 2,342,647.00
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 31,948,459.57 35,153,266.67
减：所得税 1,321,998.92 5,048,116.78
少数股东本期收益 11,164,961.63 13,647,379.77
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 19,461,499.02 16,457,770.12
加：年初未分配利润 26,547,758.83 4,954,635.55
其他转入 -17,935,781.55 -
六、可供分配的利润 28,073,476.30 21,412,405.67
减：提取法定盈余公积 5,412,560.49 4,682,041.78
提取法定公益金 2,706,280.26 2,341,020.88
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
七、可供投资者分配的利润 19,954,635.55 14,389,343.01
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 15,000,000.00 -
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 4,954,635.55 14,389,343.01
项目 母公司上年年末数 母公司本年累计数
一、主营业务收入 - 117,822.16
减：主营业务成本 - 61,541.76
主营业务税金及附加 - 577.71
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） - 55,702.69
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） - 6,090,956.95
减：营业费用 - 2,067.24
管理费用 3,678,074.16 17,931,580.83
财务费用 12,751,154.58 36,410,885.55
三、营业利润（亏损以“—”号填列） -16,429,228.74 -48,197,873.98
加：投资收益（损失以“—”号填列） 35,712,231.20 41,896,021.77
补贴收入 - 21,833,526.00
营业外收入 12,775,109.96 3,994,569.00
减：营业外支出 148,674.40 1,934,521.16
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 31,909,438.02 17,591,721.63
减：所得税 - -
少数股东本期收益 - -
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 31,909,438.02 17,591,721.63
加：年初未分配利润 30,435,188.84 26,298,180.04
其他转入 -17,616,432.82 -
六、可供分配的利润 44,728,194.04 43,889,901.67
减：提取法定盈余公积 2,286,675.99 2,397,327.42
提取法定公益金 1,143,338.01 1,198,663.71
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
七、可供投资者分配的利润 41,298,180.04 40,293,910.54
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 15,000,000.00 -
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 26,298,180.04 40,293,910.54
现金流量表
会企03表
单位名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司 2002年度 金额单位：元
项目 合并报表数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 298,240,024.66 123,076.62
收到的税费返还 2,566,846.20 2,470,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 30,630,773.41 1,230,759.79
现金流入小计 331,437,644.27 3,823,836.41
购买商品、接受劳务支付的现金 203,206,369.32 11,047.24
支付给职工以及为职工支付的现金 44,690,801.49 9,121,587.35
支付的各项税费 27,930,505.43 600.00
支付的其他与经营活动有关的现金 49,562,040.54 22,247,676.49
现金流出小计 325,389,716.78 31,380,911.08
经营活动产生的现金流量净额 6,047,927.49 -27,557,074.67
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 155,345,023.96 339,509.23
取得投资收益所收到的现金 5,494,629.42 7,489,700.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 30,030,971.52 36,040,699.51
收到的其他与投资活动有关的现金 248,715.08 248,715.08
现金流入小计 191,119,339.98 44,118,623.82
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金 146,858,352.70 16,967,423.04
投资所支付的现金 297,878,223.36 415,229,299.43
支付的其他与投资活动有关的现金 1,759,885.99 285,500.00
现金流出小计 446,496,462.05 432,482,222.47
投资活动产生的现金流量净额 -255,377,122.07 -388,363,598.65
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资所收到的现金 77,226,583.76 -
借款所收到的现金 964,422,217.36 907,324,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 402,191,942.73 736,206,137.18
现金流入小计 1,443,840,743.85 1,643,530,137.18
偿还债务所支付的现金 677,329,081.00 597,931,081.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 45,792,282.56 34,669,042.32
支付的其他与筹资活动有关的现金 378,878,686.25 594,135,867.46
现金流出小计 1,102,000,049.81 1,226,735,990.78
筹资活动产生的现金流量净额 341,840,694.04 416,794,146.40
四、汇率变动对现金的影响： - -
五、现金及现金等价物净增加额： 92,511,499.46 873,473.08
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量： - -
净利润 16,457,770.12 17,591,721.63
加：计提的资产减值准备 3,487,773.36 -
少数股东本期收益 13,647,379.99 -
固定资产折旧 7,139,923.87 726,270.37
无形资产摊销 4,040,947.58 2,995,049.06
长期待摊费用摊销 336,431.51 -
待摊费用减少（减：增加） 383,694.09 -271,149.93
预提费用增加（减：减少） 2,812,914.34 -1,370,501.33
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（减：收益） -329,671.56 56,066.42
固定资产报废损失 - -
财务费用 33,806,636.84 36,410,885.55
投资损失（减：收益） -32,125,341.31 -41,896,021.77
递延税款贷项（减：借项） - -
存货的减少（减：增加） -13,264,320.06 -32,475.96
经营性应收项目的减少（减：增加） -32,426,627.10 -51,880,828.19
经营性应付项目的增加（减：减少） 1,573,062.13 10,113,909.48
其他 507,353.69 -
经营活动产生的现金流量净额 6,047,927.49 -27,557,074.67
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - -
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净增加情况： - -
现金的期末余额 572,711,485.34 12,650,740.97
减：现金的期初余额 480,199,985.88 11,777,267.89
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 92,511,499.46 873,473.08
2001年年度财务会计报表
资产负债表
2001年12月31日 会企01表
单位名称：四川迪康集团股份有限公司 金额单位：元
项目 合并期初数 合并期末数
流动资产：
货币资金 44,433,514.37 480,199,985.88
短期投资 51,002,030.00 8,245,230.00
应收票据
应收股利
应收利息 - 11,078,193.11
应收帐款 97,011,428.68 54,472,893.05
其他应收款 89,744,465.36 235,660,084.99
预付帐款 5,850,031.42 35,412,358.12
应收补贴款
存货 31,810,376.86 38,738,209.53
待摊费用 1,093,789.05 1,043,713.01
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 2,998,051.63 2,731,094.46
流动资产合计 323,943,687.37 867,581,762.15
长期投资：
长期股权投资 10,921,984.63 180,982,939.21
长期债权投资 2,958,454.79 212,158,454.79
长期投资合计 13,880,439.42 393,141,394.00
固定资产：
固定资产原价 107,849,173.19 187,673,590.47
减：累计折旧 22,702,471.44 17,905,775.86
固定资产净值 85,146,701.75 169,767,814.61
减：固定资产减值准备
固定资产净额 85,146,701.75 169,767,814.61
工程物资 789,965.82 -
在建工程 35,086,063.36 5,567,524.08
固定资产清理 -95,995.00 -86,821.00
固定资产合计 120,926,735.93 175,248,517.69
无形资产及其他资产：
无形资产 60,634,923.40 69,216,411.71
长期待摊费用 667,056.28 1,239,973.61
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 61,301,979.68 70,456,385.32
递延税项：
递延税款借项
资产总计 520,052,842.40 1,506,428,059.16
流动负债：
短期借款 161,408,807.25 512,593,000.00
应付票据 20,000,000.00 -
应付帐款 30,484,268.33 27,922,437.07
预收帐款 112,995.15 691,487.27
应付工资 6,825,609.16 618,478.72
应付福利费 1,894,476.71 1,658,732.89
应付股利 12,608,000.00 26,208,000.00
应交税金 6,260,957.91 3,654,337.14
其他应交款 1,091,747.36 443,933.94
其他应付款 20,247,389.36 145,758,511.66
预提费用 5,574,804.35 1,984,881.68
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债 - 49,756.05
流动负债合计 266,509,055.58 721,583,556.42
长期负债：
长期借款 41,250,000.00 41,250,000.00
应付债券 - 490,000.00
长期应付款 11,707,047.06 51,566,723.00
专项应付款 607,913.71 -
其他长期负债 - 636,730.02
长期负债合计 53,564,960.77 93,943,453.02
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 320,074,016.35 815,527,009.44
少数股东权益 5,769,222.90 268,650,915.11
股东权益： -
股本 150,000,000.00 150,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 878,128.00 224,457,160.44
盈余公积 16,783,716.32 26,240,333.83
其中：法定公益金 3,620,940.54 6,836,599.40
未分配利润 26,547,758.83 21,552,640.34
股东权益合计 194,209,603.15 422,250,134.61
负债及股东权益总计 520,052,842.40 1,506,428,059.16
项目 母公司期初数 母公司期末数
流动资产：
货币资金 38,844,137.63 11,777,267.89
短期投资 36,002,030.00 8,245,230.00
应收票据
应收股利
应收利息 - 1,552,933.33
应收帐款 18,659,100.53 13,176,015.15
其他应收款 88,359,287.45 251,152,296.43
预付帐款 244,037.27 203,517.27
应收补贴款
存货 12,461,427.07 12,344,561.28
待摊费用 724,415.42 33,379.63
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 - -
流动资产合计 195,294,435.37 298,485,200.98
长期投资：
长期股权投资 126,640,509.74 653,782,256.66
长期债权投资 - 70,000,000.00
长期投资合计 126,640,509.74 723,782,256.66
固定资产：
固定资产原价 69,163,366.50 58,534,050.22
减：累计折旧 11,893,566.48 5,831,991.51
固定资产净值 57,269,800.02 52,702,058.71
减：固定资产减值准备
固定资产净额 57,269,800.02 52,702,058.71
工程物资 - -
在建工程 10,771,521.39 9,710,782.58
固定资产清理 -83,925.00 -86,821.00
固定资产合计 67,957,396.41 62,326,020.29
无形资产及其他资产：
无形资产 40,892,740.64 37,935,036.57
长期待摊费用 115,715.93 -
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 41,008,456.57 37,935,036.57
递延税项：
递延税款借项
资产总计 430,900,798.09 1,122,528,514.50
流动负债：
短期借款 109,273,000.00 387,573,000.00
应付票据 20,000,000.00 -
应付帐款 1,007,271.02 253,258.81
预收帐款 - -
应付工资 6,539,847.78 -
应付福利费 -39,521.69 35,865.65
应付股利 12,608,000.00 13,468,000.00
应交税金 3,594,246.59 3,744,491.36
其他应交款 - -206,887.83
其他应付款 26,920,345.54 187,544,440.62
预提费用 3,379,976.13 1,656,241.33
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债 - -
流动负债合计 183,283,165.37 594,068,409.94
长期负债：
长期借款 41,250,000.00 41,250,000.00
应付债券 - 490,000.00
长期应付款 11,217,047.06 51,566,723.00
专项应付款 490,000.00 -
其他长期负债 450,982.51 455,307.95
长期负债合计 53,408,029.57 93,762,030.95
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 236,691,194.94 687,830,440.89
少数股东权益 - -
股东权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 878,128.00 224,457,160.44
盈余公积 12,896,286.31 17,198,519.68
其中：法定公益金 975,428.77 2,409,506.56
未分配利润 30,435,188.84 43,042,393.49
股东权益合计 194,209,603.15 434,698,073.61
负债及股东权益总计 430,900,798.09 1,122,528,514.50
利润及利润分配表
2001年度 会企02表
单位名称：四川迪康集团股份有限公司 金额单位：元
项目 合并上年年末数 合并本年累计数
一、主营业务收入 144,273,334.34 106,256,460.36
减：主营业务成本 94,560,258.06 70,957,284.92
主营业务税金及附加 2,121,565.94 913,834.78
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 47,591,510.34 34,385,340.66
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 170,771.83 16,065,735.63
减：营业费用 14,553,527.99 17,485,804.63
管理费用 20,123,417.57 24,751,475.52
财务费用 7,972,264.75 7,299,717.65
三、营业利润（亏损以“—”号填列） 5,113,071.86 914,078.49
加：投资收益（损失以“—”号填列） 9,661,372.32 10,616,731.90
补贴收入 6,527,000.59 2,975,400.06
营业外收入 256,262.76 18,369,066.89
减：营业外支出 111,671.91 926,817.77
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 21,446,035.62 31,948,459.57
减：所得税 5,519,580.19 1,321,998.92
少数股东本期收益 862,428.76 11,164,961.63
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 15,064,026.67 19,461,499.02
加：年初未分配利润 32,888,917.64 26,547,758.83
其他转入 408,530.84 -
六、可供分配的利润 48,361,475.15 46,009,257.85
减：提取法定盈余公积 4,317,656.24 6,304,411.67
提取法定公益金 2,496,060.08 3,152,205.84
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
七、可供投资者分配的利润 41,547,758.83 36,552,640.34
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 15,000,000.00 15,000,000.00
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 26,547,758.83 21,552,640.34
项目 母公司上年年末数 母公司本年累计数
一、主营业务收入 -
减：主营业务成本 -
主营业务税金及附加 -
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） - -
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） -
减：营业费用 -
管理费用 9,876,014.49 3,678,074.16
财务费用 4,806,475.93 12,751,154.58
三、营业利润（亏损以“—”号填列） -14,682,490.42 -16,429,228.74
加：投资收益（损失以“—”号填列） 33,120,527.84 35,712,231.20
补贴收入 -
营业外收入 78,154.60 12,775,109.96
减：营业外支出 9,475.58 148,674.40
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 18,506,716.44 31,909,438.02
减：所得税 3,442,689.77 -
少数股东本期收益 -
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 15,064,026.67 31,909,438.02
加：年初未分配利润 32,888,917.64 30,435,188.84
其他转入 408,530.84 -
六、可供分配的利润 48,361,475.15 62,344,626.86
减：提取法定盈余公积 1,950,857.54 2,868,155.58
提取法定公益金 975,428.77 1,434,077.79
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 45,435,188.84 58,042,393.49
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 15,000,000.00 15,000,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 30,435,188.84 43,042,393.49
现金流量表
会企03表
单位名称：四川迪康集团股份有限公司 2001年度 金额单位：元
项目 合并报表数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 127,114,471.05 -
收到的税费返还 4,506,400.06
收到的其他与经营活动有关的现金 56,859,034.41 4,166,206.28
现金流入小计 188,479,905.52 4,166,206.28
购买商品、接受劳务支付的现金 70,807,706.40 230,723.58
支付给职工以及为职工支付的现金 21,344,147.60 4,021,229.21
支付的各项税费 10,458,222.80 12,911.00
支付的其他与经营活动有关的现金 58,331,941.00 8,152,122.81
现金流出小计 160,942,017.80 12,416,986.60
经营活动产生的现金流量净额 27,537,887.72 -8,250,780.32
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 61,752,125.00 10,080,000.00
取得投资收益所收到的现金 4,410,887.50 3,372,400.00
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收回的现金净额 73,968,189.67 56,001,139.67
收到的其他与投资活动有关的现金 59,500,000.00 59,500,000.00
现金流入小计 199,631,202.17 128,953,539.67
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 127,486,122.80 9,289,120.82
投资所支付的现金 448,547,485.50 303,213,514.00
支付的其他与投资活动有关的现金 60,523,994.31 60,500,000.00
现金流出小计 636,557,602.61 373,002,634.82
投资活动产生的现金流量净额 -436,926,400.44 -244,049,095.15
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资所收到的现金 602,060,240.00 -
借款所收到的现金 541,000,000.00 411,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,262,748.69 628,836,559.42
现金流入小计 1,150,322,988.69 1,039,836,559.42
偿还债务所支付的现金 170,692,700.00 116,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 35,708,525.53 32,397,620.86
支付的其他与筹资活动有关的现金 98,766,778.93 665,505,932.83
现金流出小计 305,168,004.46 814,603,553.69
筹资活动产生的现金流量净额 845,154,984.23 225,233,005.73
四、汇率变动对现金的影响： - -
五、现金及现金等价物净增加额： 435,766,471.51 -27,066,869.74
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量： - -
净利润 19,461,499.02 31,909,438.02
加：计提的资产减值准备 2,636,846.67 -
少数股东本期收益 11,164,961.63 -
固定资产折旧 3,436,795.20 851,656.53
无形资产摊销 1,626,906.98 1,028,174.07
长期待摊费用摊销 727,517.31 59,686.07
待摊费用减少（减：增加） 50,076.04 691,035.79
预提费用增加（减：减少） -3,589,922.67 -1,723,734.80
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（减：收益） -29,788,155.75 -12,371,128.25
固定资产报废损失 -220,333.43 -
财务费用 14,386,296.51 12,751,154.58
投资损失（减：收益） -10,616,731.90 -35,712,231.20
递延税款贷项（减：借项） - -
存货的减少（减：增加） -6,927,832.67 116,865.79
经营性应收项目的减少（减：增加） 11,338,299.35 14,743,876.92
经营性应付项目的增加（减：减少） 13,686,834.27 -20,595,573.84
其他 164,831.16 -
经营活动产生的现金流量净额 27,537,887.72 -8,250,780.32
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - -
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净增加情况： - -
现金的期末余额 480,199,985.88 11,777,267.89
减：现金的期初余额 44,433,514.37 38,844,137.63
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 435,766,471.51 -27,066,869.74
2000年年度财务会计报表
资产负债表
企业名称：四川迪康集团股份有限公司 2000年12月31日 单位：元
项目 期初数 期末数
流动资产：
货币资金 13,636,963.50 44,433,514.37
短期投资 47,737,530.00 51,002,030.00
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 47,737,530.00 51,002,030.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 97,392,074.13 102,191,287.92
其他应收款 26,889,857.78 89,335,934.52
减：坏帐准备 4,799,932.14 5,179,859.24
应收款项净额 119,481,999.77 186,347,363.20
预付帐款 5,144,336.74 5,850,031.42
应收补贴款
存货 44,950,646.32 31,810,376.86
减：存货跌价准备
存货净额 44,950,646.32 31,810,376.86
待摊费用 1,518,525.70 1,093,789.05
待处理流动资产净损失 574,623.73 2,998,051.63
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 3,779,029.04 -
流动资产合计 236,823,654.80 323,535,156.53
长期投资：
长期股权投资 - 10,921,984.63
长期债权投资 - 2,958,454.79
长期投资合计 4,181,837.37 13,880,439.42
减：长期投资减值准备
长期投资净额 4,181,837.37 13,880,439.42
其中：合并价差 - 444,653.70
股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 115,145,209.11 107,849,173.19
减：累计折旧 21,175,839.96 22,702,471.44
固定资产净值 93,969,369.15 85,146,701.75
工程物资 - 789,965.82
在建工程 50,054,141.43 35,086,063.36
固定资产清理 - -83,925.00
待处理固定资产净损失 - -12,070.00
固定资产合计 144,023,510.58 120,926,735.93
无形资产及其他长期资产：
无形资产 57,515,329.47 60,634,923.40
开办费 378,227.02 486,660.41
长期待摊费用 - 180,395.87
其他长期资产 6,727,715.05 -
无形资产及其他长期资产合计 64,621,271.54 61,301,979.68
递延税项：
递延税款借项
资产总计 449,650,274.29 519,644,311.56
流动负债：
短期借款 119,965,807.25 161,408,807.25
应付票据 - 20,000,000.00
应付帐款 36,476,416.90 30,484,268.33
预收帐款 80,225.86 112,995.15
代销商品款
应付工资 6,843,017.92 6,825,609.16
应付福利费 1,577,856.34 1,894,476.71
应付股利 - 12,608,000.00
应交税金 2,539,284.83 6,260,957.91
其他应交款 2,035,897.19 1,091,747.36
其他应付款 10,230,786.24 20,247,389.36
预提费用 9,415,817.70 5,574,804.35
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 189,165,110.23 266,509,055.58
长期负债：
长期借款 41,250,000.00 41,250,000.00
应付债券
长期应付款 7,534,633.00 11,707,047.06
住房周转金 - 607,913.71
其他长期负债 21,368,757.55 -
长期负债合计 70,153,390.55 53,564,960.77
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 259,318,500.78 320,074,016.35
少数股东权益 1,005,807.51 5,769,222.90
股东权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 878,128.00 878,128.00
盈余公积 9,970,000.00 16,783,716.32
其中：公益金 1,124,880.31 3,620,984.90
未分配利润 28,477,838.00 26,139,227.99
外币报表折算差额
股东权益合计 189,325,966.00 193,801,072.31
负债及股东权益合计 449,650,274.29 519,644,311.56
利润及利润分配表
2000年度
单位名称：四川迪康集团股份有限公司 金额单位：元
项目 上年同期 本年累计
一、主营业务收入 155,746,817.26 145,130,822.51
减：折扣与折让 1,028,910.45 857,488.17
主营业务收入净额 154,717,906.81 144,273,334.34
减：主营业务成本 93,973,078.58 94,560,258.06
主营业务税金及附加 1,586,145.36 2,121,565.94
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 59,158,682.87 47,591,510.34
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 332,780.01 170,771.83
减：存货跌价损失
营业费用 19,911,878.64 14,553,527.99
管理费用 26,223,205.67 20,123,417.57
财务费用 1,833,564.89 7,972,264.75
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,522,813.68 5,113,071.86
加：投资收益（损失以“－”号填列） 2,240,438.41 9,661,372.32
补贴收入 12,297,457.69 6,527,000.59
营业外收入 985,738.27 256,262.76
减：营业外支出 1,917,749.39 111,671.91
四、利润总额（亏损以“－”号填列） 25,128,698.66 21,446,035.62
减：所得税 7,275,520.45 5,519,580.19
少数股东损益 838,364.14 862,428.76
五、净利润（亏损以“－”号填列） 17,014,814.07 15,064,026.67
加：年初未分配利润 11,463,023.93 32,888,917.64
盈余公积转入
六、可供分配的利润 28,477,838.00 47,952,944.31
减：提取法定盈余公积 - 4,317,656.24
提取法定公益金 - 2,496,060.08
七、可供股东分配的利润 28,477,838.00 41,139,227.99
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 - 15,000,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 28,477,838.00 26,139,227.99
现金流量表
编制单位：四川迪康集团股份有限公司 2000年度 单位：元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 162,693,356.68
收到的租金
收到的除增值税以外的其他税费返还 6,527,000.59
收到的其他与经营活动有关的现金 30,233,407.53
现金流入小计 199,453,764.80
购买商品、接受劳务支付的现金 84,054,302.11
经营租赁的所支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金 15,719,418.47
支付的增值税款 12,128,037.12
支付的所得税款
支付的除增值税、所得税以外的其他税费
支付的其他与经营活动有关的现金 83,481,007.15
现金流出小计 195,382,764.85
经营活动产生的现金流量净额 4,070,999.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 8,806,000.00
分得股利或利润收到的现金 400,000.00
取得债券利息收入收到的现金 31,149.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 10,192,473.61
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 19,429,622.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,213,897.45
权益性投资所支付的现金 9,948,602.05
债权性投资所支付的现金 889,502.85
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 14,052,002.35
投资活动产生的现金流量净额 5,377,620.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸上权益性投资所收到的现金
子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 1,000,000.00
借款所收到的现金 45,615,414.06
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 46,615,414.06
偿还债务所支付的现金 21,426,470.26
发行筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
子公司支付少数股东股利或利润的现金
偿还利息所支付的现金 3,841,013.35
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 25,267,483.61
筹资活动产生的现金流量净额 21,347,930.45
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 30,796,550.87
附注：
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、将净利润调整为经营活动的现金流量：
净利润 15,064,026.67
加：少数股东损益 861,384.53
计提的坏帐准备或转销的坏帐 1,719,927.10
固定资产折旧 1,526,631.48
无形资产摊销 6,500,919.16
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（减：收益） 119,286.23
固定资产报废损失
财务费用 7,972,264.75
投资损失（减：收益） -9,661,372.32
待摊费用 424,736.65
存货的减少 21,658,375.75
经营性应收项目的减少（减：增加） -65,741,770.77
经营性应付项目的增加（减：减少） 23,626,590.72
其他
经营活动产生的现金流量净额 4,070,999.95
3、现金及现金等价物净增加情况：
加：货币资金的期末余额 44,433,514.37
减：货币资金的期初余额 13,636,963.50
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 30,796,550.87
