每日必读财务顾问： 招商证券股份有限公司
注册地址： 深圳福田区益田路江苏大厦A座39楼
签署日期：二○○三年七月三十一日
释义
除非另有说明,以下简称在本财务顾问意见书中含义如下：
收购人、迪康集团 指四川迪康产业控股集团股份有限公司
被收购公司、成商集团 指成都人民商场(集团)股份有限公司
集团公司 指四川迪康产业控股集团股份有限公司及其所控制的除
上市公司和金融机构以外的子公司
成都国资公司 指成都市国有资产投资经营公司
本次要约收购 指四川迪康产业控股集团股份有限公司协议收购成都人
民商场(集团)股份有限公司占总股本65.38%的国有股,并
依法引发全面要约收购的行为
本财务顾问 指招商证券股份有限公司
一、绪言
招商证券股份有限公司受迪康集团的委托,担任迪康集团要约收购成商集团的财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》等法律、法规及其他有关规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上,就迪康集团本次要约收购及履约支付能力出具财务顾问意见书。
同时,本财务顾问声明：
1、财务顾问意见书所依据的有关资料由迪康集团提供,迪康集团承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性、完整性和合法性负责,不存在重大遗漏和误导或虚假陈述。
2、本财务顾问基于＂诚实信用、勤勉尽责＂的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人的资信情况和履行要约收购的能力进行尽职调查。经过审慎调查,本财务顾问出具关于本次要约收购的财务顾问意见书,确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。
3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见书中列载的信息和对本财务顾问意见书做任何解释或说明。
4、本财务顾问特别提请投资者注意,本财务顾问意见书不构成任何对成商集团的投资建议。投资者根据本财务顾问意见书所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
二、收购人基本情况
(一)收购人
在本次要约收购中,收购人即要约人为迪康集团。此外,不存在其他收购人(包括股份持有人、股份控制人和一致行动人)。
公司名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下简称迪康集团)
注册地址：四川省成都市高新区创业街1号
主要办公地点：四川省成都市高新区科园二路1号404信箱
注册资本：15,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：5100001808810
企业类型以及经济性质：民营控股股份有限公司
经营期限：长期
经营范围：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品(不含药品),饲料,农副产品(不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油),化工材料、化工产品(不含危险品)；机电产品,普通机械,金属材料(不含稀贵金属),日用百货,建筑材料,五金,交电,服装,鞋帽,针纺织品,电子元件,计算机及配件,汽车配件,摩托车及配件,电子产品, 杂品,文化办公用品,工艺美术品(不含金银饰品),家具；种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),进料加工和＂三来一补＂业务,对销贸易和转口贸易等。
税务登记证号：国税510109709151519；地税510100709151519
股东名称：成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司、成都地奥制药集团有限公司、四川安都企业集团公司、西南星火科技实业有限公司、四川省管理科学学会、迪康员工持股会、余建等自然人。
(二)收购人历史沿革
迪康集团原名四川迪康药业股份有限公司,系根据四川省人民政府《关于我省以发起设立方式设立股份有限公司审批权限的通知》(川府函〖1997〗270号)和四川省经济体制改革委员会《关于同意成都迪康实业发展有限公司等发起设立四川迪康药业股份有限公司的批复》(川经体改〖1998〗26号),由成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司等联合其他单位共同出资,以发起设立方式于1998年3月12日,在四川省工商行政管理局注册成立的股份有限公司。成都迪康实业发展有限公司是迪康集团的第一大股东,拥有34.79%的股份。迪康集团的主要创办人和实际控制人为曾雁鸣。
1999年10月8日,四川迪康药业股份有限公司名称依法变更为四川迪康集团股份有限公司。2002年7月3日,经核准,四川迪康集团股份有限公司更名为四川迪康产业控股集团股份有限公司。
(三)收购人主要股东、其他关联人的基本情况以及其他控制关系
1、持有收购人5%以上股份的主要股东的基本情况
(1)成都迪康实业发展有限公司
注册地址：成都市永丰路高新技术创业服务中心
法定代表人：曾雁鸣
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发零售、代购代销化工产品及原料(不含危险品)、颜料、润滑剂、金属材料(不含稀贵金属)、医疗器械、机电产品(不含汽车)及配件、仪器仪表、电子计算机、橡胶及塑料制品、建筑及装饰材料、百货、农副土特产品(不含粮、棉、油)、炊事用具、五金交电、饲料、加工生产销售化工产品(不含危险品)、皮革及制品、服装鞋帽。
(2)成都高科技发展股份有限公司
注册地址：成都高新区创业街1号
法定代表人：高利军
注册资本：6,050万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：研制、生产、销售光电、机电一体化高科技产品,商品销售(除国家禁止流通物品外)、工程设计咨询服务。
2、其他关联人的基本情况
(1) 存在控制关系的关联人
企业名称 注册地址 主营业务 与收购人
关系
四川迪康科技药业股份有限公司 成都市二环路南四段十一号 中西药品 子公司
生产及研制
四川和平医药有限责任公司 成都市金牛区和平路一号 药品批发 子公司
衡平信托投资有限责任公司 成都市东城根上街78号 信托、投资 子公司
建设大厦
重庆和平药房连锁有限责任公司 渝中区民权路28号 药品零售 子公司
成都迪康科技实业有限公司 成都郫县现代工业港 精细化工 子公司
四川迪康科技投资有限公司 成都市高新区科园二路1号 项目投资 子公司
成都迪康医用数字设备有限 成都市高新区高朋大道10号 二类医用电 子公司
责任公司* 子仪器的研
制生产、销售
企业名称 企业类型 注册资本 法定代表人
(万元)
四川迪康科技药业股份有限公司 股份有限公司 12,740 孙继林
四川和平医药有限责任公司 有限责任公司 3,000 曾永江
衡平信托投资有限责任公司 有限责任公司 34,050 郭伟
重庆和平药房连锁有限责任公司 有限责任公司 2,500 庞世荣
成都迪康科技实业有限公司 有限责任公司 150 曾雁鸣
四川迪康科技投资有限公司 有限责任公司 5,000 曾雁鸣
成都迪康医用数字设备有限 有限责任公司 1,000 易江
责任公司*
*2003年5月,成都科力克数字技术有限责任公司更名*成都迪康医用数字设备有限责任公司。
(2)不存在控制关系的关联人
名称 与收购人关系
曾鉴 间接持有收购人11.48%股份的主要投资者个人
成都迪康地产开发有限公司 与收购人同一控股股东
成都迪康商贸有限公司* 与收购人同一控股股东
*2002年4月,成都迪康药品销售有限公司更名*成都迪康商贸有限公司。
(3)其他控制关系
成都迪康实业发展有限公司与迪康集团5%以上其他主要股东之间不存在控制关系,也不存在与其他法人股东关键的管理人员相互任职情况。除成都迪康实业发展有限公司外,迪康集团不存在与其他法人股东的关键管理人员相互任职情况。
(四)收购人的产权及控制关系
迪康集团的控股股东*成都迪康实业发展有限公司,实际控制人为曾雁鸣。
曾雁鸣,男,中国国籍,身份证号码510213196401161658,长期居住地为中国四川省成都市。
迪康集团的股权持有人、股权控制人及各层之间的股权关系结构如下图：
┌───┐┌───┐┌───┐┌───┐
│曾雁鸣││ 曾鉴 ││ 曾林 ││曾文远│
└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘
36% 33% 23% 8%
│ │ │ │
↓ ↓ ↓ ↓
┌────────────────┐
│ 成都迪康实业发展有限公司 │
└─┬──────────────┘
┌───┐ │┌───┐┌───┐┌───┐┌───┐┌──┐┌──┐
│成都高│ ││成都地││四川安││西南星││四川省││迪康││余建│
│科技发│ ││奥制药││都企业││火科技││管理科││员工││等自│
│展股份│ ││集团有││集团公││实业有││学学会││持股││然人│
│有限公│ ││限公司││司 ││限公司││ ││会 ││ │
│司 │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
└─┬─┘ │└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└┬─┘└┬─┘
│ │ │ │ │ │ │ │
15.95% 34.79% 0.067% 0.067% 0.067% 0.067% 4% 45%
│ │ │ │ │ │ │ │
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ │
┌──────────────────────────┐ │
│ 四川迪康产业控股集团股份有限公司 │←─┘
└──────────────────────────┘
三、关于本次要约收购
(一)本次要约收购起因
1、协议收购及目的
迪康集团与成都国资公司于2002年7月19日签署股份转让协议。按协议规定,成都国资公司向迪康集团转让其持有的132,828,880股成商集团国有股,占总股本的65.38%。该次收购已于2002年10月17日获得中国财政部批准。
迪康集团协议收购的目的是期望利用成商集团在零售业积累的历史优势及上市公司地位,快速进入行业发展前景广阔的商业零售领域,通过有效地整合管理和业务资源,在西部培育具有行业主导优势的企业。
2、要约收购及目的
依照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》,迪康集团协议收购成商集团股份超过其已发行股份的30%,应当以要约收购方式向成商集团除成都国资公司外的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因此,迪康集团决定依法履行全面要约收购义务,向成商集团除成都国资公司外的所有股东发出全面收购要约。
迪康集团本次要约收购的目的是为了履行向非国有股股东发出收购其所持有全部股份的要约之义务,不以终止成商集团的股票上市交易为目的。
3、关于收购的决定
2002年6月23日和7月4日,迪康集团先后召开第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议,决定协议收购成都国资公司持有的132,828,880股国有股,占成商集团已发行股份的65.38%。
2002年11月12日,迪康集团召开第二次临时股东大会,授权董事会以要约收购方式或中国证监会批复的其他方式继续完成对成商集团国有股的收购事宜。
(二)本次要约收购方案
1、要约股份
迪康集团本次要约收购的目标公司*成商集团,本次要约收购涉及的股份包括成商集团发行的未上市流通的社会法人股份和已上市流通的人民币普通股。
本次要约收购预定收购的股份数量为70,319,146股,其中未上市流通的社会法人股份为19,235,120股,占成商集团已发行股份的9.47%；已上市流通的人民币普通股为51,084,026股,占成商集团已发行股份的25.15%。
2、要约价格及其定价依据
根据被收购公司不同的股份类别,本次要约收购价格如下：
股份类别 要约价格 要约股份数量 金额 占被收购公司已
发行股份的比例
社会法人股 2.31元/股 19,235,120股 44,433,127.20元 9.47%
流通股 7.04元/股 51,084,026股 359,631,543.04元 25.15%
合计 70,319,146股 404,064,670.24元 34.62%
(1)未挂牌交易股票
依据经四川华信(集团)会计师事务所审计的成商集团2001年年报,调整后的每股净资产值为2.52元,2002年5月31日成商集团实施每10股转增2股的资本公积金转增股本方案后,净资产摊薄为每股2.10元。
迪康集团与成都国资公司于2002年7月19日签署《股份转让协议》,协议转让价格以2.10元为基准上浮10%,每股转让价格确定为2.31元,并已经财政部财企〖2002〗424号文批复同意。
迪康集团要约收购的未挂牌交易股票为社会法人股。迪康集团协议转让价格乃收购人在最近一年内购买成商集团未挂牌交易股份所支付的最高价格和唯一价格,并高于被收购公司2002年度经审计的每股净资产值2.16元。由此确定迪康集团向未挂牌交易的社会法人股股东发出的要约收购价格为每股2.31元。
(2)挂牌交易股票
成商集团在要约收购报告书摘要公告日(2003年4月15日)前于2003年4月11日停牌,此前三十个交易日(即2003年2月28日至2003年4月10日期间的交易日)的每日加权平均价格的算术平均值为7.82元。
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内,迪康集团及其关联方和实际控制人未曾买入成商集团流通股。按照《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定,迪康集团向挂牌交易的人民币普通股股东发出的要约收购价格为前述三十个交易日的每日加权平均价格之算术平均值的百分之九十,即每股7.04元。
经核查,本财务顾问认为,收购人根据不同股份类别确定的要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
3、要约收购价款及支付
迪康集团已经将8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的帐户作为履约保证金。如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约,所需资金总额为404,064,670.24元。在收购要约期满后的第二个交易日内,迪康集团按照实际预受要约的股份数量,将相应的价款通过银行转账以现金的方式支付。
4、要约期限
本次要约收购的有效期限为迪康集团发布要约收购报告书公告日之次一交易日起的三十个自然日,即2003年8月4日至2003年9月2日。
(三)被收购公司上市地位的维持
1、对上市地位的影响
成商集团的非流通股比例为74.85%,已上市流通的社会公众股比例为25.15%。因此,收购要约期限届满,依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条关于股份有限公司上市的规定,预受要约的流通股比例须不超过0.15%,否则成商集团的股票面临终止上市交易的风险。
收购人特别提醒成商集团的全体股东：成商集团的社会公众股比例与终止上市的法律规定比例十分接近,本次要约收购存在着因社会公众股份比例不足而导致成商集团终止上市的风险。
2、上市地位的维持
本次要约收购不是以终止成商集团股票上市交易为目的,而是收购人基于有关法律规定,履行全面要约收购义务,对中小股东予以保护。本次要约收购期限届满,如果收购人持有的预受要约流通股份所占比例超过成商集团已发行股份的0.15%,导致流通股比例低于25%,股份分布不符合有关法律规定的上市条件,依据中国证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字〖2003〗16号)的规定,收购人承诺：在要约收购期限届满六个月后的一个月内,在符合有关法律和规则的前提下,将出售全部超比例(指超过成商集团已发行股份的0.15%,以下同)持有的流通股份,并根据所持有股份的变动情况按照相关法规履行信息披露义务。
收购人采取的预受要约流通股份出售措施如下：
(1)要约收购期限届满,如果流通股比例低于25%,但收购人持有的股份数未达到成商集团股份总数的90%,迪康集团在要约收购期届满六个月后的一个月内,将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份,使成商集团股份分布重新符合上市条件。
收购人提醒全体股东：在要约收购期限届满至股份出售方案实施完毕之前,成商集团的股票交易将实行＂警示存在终止上市风险的特别处理＂。
在收购人的前述方案实施完毕后,如果成商集团的股份分布具备上市条件,成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请撤销终止上市的风险警示。
(2)要约收购期限届满,如果收购人持有的股份数超过成商集团股份总数的90%以上的,其余仍持有成商集团股票的股东,有权向收购人以预受要约的同等条件出售其股票。迪康集团则在要约收购期届满六个月后的一个月内通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式,出售超比例持有的流通股份,使成商集团股份分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后,成商集团股份分布仍未符合上市条件,则持有成商集团股票的股东,依然有权向收购人以预受要约的同等条件出售其股票。
收购人提醒全体股东：要约收购期限届满,如果收购人持有的成商集团股份超过股份总数的90%以上,成商集团将向上海证券交易所提出股票暂停上市交易的申请,上海证券交易所将会根据被收购公司的股权分布和实际情况做出决定。
在收购人的前述方案实施完毕后,如果成商集团的股份分布具备上市条件,成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请恢复上市交易。
(3)收购人特别提醒成商集团的全体股东：收购人未在规定的期限内将前述预受要约股份出售方案实施完毕的,成商集团将依法终止上市。
本财务顾问认为,收购人的上述方案符合中国证监会和上海证券交易所关于要约收购程序和股票上市交易的规定,为维持上市地位所提出的股份出售方案具有可行性。
四、收购人财务状况
迪康集团2000-2002年12月31日的财务指标如下：
单位：万元
项 目 2002年12月31日 2002年12月31日 2001年
合并 母公司 合并
总资产 434,184.32 177,771.29 150,642.80
流动资产 317,345.38 47,079.50 86,758.18
长期投资 64,386.74 118,517.57 39,314.14
固定资产 28,570.86 5,865.77 17,524.85
流动负债 311,685.69 117,872.47 72,158.36
总负债 340,528.05 128,911.45 81,552.70
股东权益 47,469.72 48,859.84 42,225.01
少数股东权益 46,186.55 26,865.09
主营业务收入 27,329.19 11.78 10,625.65
主营业务利润 8,932.14 5.57 3,438.53
净利润 1,645.78 1,759.17 1,946.15
销售商品、提供劳
务收到的现金 29,824.00 12.31 12,711.45
购买商品、接受劳
务支付的现金 20,320.64 1.10 7,080.77
经营活动产生的现
金流量净额 604.79 -2,755.71 2,753.79
投资活动产生的
现金流量净额 -25,537.71 -38,836.36 -43,692.64
筹资活动产生的
现金流量净额 34,184.07 41,679.41 84,515.50
项 目 2001年 2000年
母公司
总资产 112,252.85 51,964.43
流动资产 29,848.52 32,353.52
长期投资 72,378.23 1,388.04
固定资产 6,232.60 12,092.67
流动负债 59,406.84 26,650.91
总负债 68,783.04 32,007.40
股东权益 43,469.81 19,380.11
少数股东权益 576.92
主营业务收入 14,513.08
主营业务利润 4,759.15
净利润 3,190.94 1,506.40
销售商品、提供劳
务收到的现金 16,269.34
购买商品、接受劳
务支付的现金 23.07 8,405.43
经营活动产生的现
金流量净额 -825.08 407.10
投资活动产生的
现金流量净额 -24,404.91 537.76
筹资活动产生的
现金流量净额 22,523.30 2,134.79
注： 2000-2002年的数据经四川安锐会计师事务所有限公司审计
2000-2002年,迪康集团逐步呈现出以投资、控股为主业的企业集团的财务特征,母公司的长期投资迅速增长,带动集团的整体经营规模呈加速扩张的趋势。
依据2000-2002年的合并会计报表, 总资产2001年较2000年增长189.90%,2002年较2001年增长188.22%；流动资产2001年较2000年增长168.16%,2002年较2001年增长265.78%；主营业务收入2001年较2000年下降26.78%,2002年较2001年增长157.2%。2001年增长的主要原因是四川迪康科技药业股份有限公司发行上市,2002年增长加速,主要是由于迪康集团借助收购兼并手段进入商业流通领域和信托业。主营业务收入大幅度增加,同时伴随着经营现金流量的高速增长,显示了迪康集团的经济实力显著增强,并拥有充足的现金流资源,也反映了迪康集团的收购战略偏重于资产流动性强并有较强的资源辐射力和渗透力的目标企业。
迪康集团的经营活动的现金流规模在2002年由于产权收购出现快速增长,但现金净流量与税后利润都有所下降,说明迪康集团正处于扩张初期,企业集团内部尚需要一段时期进行挖潜增效、整合提升。2001年和2002年,迪康集团的投资活动和筹资活动十分活跃,其中母公司和合并报表的投资活动都表现为净流出,反映了近期依靠投资带动经营规模增长的发展策略；母公司和合并报表的筹资活动都表现为净流入,说明其所进行的投资活动,筹资是其主要的现金来源,体现了迪康集团拥有良好的融资能力。
本财务顾问认为,迪康集团财务运行状况良好,资金控制和抵御风险的能力较强。
五、收购人信誉和资信状况
(一)企业信誉
迪康集团先后被评为＂1999年成都工业50强＂、＂2000年四川工业企业最大纳税100强＂、＂2001年四川省100强企业＂、＂2001年四川省重点优势企业＂、＂2002年四川企业集团资产规模50强＂、＂2002年四川企业集团综合实力20强＂。2002年,国家九部委授予迪康集团＂农业产业化国家重点龙头企业＂。
迪康集团成立于1998年,目前注册资本为15,000万元。截止2002年12月31日,据经四川安锐会计师事务所有限公司审计的合并报表显示,迪康集团帐面货币资金余额为57,271.15万元,总资产为434,184.32万元,股东权益及少数股东权益合计93,656.27万元,主营业务收入27,329.19万元。迪康集团已经发展成为制药、物流和金融等行业并举的中大型产业集团。
据迪康集团提供的集团公司的财务资料显示,截止2002年底,应付款项共计45,917.95万元,其中一年以内的应付帐款和应付票据占94%,其他应付款占92%,2002年度集团公司累计使用承兑汇票约42,000万元,显示了良好的商业信用。
(二)偿债能力
据经审计的合并报表显示,2001年和2002年迪康集团的资产负债率分别为54.14%和78.43%, 2002年末资产负债率上升的主要原因是衡平信托投资有限责任公司纳入合并报表范围。截止2002年12月31 日,经四川华信(集团)会计师事务所审计,衡平信托投资有限责任公司的资产负债率为85.28%,高负债率经营是由金融企业的经营性质所决定的。
据经审计的合并报表显示,2001年和2002年,迪康集团的流动资产占总资产的比例分别为57.59%、73.09%,表明快速扩张的企业规模仍是以流动资产为主,资产变现能力强；利息保障倍数分别是5.38和1.93,仍然维持着必要的偿付利息的能力。
据经审计的合并报表,迪康集团2001年销售商品、提供劳务所收到的现金为12,711.45万元,2002年为29,824万元,迅速扩张的经营规模也使迪康集团控制的现金流量大幅增加,增强了其现金支付能力和抵御经营风险能力。
(三)银行资信
2000-2002年,迪康集团连续三年被中国农业银行四川省分行评为银行信用AAA级企业。2002年6月3日,中国农业银行四川省分行与迪康集团签署授信协议书,授予4亿元综合授信额度。
据迪康集团提供的集团公司的财务资料显示,截止2002年底,集团公司共拥有固定资产0.7亿元、土地使用权0.8亿元和11.5亿元的权益性投资；同期银行短期借款为7.59亿元,其中信用贷款为4.09亿元,担保贷款为2.5亿元,抵押贷款只有1亿元；截至2003年3月31日,集团公司的银行借款均为信用贷款和担保贷款。集团公司将信用贷款作为债务融资的主要方式,并以担保贷款为辅,抵押及质押贷款则是备选的融资手段。说明迪康集团注重对融资层次的选择和控制,保留了较强的后续信贷能力。
六、收购人履约支付能力
(一)要约收购资金来源
经本财务顾问核查,迪康集团为了发挥流动资金的使用效益,除所控制的衡平信托投资有限责任公司和其他上市公司外,实行统一的财务管理和结算制度,财务部下设资金结算中心,统一筹划、统一调剂集团公司的营运资金,并统一银行借贷计划。所以迪康集团拥有较强的内部资金融通能力,资金使用效率较高。
2003年4月 14日,迪康集团已经将8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履约保证金；截至2003年6月23日,据招商银行成都分行红照壁支行出具的资信证明显示, 迪康集团货币资金帐面余额为3,567万元；据中国光大银行成都分行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为19,008.44万元；据中国银行成都开发西区支行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为3,019.72万元。上述现金合计为33,677.16万元,作为本次要约收购所需资金的支付来源。
集团公司利用其良好的商业资信,可以通过提前催收和延期支付的方式向发生业务往来的合作企业融通资金约8,500万元。根据预受要约的实际情况,前述营运资金将作为本次要约收购所需资金的储备来源。
据迪康集团出具的2003年第三季度的集团公司营运资金情况显示,按照年度经营计划、各项业务收支计划和目前正常的经营活动预计,集团公司7-8月的经营活动和投资活动产生的现金收支净额为1,962万元,集团公司在要约收购期间不存在资金缺口,因此不会对收购人的履约支付构成影响。
经本财务顾问核查,本次要约收购资金来源于迪康集团及其所控制的集团公司可以合法使用的自有资金及其他营运资金,如果所有股东全部预受要约,上述资金可以满足本次要约收购的支付需要。
(二)履约支付的保证安排
迪康集团为保证有充足的资金履行要约收购义务,特做出如下安排：
1、迪康集团于2003年6月30日出具并经上述三间开户银行签章确认的《承诺函》,上述银行存款在履行要约义务期间将只用于本次要约收购。收购人于2003年7月2日出具《承诺函》进一步承诺,将在银行的监督下保证上述银行存款专项用于本次要约收购,并保证在要约收购期满收购人有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款。
2、为了确保本次收购要约的支付,不因集团公司的经营活动和投资活动产生的风险对履约构成影响,经迪康集团申请,衡平信托投资有限责任公司于2003年6月13日出具《资金承诺函》,承诺在合法的经营范围内提供额度不超过人民币一亿元的资金支持,用于补充因本次要约收购造成的流动资金的不足。
3、迪康集团与本财务顾问签署《履约资金管理协议》。根据前述协议,在本次要约收购的有效期限内,每一交易日的预受要约申报结束后,由本财务顾问所属的收购人开户所在营业部,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认当日预受要约有效余额,并书面通知收购人。迪康集团于下一交易日将相应的收购资金足额存入收购人开户所在营业部的指定帐户。
本财务顾问认为,收购人承诺将经相关开户银行证明的存款,专项用于本次要约收购,同时相关开户银行予以签章确认,使资金用途在相关开户银行得到有效地管理,以保证在要约收购期间和届满时由相关开户银行按照收购人的实际履约资金需要和指令划付款项。收购人还就履约资金支付的足额即时管理,以及向有关金融机构融通资金事宜做出保证安排。所以,迪康集团具备以现金支付方式履行本次收购要约的保证能力。
七、结论性意见
迪康集团协议收购成商集团,其目的是期望借助成商集团在零售业的优势资源和上市公司地位,快速进入商业流通领域,并提出了符合被收购公司经营现状的整合、发展计划,有利于成商集团的持续经营。针对履行全面要约收购义务而可能危及成商集团的上市地位的风险,收购人依据有关规定提出了切实可行的维护上市地位方案。
迪康集团正处于多产业平台的发展过程中,在产业扩张的同时对财务运行保持了稳健的控制,体现了通畅的资金融通能力和坚实的产业经营基础,拥有健康的商业资信和银行资信,具备应对经营资金周转风险的能力。
2003年4月 14日,迪康集团已经将8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履约保证金；截至2003年6月23日,据招商银行成都分行红照壁支行出具的资信证明显示, 迪康集团货币资金帐面余额为3,567万元；据中国光大银行成都分行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为19,008.44万元；据中国银行成都开发西区支行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为3,019.72万元。上述现金合计为33,677.16万元,收购人承诺并经相关开户银行签章确认,该等资金专项用于支付本次要约收购。迪康集团可以通过向发生业务往来的合作企业融通资金约8,500万元,并根据预受要约的实际情况,作为本次要约收购所需资金的储备来源。
根据必要的资信调查,并参考迪康集团合理的资金收支计划,迪康集团现金储备充足,能够管理和控制稳定的现金流,资金融通能力强。为确保收购要约义务的履行,迪康集团已经就履约资金支付的足额即时管理,以及向有关金融机构融通资金事宜做出保证安排。本财务顾问认为,迪康集团完全具备履行本次收购要约的支付能力。
八、备查文件
1、《成都人民商场(集团)股份有限公司要约收购报告书》；
2、迪康集团与成都国资公司签订的《股份转让协议书》；
3、收购人与招商证券股份有限公司签署的《履约资金管理协议》；
4、农业银行、光大银行、招商银行、中国银行出具的银行存款资信证明；
5、收购人出具的关于要约收购专项资金使用的有关承诺函；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《保证金代保管证明》；
7、衡平信托投资有限责任公司出具的《资金承诺函》；
8、《财政部关于成商集团国有股转让有关问题的批复》(中国财政部财企〖2002〗424号)；
9、收购人就本次要约收购做出的相关决定。
招商证券股份有限公司
二○○三年七月三十一日
