每日必读上市公司名称：成都人民商场(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：成商集团
股票代码：600828
信息披露义务人：成都市国有资产投资经营公司
住所：成都市东城根上街建设大厦十七层
通讯地址：四川省成都市东城根上街78号建设大厦14楼
邮政编码：610015
联系电话：028—86246584
股份变动性质：国有股减少
持股变动报告书签署日期：2003年4月11日
特 别 提 示
(一)报告人是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的成都人民商场(集团)股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制成都人民商场(集团)股份有限公司的股份。
(四)本次持股变动中涉及的成都人民商场(集团)股份有限公司国有股份转让已获财政部财企〖2002〗424号文批准,但尚须受让方四川迪康产业控股集团股份有限公司报经中国证监会批准履行要约收购义务后方可进行。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
成都国资公司、信息披露义务人、出让人：指成都市国有资产投资经营公司
迪康集团、受让人：指四川迪康产业控股集团股份有限公司
成商集团：指成都人民商场(集团)股份有限公司
本次股份转让：指成都市国有资产投资经营公司向四川迪康产业控股集团股份有限公司协议转让所持有的成都人民商场(集团)股份有限公司的132,828,880股国有股(占该公司总股本的65.38%)之行为
元：指人民币元
二、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
名称：成都市国有资产投资经营公司
注册地：四川省成都市东城根上街建设大厦十七层
注册资本：50,000万元
注册号码：5101001805330
企业代码：20199180-8
企业类型：国有独资
经济性质：全民所有制
主要经营范围：国有资产的产权收益、投资经营、财政信用、投资咨询；兼营企事业所需设备租赁。
税务登记证号码：51010020199180
通讯地址：四川省成都市东城根上街78号建设大厦14楼
邮政编码：610015
(二)信息披露义务人的董事
姓 名 职务 国籍 长期居住地 在其他公司兼职情况
朱永明 董事长 中国 四川省成都市 无
(三)截止本报告书之日,信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
单位名称 性质 数量(股) 比例(%)
成都华联商厦股份有限公司 国家股 16,256,886 8.54
国有法人股 2,458,148 1.29
四川第一纺织股份有限公司 国家股 15,500,000 13.53
成都聚友泰康网络股份有限公司 国家股 6,568,856 5.11
成都前锋电子股份有限公司 国家股 36,270,000 18.36
成都蜀都大厦股份有限公司 国家股 37,699,255 18.64
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人持有成商集团股份的情况
截止签署本持股变动报告书之日,信息披露义务人持有成商集团132,828,880股国有股,占该公司总股本的65.38%。
(二)本次股份转让的协议
成都国资公司于2002 年7 月19 日与迪康集团签订《股份转让协议书》,将其持有占成商集团总股本65.38%的成商集团国有股132,828,880 股转让给迪康集团,股权每股转让价格2.31元,股份转让价款共计人民币306,834,712.8元人民币,转让款全部由现金支付,转让后股权性质变更为法人股。
本次股份转让已获财政部财企〖2002〗424号文批准。但由于转让的股份超过成商集团总股本的30%,已触发要约收购。因此,尚需受让方迪康集团报经中国证监会批准履行要约收购义务后方可进行。
(三)本次股份转让出让人应披露的基本情况
1、本次股份转让的出让人成都国资公司是成商集团的第一大股东。
2、本次股份转让完成后,出让人不再持有成商集团的股份,将失去对成商集团的控制权。在本次股份转让前,成都市国有资产重组领导小组对受让人迪康集团的主体资格、资信情况、受让意图进行了调查和了解,相关调查情况如下；
(1)主体资格
受让方迪康集团注册资本：15,000万元人民币,法定代表人：曾雁鸣,公司注册地为四川省成都市高新区创业街1号。系根据四川省人民政府《关于我省以发起设立方式设立股份有限公司审批权限的通知》(川府函〖1997〗270号)和四川省经济体制改革委员会《关于同意成都迪康实业发展有限公司等发起设立四川迪康药业股份有限公司的批复》(川经体改(1998)26号),由成都迪康实业发展有限公司为主发起人联合其他发起人成都高科技发展股份有限公司、成都地奥制药公司、四川安都企业集团公司、西南星火科技实业有限公司、四川省管理科学学会、迪康员工持股会及余建、李贵春、曾林等法人和自然人共同出资,以发起设立方式于1998年3月12日在四川省工商行政管理局注册成立的。
迪康集团原名四川迪康药业股份有限公司,1999年10月8日,根据四川省工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》(四川)名称变核内字〖1999〗第2010号),经核准,公司名称依法变更为四川迪康集团股份有限公司；2002年7月3日,根据四川省经贸委《关于四川迪康集团股份有限公司申请更名的批复》(川经贸上市函〖2002〗394号)及四川省工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》(川工商企名变核内字〖2002〗第778号),经核准,公司名称依法变更为四川迪康产业控股集团股份有限公司。
根据四川财务审计事务所于1998年2月27日出具的川财审验(98)07号《验资报告》,迪康集团设立时各股东的实际出资情况为：
股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例 出资方式
成都迪康实业发展有限公司 5218 34.790% 现金、资产
成都高科技发展股份有限公司 2392 15.950% 现金、资产
中科院成都地奥制药公司 10 0.067% 现金
四川安都企业集团公司 10 0.067% 现金
西南星火科技实业有限公司 10 0.067% 现金
四川省管理科学学会 10 0.067% 现金
迪康员工持股会 600 4.000% 资产
余建、李贵春等512名自然人 6750 45.000% 现金
合计 15000 100.000%
综上,迪康集团是依法设立,至今有效存续的股份有限公司,具备本次股份转让的主体资格。
(2)资信情况
迪康集团先后被评为“四川省100强企业”、“成都市重点优势企业”、“1999年成都工业50强”、“2000年四川工业企业最大纳税100强”。公司资信情况良好,连续三年被中国农业银行四川省分行授予AAA资信等级。本次收购中,迪康集团按照与成都国资公司签定的《股份转让协议书》付款进度,已支付股权转让款50%,按协议尚应支付股权转让款30%.。
(3)受让意图
2002年初,迪康集团经过几年的发展初步形成了药品研发、生产制造为主线的产业链,医药制造已成为迪康集团中的一个核心业务。制造业务的发展以及医药流通体制改革步伐的加快、传统营销模式发生的巨大变化、外资企业的冲击和中国加入WTO等一系列重大宏观环境的变化,促使其开始尝试走一条扩大医药连锁、建立区域性连锁营销网络的发展道路,在发展战略上把现代化的医药流通作为重要的发展方向,构筑迪康集团又一个新的发展平台和利润增长点。围绕这一新的战略方向,迪康集团虽然加快了进入商品流通领域的步伐,通过股权收购和自身建设的方式取得了相当数量的医药流通类优质资产,但要实现在流通领域的资源优化配置并形成产品制造和流通业务良性互动的战略格局则还需要有一个很好的载体。这个载体必须具备较健全的零售网络、一定的品牌优势和支撑业务拓展的再融资能力。基于上述战略发展的目的,迪康集团经过认真的调研和分析,决定收购成商集团。
3、截止2002年底,成商集团应收成都市国有资产管理局约1900万元,这是成商集团代垫改制前离退休人员在改制后发生的企业自主决定的人员费用。该笔费用需在公司2002年度审计工作完成后进一步清算和确认。
由于政府机构改革,成都市国有资产管理局于2000年撤消,相应职能归入政府财政管理部门,根据财政部财管字(2000)259号文《关于划转成都人民商场(集团)股份有限公司国家股股权有关问题的批复》,成商集团的国有股由本次股份转让出让人成都国资公司持有。在关于成商集团国有股权转让的政府有关部门联席工作会议上,市政府明确指示,责成有关部门对成都国资公司与成商集团的欠款问题予以落实。同时,《股份转让协议书》中约定“成都国资公司欠公司的全部款项从本次标的股份的转让款中解决,由成都国资公司一次性偿还成商集团。”
成商集团不存在为控股股东成都国资公司提供担保或其他有损该公司利益的事项。
(四)信息披露义务人应披露的其他情况
信息披露义务人所持有的成商集团132,828,880 股国有股不存在被质押或冻结等情况。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交报告之日前六个月内不存在买卖成商集团挂牌交易股份行为。
五、其他重大事项
信息披露义务人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
六、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照。
2、成都国资公司与迪康集团签订的《股份转让协议书》。
成都市国有资产投资经营公司
法定代表人：马蓉生
2003年4月11日
成都人民商场(集团)股份有限公司要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将于2003年4月30日刊登于《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。
一、本次要约收购概况
(一)被收购公司名称：成都人民商场(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：成商集团 股票代码：600828
股本结构：
股份类别 股数(股) 占被收购公司已发行股份的比例(%)
国有股 132,828,880 65.38
募集法人股 19,235,120 9.47
流通股 51,084,026 25.15
合计 203,148,026 100
(二)收购人名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司
注册地址：四川省成都市高新区创业街1号
通讯地址：四川省成都市高新区科园二路1号404信箱
邮编：610041
(三)四川迪康产业控股集团股份有限公司协议收购成都市国有资产投资经营公司持有的成都人民商场(集团)股份有限公司132,828,880股国有股,占成都人民商场(集团)股份有限公司总股本的65.38%,按照有关法律规定已引发全面要约收购义务, 四川迪康产业控股集团股份有限公司2002年11月12日股东大会决议,授权董事会以要约收购方式或中国证监会批复的其他方式继续完成收购事宜。四川迪康产业控股集团股份有限公司决定按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定,履行要约收购义务,向成都人民商场(集团)股份有限公司的所有股东发出全面收购要约。
(四)本次要约收购的目的是为了履行向全体股东发出收购其所持有全部股份的要约之义务,不以终止成都人民商场(集团)股份有限公司股票上市交易为目的。
(五)要约收购股份的情况如下：
详细名称 要约价格 要约股份数量(股) 占被收购公司已发行
股份的比例(%)
募集法人股 2.31元/股 19,235,120 9.47
流通普通股 7.04元/股 51,084,026 25.15
(六)本次要约收购所需资金总额为404,064,670.24元,四川迪康产业控股集团股份有限公司已经将8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国登记结算有限公司上海分公司指定的工行上海市分行营业部作为履约保证金。
(七)本次要约收购的有效期限为四川迪康产业控股集团股份有限公司发布要约收购报告书公告之日(含公告当日)起的三十个自然日。
(八)收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况
财务顾问名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳福田区益田路江苏大厦A座39楼
联系人：俞枫
电话：0755-82943150
律师事务所名称：北京市天勤律师事务所
地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦19层1916室
联系人：金黎明、李宏
电话：010-66413605/6/7/8 传真：010-66411626
(九)要约收购报告书签署日期：二00三年四月十四日
二、收购人的基本情况
企业名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司
注册地址：四川省成都市高新区创业街1号
主要办公地点：四川省成都市高新区科园二路1号404信箱
注册资本：15,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：5100001808810
企业类型以及经济性质：民营控股股份有限公司
经营范围：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品(不含药品),饲料,农副产品(不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油),化工材料、化工产品(不含危险品)；机电产品,普通机械,金属材料(不含稀贵金属),日用百货,建筑材料,五金,交电,服装,鞋帽,针纺织品,电子元件,计算机及配件,汽车配件,摩托车及配件,电子产品, 杂品,文化办公用品,工艺美术品(不含金银饰品),家具；种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),进料加工和“三来一补”业务,对销贸易和转口贸易。销售化学原料药、西药制剂、新药特药。
经营期限：长期
税务登记证号：国税：510109709151519 地税：510100709151519
股东名称：成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司、成都地奥制药集团有限公司、四川安都企业集团公司、西南星火科技实业有限公司、四川省管理科学学会、迪康员工持股会、余建等自然人。
通讯地址：四川省成都市高新区科园二路1号404信箱
联系电话：028-85195555
三、收购人的产权及控制关系
四川迪康产业控股集团股份有限公司的实际控制人为曾雁鸣,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市。
四川迪康产业控股集团股份有限公司的股权持有人、股权控制人及各层之间的股权关系结构如下图：
┌────┐┌───┐┌────┐┌────┐
│曾雁鸣 ││曾鉴 ││曾林 ││ 曾文远 │
└─┬──┘└─┬─┘└─┬──┘└─┬──┘
│ │ │ │
36% 33% 23% 8%
│ │ │ │
↓ ↓ ↓ ↓
┌───────────────────┐
│ 成都迪康实业发展有限公司 │
└┬──────────────────┘
┌───┐ │ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐
│成都高│ │ │成都│ │四川│ │西南│ │四川│ │迪康│ │余建│
│科技发│ │ │地奥│ │安都│ │星火│ │省管│ │员工│ │等自│
│展股份│ │ │制药│ │企业│ │科技│ │理科│ │持股│ │然人│
│有限公│ │ │集团│ │集团│ │实业│ │学学│ │会 │ │ │
│司 │ │ │有限│ │公司│ │有限│ │会 │ │ │ │ │
│ │ │ │公司│ │ │ │公司│ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
└─┬─┘ │ └┬─┘ └┬─┘ └┬─┘ └┬─┘ └┬─┘ └┬─┘
│ │ │ │ │ │ │ │
15. 34. 0.0 0.0 0.0 0.0 4% 45
95％ 79% 67% 67% 67% 67% %
│ │ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │ │
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ │
┌─────────────────────────────┐ │
│ 四川迪康产业控股集团股份有限公司 │ │
│ │←─┘
└─────────────────────────────┘
四、收购人主要股东的基本情况
1、成都迪康实业发展有限公司
注册地址：成都市永丰路高新技术创业服务中心
法定代表人：曾雁鸣
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发零售、代购代销化工产品及原料(不含危险品)、颜料、润滑剂、脂、金属材料(不含稀贵金属)、医疗器械、机电产品(不含汽车)及配件、仪器仪表、电子计算机、橡胶及塑料制品、建筑及装饰材料、百货、农副土特产品(不含粮、棉、油)、炊事用具、五金交电、饲料、加工生产销售化工产品(不含危险品)、皮革及制品、服装鞋帽。
2、成都高科技发展股份有限公司
注册地址：成都高新区创业街1号
法定代表人：高利军
注册资本：6,050万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：研制、生产、销售光电、机电一体化高科技产品,商品销售(除国家禁止流通物品外)、工程设计咨询服务。
五、收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
董事、董事局主席：曾雁鸣,男,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、董事局执行主席：曾永江,男,中国国籍,长期居住地为中国广东省深圳市；
董事、董事局执行副主席：孙继林,男,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、执行总裁：易江,男,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、副总裁：李凤,女,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、副总裁：张崃,男,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、副总裁：吴毅,男,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市；
董事、总工程师：银海,男,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市；
董事：高利军,男,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市；
监事：樊东生,男,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市；
监事：于光建,男,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市；
监事：张山河,男,中国国籍,长期居住地为中国四川省成都市。
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
四川迪康产业控股集团股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日,四川迪康产业控股集团股份有限公司持有四川迪康科技药业股份有限公司74,897,000股,占总股本的58.79%。
四川迪康科技药业股份有限公司于2001年2月12日在上海证券交易所上市,股票简称“迪康药业”,股票代码600466。
八、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告书签署之日：
1、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)未单独或共同持有成都人民商场(集团)股份有限公司发行在外的股份。
2、收购人及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在报告日未持有被收购公司股份。
3、收购人在前六个月内除协议收购成都市国有资产投资经营公司持有的被收购公司国有股外,无其他买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份的行为。
4、收购人及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在前六个月内无买卖被收购公司股份的行为。
九、专业机构报告
(一)参与本次收购的所有专业机构名称
财务顾问名称：招商证券股份有限公司
律师事务所名称：北京市天勤律师事务所
(二)各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
(三)财务顾问结论性意见
截止2003年4月11日,据中国光大银行成都分行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为19,000万元,据中国农业银行成都北站支行出具的资信证明显示,迪康集团货币资金帐面余额为6,030万元,合计25,030万元。迪康集团已经将8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国登记结算有限公司上海分公司指定的工行上海市分行营业部作为履约保证金。
根据必要的资信调查,并参考迪康集团合理的资金收支计划,迪康集团现金储备充足,能够管理和控制稳定的现金流,资金融通能力强。为确保收购要约义务的履行,迪康集团已经与有关金融机构就资金融通事宜做出了安排。本财务顾问认为,迪康集团完全具备履行本次要约收购的支付能力。
(四)律师结论性意见
北京市天勤律师事务所为本次要约收购出具的法律意见如下：
收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人进行要约收购主体资格符合法律法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务,收购人已经履行了必要的内部批准及授权,收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《收购管理办法》的规定；收购人已经为本次要约收购准备了必要的资金,相关资金来源不违反法律法规及部门规章的规定。收购人要约收购报告书涉及要约收购行为需待中国证监会没有异议后方可施行。
四川迪康产业控股集团股份有限公司
法定代表人：曾雁鸣
二00三年四月十四日
