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一、关联交易概述
公司分别于2005年5月10日、2005年5月31日与四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下称“迪康集团”)、四川中药现代化科技园投资有限公司(以下称“四川中药”)、成都迪康血液科技有限公司(以下称“血液科技”)签订了《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》,迪康集团、四川中药、血液科技三方作为出质人将其持有的重庆医药股份有限公司(以下称“重庆医药”)总计1,567.29万股,占重庆医药总股本的31.07%；以及,迪康集团和四川中药作为出质人将持有的重庆和平药房连锁有限公司(以下称“重庆和平药房”)总计52%的股权,全部质押给公司。用于成都翰策科技发展有限公司(以下称“翰策公司”)欠公司2000万元、深圳市盛唐投资发展有限公司(以下称“盛唐公司”)欠公司6495万元、翰策公司欠公司下属配送公司1150万元、血液科技欠公司的股权转让款1800万元及四川和平药房连锁有限公司(以下称“四川和平药房”)欠公司140万元还款保证,还款保证金额总计为11585万元。
迪康集团持有本公司65.75%的股权,系本公司控股股东,迪康集团持有血液科技95%的股权,迪康集团、血液科技与本公司构成关联关系,上述股权质押事项已构成关联交易。
鉴于本次关联交易有利于保障公司债权的安全,维护公司的合法权益,同时,为完善本次交易的决策程序,公司于2005年8月29日召开第四届董事会第三十二次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易,对公司分别于2005年5月10日、2005年5月31日与迪康集团、四川中药、血液科技签订的《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》表示确认。目前,公司董事会成员中无需要对本次关联交易进行回避的关联董事。
按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及其他交易方介绍
1、公司与迪康集团、四川中药及血液科技的关系
迪康集团持有本公司股份133570030股,占本公司总股本的65.75%,系本公司的控股股东。迪康集团持有四川中药3.215%的股权,持有血液科技95%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,迪康集团、血液科技与本公司存在关联关系,四川中药与本公司不存在关联关系。
2、关联方基本情况
(1)四川迪康产业控股集团股份有限公司
成立时间：1998年3月12日
注册地址：四川省成都市高新区创业街1号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：曾雁鸣
注册资本：15,000万元
历史沿革：迪康集团原名四川迪康药业股份有限公司,于1998年3月12日以发起方式设立。1999年10月更名为四川迪康集团股份有限公司,2002年7月更名为四川迪康产业控股集团股份有限公司。
主营业务：投资实业；药品的开发及技术服务等。
(2)成都迪康血液科技有限公司
成立时间：2001年12月28日
注册地址：四川省成都市高新区科园二路一号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曾雁鸣
注册资本：5000万元
主营业务： 血液分离技术、洗血技术、医疗器械的研究开发、技术服务、销售化工原料及产品(不含危险品)、电子产品及元器件。
3、其他交易方基本情况
四川中药现代化科技园投资有限公司
成立时间：2001年3月21日
注册地址：四川省成都市高新区现代工业港
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金世容
注册资本：8000万元
经营范围：天然药物及其制剂、化学药及其制剂、生物药及其制剂的研究、开发及技术咨询服务；农副产品加工、中药材种植；销售化工产品(不含危险品)；办公设备租赁。
三、关联交易标的基本情况
(1)迪康集团、四川中药、血液科技持有的重庆医药总计1,567.29万股,占重庆医药总股本的31.07%的股权。重庆医药基本情况如下：
成立时间：1997年4月28日
注册地址：渝中区民族路128号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：唐宪华
注册资本：5044万元
主营业务：销售医疗器械Ⅲ类、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、百货等。
股权结构(根据重庆医药提供的股东名册)：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
重庆化工医药控股（集团）公司 2794 55.39％
四川迪康产业控股集团股份有限公司 817.7 16.21％
成都迪康血液科技有限公司 432.4 8.57%
四川中药现代化科技园投资有限公司 317.19 6.29%
其他股东 682.71 13.54%
合计 5044 100％
(2)迪康集团、四川中药持有的重庆和平药房总计52%的股权。重庆和平药房基本情况如下：
成立时间：1998年4月2日
注册地址：渝中区民权路28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：庞世荣
注册资本：2500万元
主营业务：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类,药品汽车流动零售,零售化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、中药材、生物制品、保健食品等。
股权结构(根据重庆和平药房提供的股东名册)：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
重庆医药股份有限公司 940 37.6%
四川迪康产业控股集团股份有限公司 800 32%
四川中药现代化科技园投资有限公司 500 20%
重庆和平药房连锁有限责任公司工会 118.6 4.74%
其他自然人股东 141.4 5.66%
合计 2500 100％
四、关联交易的主要内容
根据公司与迪康集团、四川中药、血液科技签订的《股权质押协议》、《股权质押协议之补充协议》,上述关联交易的主要内容如下：
1、签署协议各方：
甲方(出质人)：四川迪康产业控股集团股份有限公司
乙方(出质人)：四川中药现代化科技园投资有限公司
丙方(出质人)：成都迪康血液科技有限公司
丁方(质权人)：成都人民商场(集团)股份有限公司
2、协议签署日期：《股权质押协议》于2005年5月10日签订；《股权质押协议之补充协议》于2005年5月31日签订。
3、协议签署地点：四川省成都市
4、交易标的：迪康集团、四川中药、血液科技持有的重庆医药总计1,567.29万股,占重庆医药总股本的31.07%的股权及迪康集团、四川中药持有的重庆和平药房总计52%的股权。
5、协议生效条件、履行期限等：
《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》在满足以下条件之日起生效：出质人、质权人双方法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章；出质人办理完毕相关的股权质押登记手续。质押担保的期限为两年,自出质股权质押登记手续办理完毕之日起计算。
五、关联交易目的
上述关联交易的目的在于保障公司债权的安全,维护公司的合法权益。
公司于2004年10月22日与翰策公司签订《借款协议书》,借给翰策公司4000万元,尚余2000万元未归还；
公司于2004年12月8日与盛唐公司签订《关于委托收购股权协议》,委托其收购指定标的公司的股权,公司根据协议向其预付收购股权款4000万元。协议约定,如在协议生效之日起两个月内未完成收购事宜,盛唐公司应在10日内归还预付款；公司于2004年12月22日与盛唐公司签订《合作协议》,委托其收购商业房产用于开设大型综合超市,公司根据协议向其预付收购款2495万元。协议约定,如在协议生效之日起三个月内未完成收购事宜,盛唐公司应在10日内归还预付款。盛唐公司未在上述有效期内完成收购事宜,截止本次关联交易发生日,盛唐公司尚未归还预付款项。
根据上述两家公司提供的公司章程及营业执照等文件,依照《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条规定判断,翰策公司及盛唐公司股东与公司实际控制人不存在关联关系,公司未知翰策公司及盛唐公司股东与公司实际控制人是否存在业务联系。
公司于2005年5月10日与血液科技签订《股权转让协议》,公司将持有的人民置业19.38%的股权转让给血液科技,转让价款为1800万元；
同时,翰策公司尚欠公司下属的配送中心分公司1150万元未归还,四川和平药房尚欠公司代理货款140万元。
上述欠款合计11585万元。迪康集团作为公司控股股东,为保障公司上述债权的安全,保证公司正常稳定经营,以其自有的及其关联方和其他非关联方所有的有实际价值的资产出质给公司,作为上述欠款的还款保证,有利于尽快解决公司存在的历史遗留问题,有利于化解经营风险,维护上市公司及投资者的合法权益。
六、独立董事意见
本公司三名独立董事就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表了如下独立意见：
1、公司董事会审议和表决《关于公司与迪康集团等三方签订〈股权质押协议〉的议案》的程序合法有效。
2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则,未损害公司及非关联方股东的利益,有利于保障公司债权的安全,维护公司的合法权益。
3、同意本次关联交易,对公司分别于2005年5月10日、2005年5月31日与迪康集团、四川中药、血液科技签订的《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》表示确认。
七、备查文件目录
1、《股权质押协议》；
2、《股权质押协议之补充协议》；
3、成都人民商场(集团)股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；
4、经公司独立董事签字确认的独立董事意见函。
特此公告。
成都人民商场(集团)股份有限公司董事会
二OO五年九月一日
