本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●关联交易内容

    公司与四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下称“迪康集团”)于2005年4月4日签订《资产置换意向协议书》,拟用持有的重庆迪康百货有限公司(以下称“迪康百货”)3000万元股权置换迪康集团位于成都市五块石的物流配送中心项目所对应的资产。

    ●关联人回避事宜

    迪康集团持有本公司65.75%的股权,系本公司控股股东,与本公司构成关联关系,上述资产置换事项已构成关联交易。关联董事张崃先生、刘明先生在审议该事项时回避了表决。

    ●关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次资产置换有利于本公司充分利用迪康集团拥有的物流配送中心项目资源优势,建立现代化的物流配送中心,提高配送能力,以获得更大的竞争优势；同时置出迪康百货全部股权以缓解其开业以来对公司整体的资金、损益等各方面压力。

    一、关联交易概述

    2005年4月4日,本公司与迪康集团签署了《资产置换意向协议书》,公司拟用持有的迪康百货3000万元股权置换迪康集团位于成都市五块石占地面积约193亩的物流配送中心项目所对应的资产,确定将聘请资产评估机构对本次用于资产置换的本公司拥有的迪康百货100%股权和迪康集团拥有的物流中心项目所对应的资产进行评估,按资产评估结果协商资产置换价格,并签订正式资产置换协议。

    迪康集团持有本公司65.75%的股权,系本公司控股股东,与本公司构成关联关系,上述资产置换事项已构成关联交易。

    公司于2005年4月4日召开第四届董事会第二十二次会议,以5票通过、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易。关联董事张崃先生、刘明先生回避了表决,公司独立董事均表示同意。

    按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、公司与迪康集团的关联关系

    截止2005年4月4日,迪康集团持有本公司股份133570030股,占本公司总股本的65.75%,系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,迪康集团与本公司存在关联关系。

    2、关联方基本情况

    四川迪康产业控股集团股份有限公司成立于1998年3月,系经四川省人民政府川府函［1997］270号文授权、四川省经济体制改革委员会川经体改［1998］26号文批准,由成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司等单位联合其它发起人共同出资,以发起方式设立的股份有限公司。

    注册地址：成都市高新区创业街1号；法定代表人：曾雁鸣；注册资本：15000万元；经营范围：药品的开发及技术服务,销售医疗器械,保健用品(不含药品),饲料,农副产品(不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油),化工材料；机电产品,普通机械,金属材料(不含稀贵金属),化工产品,日用百货,建筑材料,五金,交电,服装,鞋帽,针纺织品,电子元件,计算机及配件,汽车配件,摩托车及配件,电子产品,日用杂品,文化办公用品 ,工艺美术品(不含金银饰品),家具；种植业；养殖业。

    三、关联交易标的基本情况

    1、迪康集团拥有的物流配送中心项目所对应的资产

    本次资产置换的置入资产系位于成都市五块石的物流中心项目所对应的资产,主要包括面积约193亩的商业用地(其中用于项目建设占用土地即净地134亩,用于项目周边环境绿化及道路占用土地即代征地59亩)及价值约900万的在建工程；根据成都市政府对该地块的现行指导价估算,该项目对应资产市场价值约为19000万元。

    迪康集团在前期与国土部门签署用地协议基础上,已办理完毕建设项目选址意见书、建设用地规划许可证,并将完整资料报相关国土部门审批。待近期相关国土部门审批完成后,迪康集团将与其签订土地出让合同即可办理土地使用权证。

    该物流配送中心项目为在建的集计算机化、信息化、自动化和智能化的综合性现代化物流配送中心,处于成都市新兴商圈集散地五块石市场,商业气氛浓厚,交通便利,具有较高的商业投资价值和升值能力。

    以上置入资产权属清晰,不存在抵押、担保等第三方权益。

    实际置入资产的范围、形式及数量由公司与迪康集团签定的正式协议予以确定。

    2、公司持有的迪康百货3000万元股权

    本次资产置换的置出资产系迪康百货3000万元股权,迪康百货注册资本为3000万元,于2004年11月正式营业,现合法存续,截至2004年12月31日,迪康百货净资产为2113万元(未经审计)。本公司直接持有其5%的股权,本公司控股子公司成都人民百货连锁有限责任公司持有其95%的股权。

    该股权不存在质押、抵押、担保及第三方权益的情况。

    四、关联交易的主要内容及定价政策

    根据公司与迪康集团签订的《资产置换意向协议书》,本次关联交易的主要内容和定价政策如下：

    1、签署协议各方的法定名称：

    甲方：成都人民商场(集团)股份有限公司

    乙方：四川迪康产业控股集团股份有限公司

    2、协议签署日期：2005年4月4日

    3、协议签署地点：四川省成都市

    4、交易标的：甲方拥有的迪康百货3000万元股权与乙方拥有的物流配送中心项目所对应的资产。

    5、定价政策和交易价格：

    甲、乙双方约定：聘请双方共同认可的中介机构对用于置换的甲方拥有的迪康百货100%股权和乙方拥有的物流配送中心项目所对应的资产进行审计或评估,双方将依据审计评估结果,协商资产置换价格,并签订正式资产置换协议。

    6、价款支付：

    (1)甲方应于本协议生效后的30日内支付乙方9000万元预付款,差额部分双方按往来帐处理。

    (2)鉴于本资产置换事项的实施尚存在诸多不确定因素,因此甲、乙双方同意,当以下情况发生时,双方同意中止本协议的履行并签定书面协议,协议签订后30日内退还甲方预付的9000万元款项：

    A、本资产置换事项未得到有权机构批准；

    B、物流配送中心项目涉及土地使用权证未能取得；

    C、国家政策或行业经营环境发生重大变化,致使该资产置换事项无法实施；

    D、双方自愿解除本协议；

    E、双方认可的有效期满仍无法签定正式协议的其他情况。

    7、协议生效条件和生效时间

    本意向协议书经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。

    五、关联交易目的和原则

    (一) 关联交易目的

    1、一方面,本公司拟根据公司物流体系建设的整体布局要求,置入迪康集团拥有的物流配送中心项目,利用其已具备的资源优势,建立现代化的物流配送中心,提高配送能力；另一方面,迪康百货每年租金3300万元及每年摊销600万元开业装修费用,将给迪康百货的经营带来了沉重的压力,同时也严重影响了公司的损益,为缓解其开业以来对公司整体的资金、损益等各方面压力,拟置出迪康百货全部股权。

    2、迪康集团为支持上市公司业务,将优良资产置换入上市公司,有利于上市公司建立一个现代化物流配送中心、提升零售运营水平和经营能力；此外,通过资产置换剥离上市公司亏损性经营资产,有利于上市公司的健康、稳定的发展。

    本公司董事会认为本次关联交易有利于本公司充分利用迪康集团拥有的物流配送中心项目资源优势,建立现代化的物流配送中心,获得更大的竞争优势,同时能缓解迪康百货开业以来对公司整体的资金、损益等各方面压力,符合有关法律法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东的利益,有利于本公司的长远发展。

    (二)关联交易的原则

    1、坚持公开、公平、公正的原则,充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

    2、遵守有关法律、法规规定,规范操作的原则；

    3、诚实、信用、协商一致的原则；

    4、服务于公司整体发展利益的原则。

    六、独立董事意见

    本公司三名独立董事在事前对本次关联交易表示认可,并就本次关联交易发表了如下独立意见：

    1、本公司董事会在审议和表决《公司与四川迪康产业控股集团股份有限公司签订＜资产置换意向协议＞的议案》时,关联董事已回避,表决程序合法有效。

    2、本次关联交易是必要的,通过资产置换剥离了亏损性经营资产,有利于公司的健康、稳定的发展。

    3、为遵循公平、公正的客观原则,维护公司及非关联方股东的利益,在本次董事会审议通过后,公司应聘请独立的中介机构对置换的资产进行评估,并确保置换入资产权属清晰、权证齐备,不存在抵押、担保等第三方权益,在此基础上做出公允性判断后公司董事会再行审议后签订正式协议,并提交股东大会表决。

    4、同意公司与四川迪康产业控股集团股份有限公司签订《资产置换意向协议书》。

    七、其他事项

    本资产置换事项尚须双方签定正式协议并经董事会审议,公司与迪康集团签订正式资产置换协议后将及时进行公告,并提交股东大会审议,履行相应信息披露义务。

    八、备查文件目录

    1、《成都人民商场(集团)股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

    2、《成都人民商场(集团)股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

    3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见函；

    4、公司与迪康集团签署的《资产置换意向协议书》。

    特此公告。

    

成都人民商场(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月四日