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证券代码:600827 证券简称:友谊股份 项目:公司公告

南方证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司2002年增发A股第二次回访报告
2004-05-13 打印

    中国证券监督管理委员会:

    上海证券交易所:

    上海证券监管局:

    南方证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“南方证券”)作为上海友谊集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“友谊股份”)2002年增发A股的主承销商,按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发【2001】48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2004年4月28日至2004年4月30日(以下简称“回访日”),对发行人进行了为期三天的第二次回访,现将回访情况报告如下:

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人经中国证监会证监发行字【2001】112号文核准,拟增发不超过5,000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次增发”)。本次增发的《招股意向书》同时刊登于2002年5月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上,网上网下申购日为2002年5月10日。本次增发价格为每股14.50元,实际增发A股3,700万股,扣除发行费用后募集资金为51,095万元,已于2002年5月17日全部到位,已经上海上会会计师事务所有限公司验资。经批准,本次增发A股已于2002年5月27日在上海证券交易所上市流通。

    (一)《招股意向书》披露的募集资金投向

    本次增发A股之《招股意向书》承诺的募集资金使用计划如下:

                单位:万元
募集资金投资项目                        拟投入金额
1、偿还用于收购联华超市股份有限
公司51%股权及对其增资的银行贷款           36,160
2、对好美家装潢建材有限公司增资           16,650
3、投资组建上海友谊购物中心发展有限公司   15,000
合计                                      67,810
                (二)募集资金项目实施情况
                截止回访日,前述募集资金投资项目实施情况如下:
                单位:万元
     募集资金投资项目                拟投入 已投入   已投入金额占 是否按计划
                                      金额   金额    拟投入资金的 投入使用
                                                       比例
    1、偿还用于收购联华超市股份有
    限公司51%股权及对其增资的银行
    贷款                            36,160   36,160       100%       是
    2、对好美家装潢建材有限公司
    增资                            16,650   10,800     64.86%       是
    3、投资组建上海友谊购物中
    心发展有限公司                  15,000    4,135     27.57%       是
    合计                            67,810   51,095     75.35%

    本次增发A股的募集资金为51,095万元,已按原计划全部投入使用完毕,不足部分由发行人自筹解决。

    (三)投资项目的进展情况

    发行人募集资金实际到位时间是2002年5月17日,募集资金已于2002年底前按本次增发《招股意向书》的承诺投入使用完毕,没有募集资金延续到2003年度使用的情况。截止回访日,发行人2002年增发A股募集资金的实际投入项目和承诺投入项目完全一致。

    1、发行人的控股子公司联华超市股份有限公司(以下简称“联华超市”)是目前国内销售规模最大的连锁超市,注册资金58,750万元,2003年末总资产为39.99亿元。由于联华超市于2003年6月27日在香港联交所完成发行15,000万股H股,并于2003年7月8日超额配售2,250万股H股,联华超市的总股本由原来的41,500万股增至58,750万股;发行人持有21,164万股,持有联华超市的股权比例由原来的51%调整至36.02%,发行人仍为联华超市的第一大股东,实际控制人地位不变。2003年,联华超市营业收入99.85亿元(财务口径),销售规模240.30亿元(统计口径),净利润16,411万元;

    2、发行人的控股子公司好美家装潢建材有限公司是一家主营装潢装饰建材的连锁超市,注册资金18,500万元,

    2003年末总资产为67,171万元,发行人占90%股权。2003年,营业收入119,126万元(财务口径),销售规模16.11亿元(统计口径),净利润637万元;

    3、发行人投资组建的上海友谊购物中心发展有限公司,注册资本12,500万元,发行人的持股比例为75%。由上海友谊购物中心发展有限公司投资建设的上海友谊西郊购物中心项目在2003年已经完成了结构封顶,预计在2004年第四季度可以开业经营;四川成都“天府汇城”大型购物中心项目在2003年正式启动,已于2004年4月28日开业经营。由于以上项目在2003年内尚处于建设期,业绩暂时无法体现。

    (四)对暂时闲置的募集资金部分的安排

    发行人本次增发的募集资金已于2002年底前按本次增发《招股意向书》的承诺项目投入使用完毕,没有募集资金延续到2003年使用的情况。截止回访日,发行人2002年增发A股募集资金的实际投入项目和承诺投入项目完全一致,不存在闲置的募集资金。

    二、发行人资金管理情况

    发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》中,明确了股东大会、董事会和总经理的重大投资、重大财务决策等方面的决策权限和程序。董事会和总经理室严格按照有关权限和程序行使其决定权。发行人为加强资金管理,强化财务监督,确保资金合理、有效使用,发行人内部制定了严格的《资金管理制度》和《投资项目管理制度》,根据资金用途,执行严格的审批程序。发行人还专门制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、管理、资金调拨程序等做了详细的规定,主要包括:发行人在银行设立专用帐户存储募集资金,并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。发行人在使用募集资金时,必须有董事会决议批准(或董事会授权专门机构批准)。发行人的财务部门对涉及募集资金使用的活动,建立和健全有关会计记录和台帐,并定期检查资金的使用情况及效果。董事会对项目建设进行检查、督促,及时掌握项目投建情况并建立有关档案。

    截止回访日,发行人的募集资金在各环节上得到了安全、有效的控制,募集资金用途与发行时承诺的用途一致。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人本次增发未对2002年度的盈利作出预测,但董事会承诺发行当年加权平均净资产收益率不会低于6%;发行人2002年的加权平均净资产收益率为9.125%,与发行时作出的承诺完全一致。

    根据发行人2003年年度审计报告,2003年完成主营业务收入1,159,108.26万元,同比增长52.82%;实现净利润9,011.48万元,同比增长9.21%;全面摊薄每股收益0.273元,全面摊薄净资产收益率6.793%;加权平均每股收益0.273元,加权平均净资产收益率7.106%。发行人2003年的加权平均净资产收益率也达到了发行时的承诺数,同时,远高于同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2003年,发行人所处零售行业继续呈现市场需求总量增加,行业竞争加剧的总体特征。发行人作为目前国内销售规模最大的商业零售上市公司,利用自身的规模优势、市场优势、管理优势,继续采用重组、并购等方式继续做大企业,积极参与市场竞争。面对2003年上半年的SARS疫情对零售市场的影响,发行人积极采取有效应对措施,在困难的经营环境中,继续扩大了市场份额,取得了令人鼓舞的经营业绩。

    (一)2003年,发行人的业务运行情况良好,经营规模持续快速增长,增幅达29.68%。

    (二)2003年,发行人进一步优化零售业态,提高核心竞争力。联华超市继标准超市、便利店及大卖场之后,不断探索发展新型业态,至2003年末,在国内拥有超市网点已达到2,595家;好美家装潢建材有限公司积极探索新业态,集平价建材超市、专卖店于一身,向消费者提供居家化的产品展示和专业的个性化装潢设计;上海友谊购物中心发展有限公司在成功探索购物中心管理模式基础上,继续推进重点项目的建设。

    (三)2003年,发行人各控股子公司进一步加强了对资金集约运营的力度,集约管理创造了价值,财务费用同比下降了33.91%。发行人的连锁超市业务与建材业务相对成熟,毛利率水平基本与上年度相当,但主营业务规模取得了快速发展,主营业务收入同比增幅达52.82%,其中,连锁超市业务和建材业务分别增长61.92%和36.38%,主营业务进一步凸出。

    2003年,发行人实现销售规模271.34亿元(统计口径),实现主营业务收入115.91亿元(财务口径),分别比上年增长29.68%、52.82%;主营业务利润200,805万元,实现利润总额28,865万元,分别比上年增长50.62%、50.93%;实现净利润9,011万元,比上年增长9.21%。2003年末,资产总额为62.47亿元,净资产为13.27亿元。

    五、发行人增发A股上市以来的二级市场走势

    发行人本次增发A股3,700万股已于2002年5月27日在上海证券交易所上市流通,该股票发行价格为每股14.50元,上市首日收盘价为14.68元,与发行价相比较,首日涨幅为1.24%,自股票上市流通至回访日(2004年4月30日),发行人A股的最高交易价格在2002年7月19日达到19.48元,最低交易价格在2003年8月5日达到9.20元,回访日(2004年4月30日)收盘价为12.65元。由于发行人于2002年7月29日实施2001年利润分配方案,以本次增发完成后的总股本,按每10股派发红股0.86846股及按每10股以公积金转赠0.86846股。因此,截止回访日,发行人A股的最低交易价格复权后为10.80元,回访日收盘价复权后为14.84元。根据上述二级市场走势情况分析,在发行人稳定的业绩支撑下,A股跟随大盘波动的情况下在合理的幅度内波动。截止回访日,发行人A股的收盘价的复权价仍高于发行价,我们认为发行当时的定价合理。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券严格按照中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等法律法规的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则,使本公司内部的投资银行部门与内核部门、研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面相互隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后未发现有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    (一)截止回访日,发行人已履行有关募集资金投资项目及实现盈利预测的承诺。

    (二)截止回访日,发行人已履行了本次增发《招股意向书》中作出的“第一大股东--上海友谊(集团)有限公司在2002年年内不实施国有股转让”的承诺。

    (三)本公司在本次友谊股份增发A股的主承销过程中未曾给发行人提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    (一)国有股权转让

    经国家财政部财企【2002】303号文《财政部关于上海友谊集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准,发行人原控股股东上海友谊(集团)有限公司(以下简称“友谊集团”)将其所持有的友谊股份部分国家股协议转让给上海友谊复星(控股)有限公司(以下简称“友谊复星”),已于2003年1月9日在中国登记结算有限公司上海分公司完成过户登记。目前,友谊复星持有发行人26.04%的股权,为发行人的控股股东。

    鉴于友谊集团持有友谊复星52%的股权,此外,友谊集团继续持有发行人的国家股占总股本的6.08%及持有发行人的法人股占总股本的0.06%,两项合计占发行人总股本的6.14%。因此,国家股转让后,发行人的实际控制人未发生变化。

    (二)联华超市发行H股

    经中国证监会证监国合字【2003】15号文《关于同意联华超市股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准,联华超市于2003年6月27日在香港联交所完成发行15,000万股H股,并于2003年7月8日超额配售2,250万股H股,联华超市的总股本由原来的41,500万股增至58,750万股;发行人持有联华超市21,164万股,持有联华超市的股权比例由原来的51%调整至36.02%,发行人仍为联华超市的第一大股东,实际控制人地位不变。

    (三)委托理财事项

    发行人的控股子公司--上海友谊购物中心发展有限公司委托招商银行上海分行淮河支行进行银行委托贷款,委托贷款金额为6,000万元,期限从2003年5月14日起至2003年12月28日止,年利率为5.04%。截止2003年末,该笔贷款已收回,利息收入166.70万元。

    发行人的控股子公司-联华超市委托海通证券股份有限公司投资,委托金额5,000万元,委托期限自2003年9月至2003年12月末;委托国泰君安证券股份有限公司投资,委托金额5,000万元,委托期限自2003年10月至2003年12月末。上述两项委托款已于2003年末全部收回,共计收益162.50万元。

    (四)重大担保事项

    2003年,发行人为控股子公司发生担保累计总额为14,000万元,截止2003年末担保余额为24,000万元,具体担保情况如下:

    单位:万元

                  发生日期     担保金额   担保类型   担保期限   是否履行完毕
联华超市股份有    2002-9-19       4,900   连带责任        1年         已完毕
限公司
                  2002-2-10       1,000   连带责任        1年         已完毕
好美家装潢建材    2002-2-10       1,000   连带责任        1年         已完毕
有限公司          2002-9-20       3,000   连带责任        1年         已完毕
                  2002-11-29      2,000   连带责任        1年         已完毕
                  2002-11-29      3,000   连带责任        1年         已完毕
上海友谊南方      2002-4-11       3,000   连带责任        1年         已完毕
商城有限公司      2002-9-19       3,000   连带责任        1年         已完毕
                  2003-9-16       2,000   连带责任        1年           未完
上海友谊购物中    2002-7-22       5,000   连带责任        2年           未完
心发展有限公司    2002-9-2        2,500   连带责任        3年           未完
                  2002-12-21      2,500   连带责任   3年6个月           未完
                  2003-10-10      6,000   连带责任        2年           未完
上海世纪联华超    2002-10-31      4,900   连带责任        1年         已完毕
市发展有限公司    2002-10-31      6,000   连带责任      5个月         已完毕
                  2003-4-15       4,000   连带责任        1年           未完
                  2003-4-16       2,000   连带责任        1年           未完

    截止回访日,发行人另为控股子公司好美家装潢建材有限公司向上海浦东发展银行借款12,031万元提供担保,借款期限为自2004年2月起2年。该笔贷款为国家经贸委和国家计委核准的第八批国债技改专项资金贴息项目-物流配送中心项目贷款。

    截止回访日,发行人除了为下属子公司进行担保外,无其他对外担保。

    (五)联华超市拟增发H股

    发行人的控股子公司--联华超市的董事会审议决定拟提请其股东大会审议授权该公司董事会在授权期内,配发新发行不超过股东大会批准日该公司已发行H股股本面值总额20%的H股,该公司已于2004年4月2日刊登有关事项的公告。截止回访日,此增发H股事项尚未实施,实施以后,将会相应稀释发行人对联华超市的股权比例。

    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对友谊股份2002年增发A股第二次回访报告给予了认真的核查,认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    

南方证券股份有限公司

    2004年5月10日





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