上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2004年3 月31 日下午15：00 时在上海安亭别墅酒店召开，出席本次会议董事应到13 名，实到12 名，王方华董事因公未能出席会议，委托芮明杰董事出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定。

    会议由公司董事长王宗南先生主持，公司监事会成员列席本次会议。经审议，本次会议表决通过下列决议：

    一、审议通过了公司2003 年度报告正文及摘要；

    二、审议通过了公司2003 年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司《关于2003 年度财务决算报告和2004 年度财务预算报告的提案》；

    四、审议通过了公司《关于2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的提案》；

    根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果，本公司2003 年按国内会计准则审计的净利润为90,114,842.37 元，按国际会计准则审计的净利润为203,454,000 元；根据公司章程，按净利润10%的比例计提法定盈余公积金22,121,121 元（其中母公司9,083,466.90 元、子公司13,037,654.10 元）；按净利润5%的比例计提法定公益金11,264,026.45 元（其中母公司4,541,733.45 元、子公司6,722,293 元）。本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为56,729,694.92 元，按国际会计准则确认的可供分配利润为44,176,852.55 元，加上年度剩余的未分配利润分别为123,642,892.06 元和54,952,000 元，减在本年度发生的派发2002 年度现金红利49,522,703.70 元，年末累计可供分配利润余额分别为130,849,883.28 元和49,606,148.85 元。

    按分配孰低原则，按2003 年末公司总股本330,151,358 股为基数，向全体股东按每10 股派发人民币现金红利1.00 元（含税），共计派发股利为33,015,135.80 元，

    派发后结余未分配利润结转下年度，B 股股东红利以美元支付；同时，按2003 年末公司总股本330,151,358 股为基数，用资本公积金向全体股东按每10 股转增3 股，共计转增99,045,408 元，转增后资本公积金余额为625,113,543.08 元。

    公司董事会提请股东大会授权公司在上述利润分配方案完成后，相应修改对应的公司章程条款。

    五、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》；

    第二十条修改为：公司目前股本结构为：普通股330,151,358 股，其中国有股东持有20,079,993 股，国有法人股东持有85,960,028 股，社会法人股东持有15,613,804股，社会个人股东持有82,820,472 股，境内上市外资股股东持有125,677,061 股。

    上述修改将提请公司第十一次股东大会（2003 年年会）审议。

    六、审议通过了公司《关于确定独立董事津贴的提案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际，确定2004 年度独立董事津贴为5 万元（含税），独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销，并提请公司第十一次股东大会（2003 年年会）审议。

    七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2003 年度审计费用的提案》；

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》等有关规定，公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的国内会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所，聘期一年，自公司股东大会审议通过之时起到下次股东大会年会结束之时止。上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符合国家有关规定。并提请公司第十一次股东大会（2003 年年会）审议。

    根据公司2003 年财务报告审计的工作量和所需的工作时间，决定支付上海上会会计师事务所有限公司对本公司2003 年度会计报表审计费46 万元人民币；决定支付普华永道中天会计师事务所对本公司2003 年度会计报表审计费130 万元人民币。本项报酬包括审计差旅费。

    八、审议通过了公司《关于上海友谊商店动迁补偿有关事项的提案》；

    详见公告附件二。

    九、审议通过了公司《关于聘任高级管理人员的提案》；

    因工作需要，经公司董事会提名委员会提名，聘任施戊子先生为公司副总经理。

    十、审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的提案》；

    为支持本公司控股子公司——上海友谊购物中心发展有限公司的发展，董事会经审议，同意为上海友谊购物中心发展有限公司向上海浦东发展银行贷款14,000 万元提供信用担保，借款期限最长为四年，待友谊西郊购物中心房产权证取得后即转为房产权证抵押担保。

    十一、审议通过了公司《关于召开第十一次股东大会（2003 年年会）的提案》。

    1、会议日期：2004 年5 月18 日上午9：00 时

    2、会议地点：会议登记时另行通知

    3、会议审议事项：

    ⑴、审议公司2003 年度董事会工作报告；

    ⑵、审议公司2003 年度监事会工作报告；

    ⑶、审议公司《关于2003 年度财务决算报告和2004 年度财务预算报告的提案》；

    ⑷、审议公司《关于2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的提案》；

    ⑸、审议公司《关于修改公司章程的提案》；

    ⑹、审议公司《关于确定独立董事津贴的提案》；

    ⑺、审议公司《关于续聘会计师事务所的提案》；

    ⑻、审议公司《关于上海友谊商店动迁补偿有关事项的提案》。

    4、出席会议对象：

    ⑴、2004 年4 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东及2004 年4 月30 日登记在册的本公司B 股股东（B 股最后交易日4 月27 日）。

    ⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

    5、股东登记时间：

    2004 年5 月11 日上午九时至下午四时

    6、参加会议登记办法：

    ⑴、社会公众股东持股东帐户卡、本人身份证，法人股股东持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到本公司股份制办公室登记。

    ⑵、股东因故不能出席，可书面委托他人出席股东大会。委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证以及股东帐户卡到本公司股份制办公室登记。授权委托书格式附后。

    ⑶、异地股东可以信函或传真方式登记。

    7、其他事项：

    本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

    8、公司办公地址及联系方式：

    公司办公地址：上海市商城路518 号10 楼

    联系电话：（021）-58799358,（021）-58883100 转3012

    传真：（021）-58793834

    邮政编码：200120

    联系人：鲁洁颖、屠晓民

    特此公告。

    

上海友谊集团股份有限公司

    董事会

    2004年4月2日

    附一：

    上海友谊集团股份有限公司

    第十一次股东大会（2003 年年会）

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表本人出席上海友谊集团股份有限公司第十一次股东大会（2003 年年会），并行使表决权。

    委托人股东帐号：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人签名： 受托人签名：

    附二：关于上海友谊商店动迁补偿有关事项的公告

    本公司控股子公司——上海友谊百货有限公司所属上海友谊商店，位于上海北京东路40 号，目前该地块经上海市发展和改革委员会沪发改投（2003）089 号文批准，已列入上海市政府2003 年重大建设投资计划——外滩源地区综合改造项目。

    为支持、配合市政府这一重大建设项目的实施，2004 年3 月31 日，经公司董事会审议决定：同意与上海新黄浦（集团）有限责任公司签订《房屋动拆迁补偿协议》，具体情况如下：

    一、概述：

    上海友谊商店为本公司控股子公司上海友谊百货有限公司的分支机构，本公司目前持有上海友谊百货有限公司90%的股权。上海友谊商店经营场所位于上海北京东路40 号，该商店商场建筑面积22,363 平方米，辅助用房及临时用房建筑面积为7,624.79 平方米；为上海友谊商店经营使用的本公司自有房产；该房产土地权属性质为国有行政划拨，土地面积8,422 平方米。截止2003 年12 月31 日，该房产帐面净值为1.49 亿元。经上海东洲资产评估有限公司评估，并经上海国有资产评审中心确认，评估总价为2.30 亿元（其中房产评估价为1.96 亿元、其他动迁损失0.34 亿元）。

    实施浦江两岸综合开发是上海市委、市政府从城市发展要求出发，作出的一项重大战略决策，并已把该项目列为2003 年市政重点工程项目，按“百年大计、世纪精品”的要求，启动浦江两岸综合开发这一浩大的世纪工程。市政府要求全市有关方面要从城市发展大局出发，支持、配合外滩源项目的开发建设。

    目前外滩源地区综合改造项目已委托上海新黄浦（集团）有限责任公司进行动迁开发，新黄浦集团已取得沪黄房地拆许字（2003）第4 号房屋拆迁许可证，本公司已就上海友谊商店市政动迁事项与上海新黄浦（集团）有限责任公司进行了洽谈。

    二、动迁补偿方案：

    本公司与上海新黄浦（集团）有限责任公司根据《城市房屋拆迁管理条例》和《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》的规定，进行协商一致，上述动迁事项对本公司的补偿金额确定为现金人民币2.6 亿元，其中房产补偿费2.4 亿元，其他补偿费0.2 亿元。同时上海新黄浦（集团）有限责任公司承诺充分配合协助本公司或本公司指定的相关方在黄浦区193#地块（指位于上海市黄浦区金陵东路以北、四川南路以西、延安东路以南、溪口路以东的地块）通过改扩建方式完成新建上海友谊商店新营业场所。

    三、本次市政动迁对本公司经营业绩的影响

    上海友谊商店2003 年主营业务收入为17,200 万元，净利润为985 万元，上海友谊商店原经营面积为22,363 平方米，动迁后，该商店迁址至上海延安东路65 号过渡经营，经营面积约为7,000 平方米，由于新址经营及经营面积大幅减少等因素影响，预计2004 年主营业务收入约为8,300 万元，对上海友谊百货有限公司2004 年净利润的影响约为下降40%左右。

    四、评估机构意见

    2004 年2 月27 日，上海东洲资产评估有限公司就位于北京东路40 号上海友谊商店的房地产出具了03 第B0310212 号资产评估报告；2004 年3 月23 日上海市资产评审中心出具了沪评审[2004]186 号确认通知。上海市资产评审中心认为：上述资产评估基准时选择适当，评估方法基本符合有关的资产评估法规和操作规范。

    五、独立董事意见

    上海友谊商店北京东路40 号地块动拆迁属市政重大建设投资计划项目，该协议的签署是在维护本公司利益的前提下，对上海实施浦江两岸综合开发的支持。公司根据有关动拆迁法规规定协商确定的补偿金额合理，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，独立董事对该动拆迁补偿事项表示无异议。

    六、上述补偿协议将在董事会审议批准后签署，并提请本公司第十一次股东大

    会（2003 年年会）确认后生效。为配合上述重大市政建设项目的实施进度，同时维护本公司的利益，协议签署后将根据“外滩源市政项目”建设进度要求，先期配合实施部分对应条款。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、房屋动拆迁补偿协议草案

    3、资产评估报告及国资确认通知

    4、独立董事意见