上海友谊集团股份有限公司第十次股东大会(2002年年会)于2003年5月28日在上海国际新闻中心一楼会议厅召开,出席会议的股东及股东代表43名,代表股份数112196917股,占公司总股本的33.98%,其中B股股东及股东代表10名,代表股份数1434544股,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会股东及股东代表认真审议并表决,大会通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》；

    同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    二、审议通过了公司《2002年度监事会工作报告》；

    同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    三、审议通过了公司《关于2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告的提案》；

    同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    四、审议通过了公司《关于2002年度利润分配预案的提案》；

    同意股份数为112157917股,占出席会议股份数的99.97%,其中B股股份数为1395544股,占出席会议股份数的1.24%；反对股份数39000股；弃权股份数0股。

    根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果,本公司2002年按国内会计准则审计的净利润为8,251.54万元,按国际会计准则审计的净利润为6,779.40万元；根据公司章程,按净利润10%的比例计提法定盈余公积金1,897.12!万元(其中母公司812.76万元、子公司1,084.36万元)；按净利润5%的比例计提法定公益金948.56万元(其中母公司406.38万元、子公司542.18万元)。本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为5,405.86万元,按国际会计准则确认的可供分配利润为3,933.70万元。

    按分配孰低原则,2002年度按国际会计准则确认的可供股东分配利润为3,933.70万元,加上上年度剩余的未分配利润1,561.50万元,累计可供分配利润5,495.20万元。以公司2002年末总股本33,015.14万股计算,向全体股东以每10股派发人民币现金红利1.50元(含税),共计派发股利总额为4,952.27万元,尚余542.93万元未分配利润结转到下一年度。以国内会计准则确认的尚余本年度分配利润453.59万元,加上上年未分配利润剩余6,958.43万元,共计剩余7,412.02万元也结转到下一年度。B股股东红利以美元支付。

    五、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》；

    同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    对公司章程作以下修改：

    1、第六条修改为：公司注册资本为人民币330,151,358元。

    2、第二十条修改为：公司目前股本结构为：普通股330,151,358股,其中发起人持有106,040,021股,社会法人股东持有15,613,804股,社会个人股东持有82,820,472股,境内上市外资股股东持有125,677,061股。

    3、第三十五条第(六)款修改为：依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    ⑴缴付成本费用后得到公司章程；

    ⑵缴付合理费用后有权查阅和复印：

    ①本人持股资料；

    ②股东大会会议记录；

    ③季度报告、半年度报告和年度报告；

    ④公司股本总额、股本结构。

    4、第一百七十七条修改为：公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。

    六、审议通过了公司《关于选举第四届董事会的提案》；

    1、选举王宗南为公司董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    2、选举黄真诚为公司董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    3、选举倪正宇为公司董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    4、选举朱家骝为公司董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    5、选举林声勇为公司董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    6、选举朱健敏为公司董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    7、选举浦静波为公司董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    8、选举汪群斌为公司董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    9、选举吴平为公司董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    七、审议通过了公司《关于选举第四届董事会独立董事的提案》

    1、选举王方华为公司独立董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    2、选举芮明杰为公司独立董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    3、选举陈信元为公司独立董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    4、选举吴弘为公司独立董事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    八、审议通过了公司《关于选举第四届监事会的提案》

    1、选举钟华君为公司监事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    2、选举贾静升为公司监事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    3、选举王永莉为公司监事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    4、选举良威为公司监事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    5、选举秦学堂为公司监事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    6、选举陈启宇为公司监事。同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    九、审议通过了公司《关于确定独立董事津贴的提案》

    同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    根据中国证监会的有关规定,确定2003年度独立董事津贴为5万元(含税),独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    十、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的提案》

    同意股份数为112196917股,占出席会议股份数的100%,其中B股股份数为1434544股,占出席会议股份数的1.28%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

    根据中国证监会的有关规定,决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的国内会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所,聘期一年,自公司股东大会审议通过之时起到下次股东大会年会结束之时止。

    上海市沪一律师事务所律师吴宝琛、傅霞出席了本次股东大会,并出具了法律意见书：公司第十次股东大会(2002年年会)的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告。

    备查文件：上海市沪一律师事务所关于上海友谊集团股份有限公司第十次股东大会(2002年年会)的法律意见书

    

上海友谊集团股份有限公司股东大会

    2003年5月29日