中国证券监督管理委员会：

    上海证券交易所：

    中国证券监督管理委员会上海特派员办事处：

    南方证券股份有限公司(以下简称：本公司或南方证券)作为上海友谊集团股份有限公司(以下简称：发行人或友谊股份)2002年增发A股的主承销商,按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2003年4月28日至2003年4月30日(以下简称：回访日),对发行人进行了为期三天的首次回访,现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    上海友谊集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]112号文核准,增发不超过5,000万股人民币普通股(A 股)(以下简称：本次增发)。本次增发的《招股意向书》同时刊登于2002年5月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上,股权登记日为2002年5月9日,网上网下申购日为2002年5月10日,缴款起止日期为2002 年5月13日至5月15日。本次增发价格为每股14.50元,实际增发股份3,700万股,募集资金53,650万元、扣除发行费用后实际募集资金为51,095万元,募集资金已经于2002年5月17日全部到位。经上海证券交易所批准,增发股份3,700万股于2002年5月27日上市流通。本次增发完成后,发行人的股本总数由244,293,012股增至281,293,012股。

    (一)《招股意向书》披露的募集资金投向

    发行人本次增发A股《招股意向书》承诺的募集资金使用计划如下：

    募集资金主要用途使用计划表
                                                         单位：万元
    投资项目                                  计划投资资金   所占比例(%)
    1、偿还用于收购联华超市股份有限公司
    51%股权及对其增资的银行贷款                   36,160        53.33
    2、对好美家装潢建材有限公司增资               16,650        24.55
    3、投资组建上海友谊购物中心发展有限公司       15,000        22.12
    合    计                                      67,810          100
    注：本次增发A股实际募集资金为51,095 万元,资金不足部分由发行人自筹解决。
    (二)募集资金实际使用情况
    截止回访日,发行人募集资金投向实际使用情况如下：
                                               单位：万元
    投资项目                            计划投资资金  募集资金实际完成投资
                                                       金额   占实际募集
                                                              资金比例(%)
    1、偿还用于收购联华超市股份有限公司
    51%股权及对其增资的银行贷款              36,160     36,160      70.77
    2、对好美家装潢建材有限公司增资          16,650     10,800      21.14
    3、投资组建上海友谊购物中心发展有限公司  15,000      4,135       8.09
    合    计                                 67,810     51,095        100

    (三)投资项目的进展情况

    发行人募集资金实际到位时间是2002年5月17日,截止回访日,发行人已经将募集资金全部按原计划投入使用完毕。

    1、偿还用于收购联华超市股份有限公司51%股权及对其增资的银行贷款：发行人已于2002年5月20日——21日按原募集资金使用计划,全部偿还了用于收购联华超市股份有限公司51%股权及对其增资的银行贷款36,160万元。偿还该银行贷款后,使发行人的资本结构和财务状况得到了较大的改善,资产负债率由增发A股前的69.80%下降到2002年末的62.57%,降低了7.23%。净资产由增发前的58,109万元增加到2002年末的111,063.19万元。该项募集资金的投入使用,一方面在短期为发行人节约了银行贷款利息支出、减少财务负担、提高盈利能力；另一方面为发行人全国拓展战略提供了强有力的资金支持。此项目所产生收益体现在为发行人2002年节省了1,108.67万元利息支出；

    2、对好美家装潢建材有限公司增资：发行人于2002年5月24日由募集资金专用帐户划拨资金向好美家装潢建材有限公司缴纳了第一笔增资款5,000万元,于2002年6月10日缴纳了第二笔增资款5,800万元,并于2002年6月30日由上海上会会计师事务所有限公司完成了此次共10,800万元增资款的验资工作。对好美家装潢建材有限公司的增资资金主要用于三个方面：一、用于门店建设,计划在上海及周边地区新开设15家大型装潢建材零售门店,巩固市场的领先地位,继续扩大市场影响力；二、用于计算机系统的建设,随着门店数量的增加,原有的计算机系统已经不能满足业务的需要,必须投资改造现有的计算机系统以满足未来业务发展的需要；三、继续发展装潢工程业务,为其装潢建材销售业务提供配套服务。该募集资金使用项目尚处在投入初期,而且在2002年下半年才产生效益。该项目2002年度产生效益为540万元；

    3、投资组建上海友谊购物中心发展有限公司：该公司首期注册资本为3,000 万元,其中发行人占注册资本的75%、出资2,250万元。由于该公司组建时募集资金尚未到位,发行人先以短期银行贷款投入,募集资金到位后,其中2,250万元实际用于偿还相关银行贷款。其后,该公司注册资本增资到12,500 万元,共增资9,500万元,其中发行人出资7,125万元,仍占注册资本的75%。发行人增资资金其中部分由余下的1,885万元募集资金投入,其余部分由发行人以自筹资金解决。该项目尚在筹建期间,目前尚未达到招股意向书披露的投资规模,2002年度未产生效益。

    根据本次回访调查,发行人本次增发A股的募集资金投资项目并未发生重大变化,募集资金投资项目已经全部实施,并且部分项目已经产生效益。

    (四)对暂时闲置的募集资金部分的安排

    截止回访日,发行人已经投入使用的募集资金51,095万元,实际完成募集资金使用计划的100%。所有投资资金均由募集资金专用帐户划拨使用,因此,发行人目前不存在闲置的募集资金。

    二、发行人资金管理情况

    发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》中,明确了股东大会、董事会和总经理的重大投资、重大财务决策等方面的决策权限和程序。董事会和总经理室严格按照有关权限和程序行使其决定权。发行人为加强资金管理,强化财务监督,确保资金合理、有效使用,发行人内部制定了严格的《资金管理制度》和《投资项目管理制度》,根据资金用途,执行严格的审批程序。发行人还专门制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、管理、资金调拨程序等做了详细的规定,主要包括：发行人在银行设立专用帐户,存储募集资金,并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。发行人在使用募集资金时,必须有董事会决议,由总经理和财务总监联签,由财务部门执行。发行人的财务部门对涉及募集资金使用的活动,应建立和健全有关会计记录和台帐,审计部门对资金使用及效果进行日常监督,监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    截止回访日,发行人的募集资金在各环节上得到了安全、有效的控制。发行人没有资金用于委托理财,发行人不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    根据发行人2002年度审计报告：2002年完成主营业务收入758,463.51万元,同期增长31.38%；实现净利润8,251.54万元,同期增长17.79%；全面摊薄每股收益达到0.25元,加权平均每股收益达到0.262元；全面摊薄净资产收益率为7.43%,加权平均净资产收益率为9.125%。发行人在《招股意向书》中未对2002年度作出盈利预测,但发行人董事会承诺发行当年加权平均净资产收益率不会低于6%。增发完成以后,发行人2002年度的实际经营状况比预期的较好,当年实现的加权平均净资产收益率较承诺数要好,完全符合发行时所作出的承诺。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人在2002年增发A股《招股意向书》中披露的战略规划：公司将巩固在中国零售业的新龙头地位,继续深化公司主营业务业态由单一特色百货向以连锁经营为核心、依托核心业务的实体网络辅以现代物流、电子商务的现代商业模式的转型,增强与国际大型商业企业的竞争能力,适应WTO规则下,中国零售业新的竞争环境。

    围绕以上战略规划,发行人进一步完善公司治理,进一步加强风险防范意识,为实现2002年年度经营目标积极开展工作、创造优势,经营业绩取得了重要突破：2002年实现主营业务收入75.85亿元,同比增长31.38%；实现净利润8,251.54万元,同比增长17.79%。发行人在2002年全国市场拓展中取得显著进展,推动了经营结构的调整,经营网点已达1,940家,较上年增加701家。其中,联华超市1,921家、好美家14家、友谊百货4家、购物中心1家。

    2002年增发A股成功完成后,为发行人的发展提供了有力的资金支持,使其核心业务进一步凸现,推动了其经营业绩的快速增长。其中,联华超市股份有限公司2002年实现销售规模183.3亿元(统计口径)、营业收入61.66亿元(财务口径)、净利润1.29亿元；好美家装潢建材有限公司2002年实现销售规模12.01亿元(统计口径)、营业收入8.73亿元(财务口径)、净利润1,734.98万元。

    五、发行人增发A股上市以来的二级市场走势

    发行人本次增发3,700万股A股已于2002年5月27日起在上海证券交易所上市流通,该股票发行价格为14.50元/股。2001年发行人分配方案为：按2001年末总股本244,293,012股为基数,向全体股东按每10股派发红股1股,同时,用资本公积金向全体股东按每10股转增1股,股权登记日为2002年7月26日,除权日为2002年7月29日。实际以本次增发A股完成后总股本281,293,012股为基数,按每10股送0.86846股和转增0.86846股,每股送转合计0.173692股,新增可流通股份上市流通日为：A股2002年7月30日、B股2002年8月2日。实施派送红股及资本公积金转增股本后,发行人的股本总数由281,293,012股增至330,151,358股。

    友谊股份增发3,700万A股上市日(2002年5月27日)开盘价为14.61元,收盘价为14.68元,较增发的发行价上涨了1.24%。自股票上市流通至2003年4月30日,发行人A股的最高市场价格在2002年7月19日达到19.48元,最低市场价格在2002年12月11日为11.21元,还权后为13.16元。2003年4月30日收盘价为12.98元,还权后为15.23元。根据新股认购及二级市场走势情况分析,我们认为在发行时将发行价定在每股14.50元是比较合理的,不仅认购情况踊跃,而且上市后投资者的盈利空间也比较合理,符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,有效地建立了与本次增发业务有关的内部控制机制,遵循内部防火墙原则,使本公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营业务部门在信息、人员和办公地点等方面得到有效的隔离,内部独立部门实施了有效的监察,此此增发前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    截止回访日,发行人已履行有关募集资金投资项目及实现盈利预测的承诺。

    本公司在本次友谊股份增发A股的主承销过程中未曾给发行人提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    发行人于2003年3月1日作出“关于本公司控股子公司——联华超市股份有限公司拟赴香港联交所主板申请发行、上市境外上市外资股(H股)的提案”的有关公告,联华超市拟赴香港联交所主板申请发行、上市H股的事项,于2003年2月12日已经中国证监会国合函(2003)23号文同意受理。拟发行股份数将不少于15,000万股、不超过17,250万股,占发行后联华超市总股本比例不低于26.55%。联华超市如若获得中国证监会和香港联交所批准发行上市,将会为其快速发展提供资金上的有力支持,同时也有助于发行人的整体盈利能力稳步上升。联华超市发行并上市H股后,发行人的控股比例将有所下降,但发行人仍为联华超市的第一大股东、实质性控股股东,对发行人的持续经营不会产生大的影响。

    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对友谊股份2002年增发A股回访报告给予了认真的核查,认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    

南方证券股份有限公司

    2003年5月20日