每日必读上海友谊集团股份有限公司国家股股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据证监发〖2002〗85号《关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号、第16号、第17号、第18号、第19号的通知》适用范围的有关规定,本次国家股转让事项属于2002年12月1日前已完成或者已发生但尚未完成股份过户登记手续的上市公司收购及股东持股变动行为,因此本公司根据上海证券交易所《股票上市规则》关于上市公司股权转让信息披露的有关规定,现将有关事项公告如下：
一、股份转让情况概述
本公司就本次国家股转让事项曾于2000年11月30日刊登了提示性公告,本公司第一大股东上海友谊(集团)有限公司(以下简称“友谊集团”)拟将所持有的本公司国家股9,034.74万股中的7,323.90万股(占原总股本的29.98%)转让给上海友谊复星(控股)有限公司(以下简称“友谊复星”),拟转让价格为每股2.22元人民币,双方约定该协议经有关部门批复同意后生效(详见2000年11月30日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的本公司公告)。2002年4月友谊集团与友谊复星签订补充协议,转让价格调整为每股2.35元,转让总金额为172,111,650元。2002年5月8日,本公司刊登承诺事项提示性公告,由于国家关于国家股转让的政策尚不明确且上述股权转让尚未获得国家有关部门的批准,友谊集团和友谊复星分别作出决定,2002年年内不实施上述国家股转让事宜(详见2002年5月8日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的本公司公告)。2002年9月11日,本公司刊登关于国家股转让的提示性公告,接友谊集团通知,上述股权转让事项已获财政部财企〖2002〗303号文批准(详见2002年9月11日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的本公司公告)。
2003年1月3日,本公司接本次国家股转让方友谊集团与受让方友谊复星通知：1、决定自公告日开始申请办理该国家股协议转让过户登记手续,2、由于2002年5月本公司公募增发了3,700万股人民币普通股(A股),且于2002年7月29日实施了2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案(向全体股东按每1股实际派送0.086846股、转增0.086846股,送转合计0.173692股,增发及送转后公司总股本从原244,293,012股增加至330,151,358股。),因此本次实际转让过户的国家股股份数经送转后由原来的73,239,000股调整为85,960,028股,占总股本的比例亦由29.98%下降为26.04%,转让总价款仍为172,111,650元。友谊复星已于2001年7月和2002年6月向友谊集团分别支付了本次股权转让的有关款项。
本次国家股转让事项已经财政部财企〖2002〗303号文批准,本次持股变动将在转让方和受让方共同完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权转让过户登记手续后生效。
二、股份转让前后股本结构情况：
单位：股
本次变动前 占总股本 变动数 本次变动后 占总股本
比例% 比例%
1、未上市流通股份
国家股 106,040,021 32.12 -85,960,028 20,079,993 6.082
国有法人股 85,960,028 85,960,028 26.037
法人股 15,613,804 4.73 15,613,804 4.729
尚未流通股合计 121,653,825 36.85 121,653,825 36.848
2、已上市流通股份
人民币普通股 82,820,472 25.08 82,820,472 25.086
境内上市的外资股 125,677,061 38.07 125,677,061 38.066
已上市流通股份合计 208,497,533 63.15 208,497,533 63.152
3、股份总数 330,151,358 100.00 330,151,358 100.00
三、股份转让后主要股东情况
股份转让后前十名股东情况：
名次 股东名称 本期末持股数 持股占总股 股份性质
(股) 本比例(%)
1 上海友谊复星(控股)有限公司 85,960,028 26.04 国有法人股
2 上海友谊(集团)有限公司 20,268,509 6.14 国家股、法人股
3 天华基金 12,396,981 3.75 流通A股
4 裕隆基金 7,316,219 2.21 流通A股
5 HKSBCBS A/C STATE STREET BANK 4,003,437 1.21 B股
AND TRUST S/A THE CHINA FUND
6 上海国际信托投资公司 3,927,408 1.19 法人股
7 NAITO SECURITIES CO., LTD. 3,483,693 1.06 B股
8 上海华联(集团)有限公司 2,993,734 0.91 法人股
9 国泰君安证券股份有限公司 2,895,076 0.88 流通A股
10 CBNY S/A PNC/SKANDIA SELECT 2,712,593 0.82 B股
FUND/CHINA EQUITY AC
注1：本次国家股股权转让如能完成过户登记,本公司第一大股东将由上海友谊(集团)有限公司变更为上海友谊复星(控股)有限公司,鉴于目前友谊集团在友谊复星持有52%的股权,因此本次转让后,本公司的实质性控制人未发生变化,本次股权转让对本公司的经营活动亦不会产生重大实质性影响。
2：本公司第1、2大股东与3—10名股东之间不存在关联关系,此外本公司无法知晓除第1、2名股东外其余3—10名股东之间是否存在关联关系。
四、董事、监事及高级管理人员买卖股票情况
公司董事、监事及高级管理人员在本次股权转让前六个月内无买卖本公司股票的情况。
五、其他事项
1、转让方简介：上海友谊(集团)有限公司成立于1995年7月,公司住所为上海浦东新区商城路518号,法人代表：钟华君女士,注册资本1.05亿元。公司主营业务为国有资产经营管理,实业投资,国内贸易(有专项规定的除外),房地产开发经营,物业管理。
2、受让方简介：上海友谊复星(控股)有限公司由上海友谊(集团)有限公司与上海复星实业股份有限公司(以下简称“复星实业”)共同投资组建的合资公司,公司注册资本为4亿元人民币,其中友谊集团出资2.08亿元,占注册资本的52%；复星实业出资1.92亿元,占注册资本的48%,法定代表人钟华君,法定住所为上海市浦东新区商城路518号。该公司的主营业务范围为实业投资,国内贸易(除专项审批),生物医药高科技制品的开发与销售等。经上海上审会计师事务所审计,截止2001年12月31日,该公司总资产为40,035万元,净资产为40,000万元。2002年2月,本公司出资与友谊复星等共同组建上海友谊购物中心发展有限公司,在上海仙霞地区开发建设友谊西郊购物中心；同时友谊复星积极策划进入连锁药业零售等领域。2002年1—11月,友谊复星未经审计的合并净利润602万元。
3、本次转让涉及的股份无质押、冻结的情况。
4、本次转让后,友谊集团继续持有本公司20,079,993股国家股、占公司总股本的6.08%,此外还持有本公司法人股188,516股(该股份为友谊集团原下属子公司歇业后归并转入),两项合计占公司总股本的6.14%。
六、备查文件目录
1、股权转让协议及补充协议
2、财政部财企〖2002〗303号批文
3、上海市国有资产管理办公室沪国资预〖2002〗248号文
4、方达律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书
上海友谊集团股份有限公司
2003年1月8日
上海友谊(集团)有限公司关于转让上海友谊集团股份有限公司国家股股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,现将协议转让上海友谊(集团)有限公司(以下简称“本公司”)持有的上海友谊集团股份有限公司(以下简称“友谊股份”)国家股股份有关事宜公告如下：
一、股份转让概述
1、本公司于2000年11月与上海友谊复星(控股)有限公司(以下简称“友谊复星”)签订了《股权转让协议》,拟将本公司持有的友谊股份73,239,000股(占友谊股份原总股本的29.98%)国家股转让给友谊复星,转让价格为每股2.22元,双方约定该协议经有关部门批复同意后生效。2002年4月友谊集团与友谊复星签署了《股权转让补充协议》,转让价格调整为每股2.35元,转让总价款调整为172,111,650元。
2、由于2002年5月友谊股份公募增发了3,700万股人民币普通股(A股),并于2002年7月29日实施了2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案(向全体股东按每1股实际派送0.086846股、转增0.086846股,送转合计0.173692股),因此此次实际转让过户的国家股股数经送转后已由原来的73,239,000股调整为85,960,028股,占总股本的比例亦由原来的29.98%下降为26.04%,转让总价款仍为172,111,650元。
3、该事项目前已获财政部财企(2002)303号文件《财政部关于上海友谊集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准。
4、本次股份转让完成后,本公司仍然持有友谊股份20,079,993股国家股以及188,186股法人股,合计占友谊股份总股本的6.14%,为友谊股份第二大股东。
二、本公司是此次股权受让方友谊复星的控股股东,持有该公司注册资本的52%。
三、本公司不存在对友谊股份出资不到位的情况,没有占用友谊股份资产、资金,没有拖欠友谊股份的资本金、债务。
四、本次转让的股份不存在法律上的障碍,不存在质押、冻结情况。
五、本公司以及本公司高级管理人员在本次公告前六个月内没有买卖友谊股份上市流通股。
六、本次股份转让将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定办理。
七、股权转让款项的支付。本次股权受让方友谊复星已经于2001年7月和2002年6月向本公司分别支付了本次股权转让的有关款项。
八、本公司聘请具有证券从业资格的方达律师事务所,就此次股份转让事宜出具法律意见书。
九、备查文件目录
1、股权转让协议及补充协议
2、财政部财企(2002)303号文
3、上海市国有资产管理办公室沪国资预(2002)248号文
4、方达律师事务所所出具的法律意见书及补充法律意见书
特此公告
上海友谊(集团)有限公司
2003年1月8日
上海友谊复星(控股)有限公司关于受让上海友谊集团股份有限公司国家股股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,现将上海友谊复星(控股)有限公司(以下简称“本公司”)协议受让上海友谊(集团)有限公司(以下简称“友谊集团”)持有的上海友谊集团股份有限公司(以下简称“友谊股份”)国家股有关事宜公告如下：
一、股权转让概述
1、本公司于2000年11月与友谊集团签订了《股权转让协议》,拟向友谊集团受让其持有的友谊股份73,239,000股国家股,受让价格为每股2.22元,双方约定该协议经有关部门批复同意后生效。2002年4月本公司与友谊集团签署了《股权转让补充协议》,转让价格调整为每股2.35元,转让总价款调整为172,111,650元。
2、由于2002年5月友谊股份公募增发了3,700万股人民币普通股(A股),并于2002年7月29日实施了2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案(向全体股东按每1股实际派送0.086846股、转增0.086846股,送转合计0.173692股),因此此次实际过户的国家股股数经送转后已由原来的73,239,000股调整为85,960,028股,占总股本的比例亦由原来的29.98%下降为26.04%,转让总价款仍为172,111,650元。
3、目前该事项已获财政部财企(2002)303号文件《财政部关于上海友谊集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准。
4、股份受让完成后,本公司将持有友谊股份85,960,028股,占其总股本的26.04%,股份性质为国有法人股,为友谊股份的第一大股东。
二、本公司简介
本公司成立于2000年10月,注册资本为人民币4亿元,其中上海友谊(集团)有限公司出资20,800万元,占本公司注册资本的52%,上海复星实业股份有限公司出资19,200万元,占本公司注册资本的48%。公司法定代表人为钟华君女士,经营范围为实业投资、国内贸易(除专项审批)、生物高科技制品的开发与销售,法定住所为上海市浦东新区商城路518号。经上海上审会计师事务所审计,截至2001年12月31止,本公司总资产40,035万元,净资产40,000万元。2001年10月,本公司与友谊集团等共同投资组建上海友谊购物中心发展有限公司,在上海仙霞地区开发建设友谊西郊购物中心；同时正积极策划进入连锁药业零售等领域。2002年1—11月,本公司未经审计的合并净利润602万元。
上海友谊(集团)有限公司成立于一九九五年七月二十四日,公司住所为上海浦东新区商城路518号,法人代表：钟华君女士,注册资本1.05亿元。公司主营业务为国有资产经营管理,实业投资,国内贸易(有专项规定的除外),房地产开发经营,物业管理。
上海复星实业股份有限公司(股票代码：600196)系在上海证券交易所挂牌上市的公司。公司住所为上海市曹杨路510号9楼,法人代表郭广昌。公司主营业务为诊断试剂、基因工程药物、中成药、化学合成药、医疗器械等产品的开发、生产和销售；药品销售及生物技术服务。
三、此次股权出让方友谊集团是本公司的控股股东,持有本公司注册资本的52%。
四、本公司及本公司高级管理人员在本次公告前六个月内没有买卖友谊股份上市流通股。
五、款项支付。本公司于2001年7月之前及2002年6月之前已经向本次股权转让方友谊集团分别支付了本次股权转让的有关款项。
六、备查文件：
1、股权转让协议及补充协议
2、财政部财企(2002)303号文
3、上海市国有资产管理办公室沪国资预(2002)248号文
特此公告
上海友谊复星(控股)有限公司
2003年1月8日
