本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、经公司董事会审议决定,对本公司控股子公司———上海友谊购物中心发展有限公司（以下简称“友谊购物中心”）进行第二期投资,第二期总投资金额为9500万元,增资完成后,友谊购物中心的注册资本将由现在的3000万元增加至12500万元。因投资的另一方上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）是本公司控股股东上海友谊（集团）有限公司（以下简称“友谊集团”）的控股子公司,本项投资为关联交易。

    2、本公司控股子公司———上海友谊百货有限公司的投资企业上海优玛特购物有限公司（以下简称“优玛特公司”）日前与本公司控股股东友谊集团签署了委托安置协议,根据协议,友谊集团通过优玛特公司安置其转岗、待岗人员,友谊集团支付优玛特公司人员安置费用658万元。根据《股票上市规则》的有关规定,本公司履行披露义务。

    二、关联方介绍

    友谊集团成立于1995年7月,注册资本10459万元,注册地址为上海市商城路518号,法定代表人钟华君,经营范围为国有资产经营管理、实业投资、国内贸易、房地产开发经营、物业管理等。友谊集团为国有独资企业。

    友谊复星成立于2000年10月11日,注册资本40000万元,注册地址为上海市商城路518号,法定代表人钟华君,经营范围为实业投资、国内贸易、生物高科技制品的开发与销售、物业管理等。目前友谊集团拥有友谊复星52%股权,上海复星实业股份有限公司拥有友谊复星48%股权。

    优玛特公司成立于2001年8月,注册资本50万元,注册地址为上海天钥桥路666号,法定代表人徐锋,经营范围为日用百货、五金交电、文化用品、针纺织品、服装、家用电器、体育用品、烟、酒、食品、保健食品、粮油制品销售、食品加工等,经营形式为超市大卖场。本公司控股子公司上海友谊百货有限公司拥有其39%股权,并拥有其实质性经营控制权。

    三、关联交易标的基本情况

    1、上海友谊购物中心有限公司是公司的主营业务之一,主要致力于社区购物中心的开发、经营。该公司成立于2001年10月25日,注册资本3000万元,注册地址为上海市长宁区虹古路238号,法定代表人倪正宇,经营范围为房地产开发经营、物业管理、房屋租赁等。本公司占友谊购物中心注册资本的75%股权、友谊复星占20.83%、上海长宁住宅建设发展有限公司占4.17%。目前该公司在上海仙霞路地区建设的“友谊西郊购物中心”项目,已通过方案设计论证和扩初设计的评审,2002年12月26日将破土动工。

    2、上述第二项关联交易事项所涉及的是友谊集团通过优玛特公司安置其转岗、待岗人员,所支付的一次性安置补偿费用。

    四、关联交易的主要内容和交易方式

    1、投资组建友谊购物中心,是公司本年度增发A股募集资金投入项目之一,已经公司第八次股东大会审议通过。该项目预计总投入为20000万元,首期已投入3000万元,其中本公司投资2250万元、占75%股权。为进一步支持友谊购物中心的发展,经与该公司各投资方商议,决定由本公司和友谊复星对友谊购物中心进行增资,增资总额为9500万元,其中本公司出资7125万元、友谊复星出资2250万元,本次增资完成后,本公司占友谊购物中心注册资本的75%、友谊复星占24%、上海长宁住宅建设发展有限公司占1%（该项目投资详细情况见本公司2002年5月8日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的招投说明书）。

    2002年公司增发3700万股人民币普通股（A股）,扣除发行费用后募集资金51095万元以及网上申购冻结资金利息收入220102.97元,公司已严格按照股东大会审议通过的募集资金项目投入使用49210万元,尚余1885万元,本次对友谊购物中心的7125万元投资中1885万元以募集资金投入、其余5240万元以自筹资金投入。

    2、为进一步理顺本公司主营业务的分业态经营,避免公司内部的同业竞争,本公司控股子公司上海友谊百货有限公司将所属投资企业优玛特公司通过转让方式归并给本公司控股子公司联华超市股份有限公司经营管理（该事项已在2002年8月19日本公司2002年半年度报告中披露）。目前该转让事项已完成,根据在转让、重新开业过程中优玛特公司为友谊集团安置转岗、待岗人员的实际情况,日前友谊集团与优玛特公司签订委托安置协议,根据协议友谊集团对安置其转岗、待岗人员支付优玛特公司一次性人员安置补偿费658万元人民币,补偿费用将在2002年12月31日前付清。

    五、公司董事会意见

    公司董事会认为,投资友谊购物中心项目为公司2002年增发A股募集资金投资项目,并已经公司第八次股东大会审议通过,关联方回避表决,该投资项目有利于加快公司主营业务的发展,第二项交易事项亦有利于本公司主营业务的发展及分业态管理,上述二项交易符合公司利益,程序合法,不存在损害公司或股东利益的情况。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事王方华、芮明杰认为,上述二项关联交易程序合法,符合公开、公正、公平的原则,不存在损害公司及全体股东的利益的情况,公司独立董事对此并无异议。

    特此公告

    

上海友谊集团股份有限公司董事会

    2002年12月21日