每日必读主承销商：南方证券股份有限公司
重要提示
1、 上海友谊集团股份有限公司（以下简称″发行人″或″友谊股份″）本次 增发已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]112号文核准。
2、本次发行采取网上、网下累计投标询价相结合的方式,经上海证券交易所（ 以下简称″上交所″）同意, 网上发行由主承销商南方证券股份有限公司通过上交 所交易系统进行。
3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行。 有关网下发行事宜请参 阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《上海友谊集团 股份有限公司增发A股网下发行公告》。
4、本次发行的投标询价区间将于2002年5月9日在《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》上公布,敬请投资者留意。
5、参与了网下申购的机构投资者除原已是流通A股股东可按所持有流通股的一 定比例参与优先配售以外,不得再作为其他公众投资者参与网上申购。
6、符合本公告规定,在公告的投标询价区间内且报价高于或等于最终确定的发 行价的申购为有效申购。原流通A股股东在相当于其股权登记日所持股数10：5以内 的有效申购将优先获得足额配售。
7、本次发行结果将于2002年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《 证券时报》上公布。
8、本次网上发行的股票不设持有期的限制。在本次发行结束后,发行人将尽快 办理增发股份上市的有关手续,具体上市时间将另行公告。
9、本次发行不做除权处理,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
10、发行人未对2002年度的盈利作出预测, 但董事会已承诺发行当年加权平均 净资产收益率不低于6%,提请投资者特别注意因此可能带来的投资风险。
11、有关本次发行的其他重要事项,将视需要在《中国证券报》、 《上海证券 报》、《证券时报》上及时公告,敬请投资者留意。
12、本办法仅对网上发行的有关事宜做出说明, 投资者欲了解公司股票发行的 一般情况,请详细阅读同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上的《上海友谊集团股份有限公司增发A股招股意向书》。
13、为方便投资者,本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站：
http：//www.sse.com.cn
释义
除非特别提示,以下词语在本申购办法中具有下列定义：
发行人/友谊股份：指上海友谊集团股份有限公司。
主承销商：指南方证券股份有限公司。
上交所：指上海证券交易所。
原流通A股股东/老股东：指于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的友谊股份流通A股股东。
其他公众投资者：指参与网上申购,除原流通A股股东以外其他在上交所开立了 A股股东帐户的境内自然人、证券投资基金和法人。
机构投资者：指参与网下申购,在上交所开立了A股股东帐户、依据《证券投资 基金管理暂行办法》经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金以及法律 法规允许申购新股的境内法人。
有效申购：符合本公告规定, 在公告的询价区间内且报价高于或等于最终确定 的发行价格的申购。
本次发行：指根据发行人2001年5月8日召开的友谊股份第八次股东大会通过的 决议增发A股的行为。
股权登记日：指2002年5月9日（T-1日）。
申购日/T日：指2002年5月10日。
元：指人民币元。
一、发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值1.00元。
2、发行数量
经发行人股东大会通过,并经中国证监会核准,本次发行数量为不超过5000万股 A股,最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上和网下申购的情况、结合本次筹 资需要协商确定,并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
3、发行地区
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
4、网上发行对象
本次网上发行的对象为原流通A股股东（老股东）、其他公众投资者。
5、发行价格的确定方式
本次发行采用在一定的询价区间内询价发行, 并根据实际申购情况确定最终发 行价格的方式。具体如下：
（1）询价区间
本次询价区间上限为股权登记日前一个交易日″友谊股份″A股的收盘价； 下 限为股权登记日前一个交易日″友谊股份″A股的收盘价的85%。
（2）发行价格的确定
本次发行网上、网下申购结束后,发行人将与主承销商统计网上、 网下的所有 申购数据,按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量,并 协商按照一定的认购倍数确定发行价格。最终确定的发行价格将在发行结果公告中 披露。
6、原流通A股股东的优先权利
原流通A股股东相当于其股权登记日所持股数105以内的有效申购将优先获得 足额配售。
7、回拨事宜
本次发行预计通过网上发行的股份占本次发行数量的60%,网下发售的股份占本 次发行数量的40%。视实际申购情况,网上、网下发行的数量按如下办法回拨：（1） 若网上有效申购不足,网下超额认购,则网上剩余部分向网下回拨；（2 ）若网下有 效申购不足,网上超额认购,则网下剩余部分向网上回拨；（3）若网上、 网下均超 额认购,则通过回拨机制,使网上其他公众投资者和网下机构投资者的配售比例趋于 一致。
8、本次发行申购分为优先认购和比例认购两部分。原流通A股股东优先认购部 分的申购代码为″731827″,简称为″友谊配售″,原流通A 股股东在行使优先认购 权后,还可参与比例认购；比例认购部分的申购代码为″730827″,简称为″友谊增 发″,供其他公众投资者和参与比例认购的原流通A股股东申购时使用。
9、网上发行的重要日期
招股意向书及网上、网下发行公告刊登日2002年5月8日（T-2日）
股权登记日、询价区间公告日2002年5月9日（T-1日）
申购日2002年5月10日（T日）
发行结果公告日、向有效申购者配售日2002年5月15日（T＋3日）
未获发售申购退款日2002年5月16日（T＋4日）
10、股票停牌、复牌安排（工作日）
《招股意向书》《发行公告》刊登日2002年5月8日（T-2日）
上午9：30-10：30停牌一小时
股权登记日、询价区间公告日2002年5月9日（T-1日）
上午9：30-10：30停牌一小时
申购日2002年5月10日（T日）
全天停牌
申购资金冻结期间2002年5月13日（T＋1日）-
2002年5月15日（T＋3日）
全天停牌
复牌时间2002年5月16日（T＋4日）
11、除权安排
本次发行不做除权处理,增发A股股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
12、上市时间
本次网上发行的股票不设持有期的限制。在本次发行结束后, 发行人将尽快办 理增发A股股份上市的有关手续,具体上市时间将另行公告。
二、网上发行方式
在网上申购日（2002年5月10日,T日）,主承销商将通过上交所交易系统将不超 过5000万股A股股票存入其在上交所开设的股票发行专户,并作为股票唯一″卖方″。 原流通A股股东及其他公众投资者在上交所正常交易时间内,通过与上交所联网的各 证券交易网点,根据规定的申购方式进行申购委托。
申购结束后, 由上交所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上申购总量。 发行人和主承销商将根据网上和网下申购的情况、结合本次筹资需要协商确定发行 价格、发行数量及回拨事宜。上述事项确定后,符合本公告规定,在公告的询价区间 内且报价高于或等于最终确定的发行价格的申购即为有效申购。网上有效申购的股 票帐户将按照如下原则获得配售：
1、当网上有效申购总量小于或等于根据回拨原则最终确定的网上发行量时,原 流通A股股东和其他公众投资者按其有效申购量获得足额配售。
2、当网上有效申购总量大于根据回拨原则最终确定的网上发行量时：
（1）对原流通A股股东在发行价格以上的有效申购实施优先认购权, 优先认购 数为其股权登记日登记在册所持股份的50%,其余未认购的发行股份, 采用比例配售 的方式,对原流通A股股东执行优先认购权后的有效申购和其他公众投资者的有效申 购进行配售；
（2）参与网上比例认购的公众投资者（含原流通A股股东）按确定的认购比例 认购股票：认购比例＝（总发行量-网下发行量及原流通A股股东优先认购量）/ （ 网上比例认购的有效申购总量）。
3、按发售比例发售时获配数量取其整数部分（精确到1股）, 不足一股部分的 零股经累计后,由主承销商根据承销协议组织承销团进行余额包销。
三、原流通A股股东网上申购的规定
1、原流通A股股东行使优先认购权的申购代码为″731827″, 申购简称为″友 谊配售″。
2、投资者的申购价格须在询价区间内（包括上下限价位）,申购价格精确到分。
3、原流通A股股东的优先认购权权限为股权登记日持有数量乘以优先认购比例 （四舍五入后取整,精确到1股）。
4、如原流通A股股东再参加网上比例认购,请参照：″四、 其他公众投资者网 上申购的规定″。
5、参与申购的每个股票帐户应按申购价格和股数交纳足额申购资金。
6、申购一经申报不能撤单。
四、其他公众投资者网上申购的规定
1、其他公众投资者网上比例认购的申购代码为″730827″,简称″友谊增发″。
2、投资者的申购价格须在询价区间内（包括下限价位）,申购价格精确到分。
3、每个股票帐户的申购数量下限为1000股,超过1000股的部分必须是1000股的 整数倍,上限为5000万股。
4、每个股票帐户只能申购一次,一经申报不能撤单, 同一帐户的多次申购除首 次有效的申购外,其余申购无效。
5、参与申购的每个股票帐户应按申购价格和股数交纳足额申购资金。
6、参与了网下申购的机构投资者除原已是流通A股股东可按所持有流通股的一 定比例参与优先配售以外,不得作为其他公众投资者参与网上申购。 参加本次申购 的机构投资者应遵守相关的法律法规,并自行承担相应的法律责任。
五、证券投资基金申购的规定
参加本次申购的证券投资基金在本次申购中应遵守有关法律、法规及中国证监 会的有关规定并自行承担相应的法律责任。
六、申购程序
1、办理开户登记及指定交易
凡参与本次发行进行网上申购的投资者,申购时必须持有上交所的A股股票帐户 卡并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日2002年5月 10日前办妥证券帐户。
2、存入足额认购资金
已开立资金帐户但没有存入足额资金的申购者, 需在网上申购日之前存入全额 申购资金。尚未开立资金帐户的申购者, 必须在网上申购日之前在与上交所联网的 证券交易网点开设资金帐户,并根据申购价格和申购量存入足额申购资金。
3、申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
参与网上申购的投资者应认真填写″代理买入股票委托单″, 委托单上的各项 内容,尤其是证券帐户、申购价格和申购数量,必须填写清楚,不得涂改,并确认其资 金帐户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。
参与网上申购的投资者持填好的″代理买入股票委托单″及本人身份证或法人 的营业执照,证券帐户卡和资金帐户卡到与上交所联网的证券交易网点,在其交易柜 台办理委托手续。
柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后,复核各项内容无误,并查验有足够 的资金后,即可接受委托买入。
投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的, 应按各证券交易网点规定办 理委托手续。
七、定价及发售
1、确认有效申购
2002年5月13日（T＋1日） ,各证券营业部将申购资金划入至其在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成 申购资金不能及时入帐的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证, 并确保申购日后的第二个工作日即2002年5月14日（T＋2 日）上午会计师事务所验 资前申购资金入帐。
2002年5月14日（T＋2日）,由主承销商会同中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司及具有证券从业资格的安永大华会计师事务所对申购资金的到帐情况进行 核查,并由该会计师事务所出具验资报告。 上交所根据申购资金的实际到位情况确 认有效申购资金,凡资金不实的申购,一律视为无效申购。发行人和主承销商将根据 网上和网下申购的情况、结合本次筹资需要协商确定发行价格, 上交所将根据定价 结果确认原流通A股股东及其他公众投资者的有效申购。
2、公布发行情况
2002年5月15日（T＋3日）,主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上公布发行结果,包括最终确定的发行数量、发行价格、原流通A股股 东优先认购的数量、其他公众投资者的获售情况及有关网下发行结果等。
3、向有效申购的股票帐户发售股票
2002年5月15日（T＋3日）,上交所主机将向网上申购获得配售的各个帐户发售 股票。原流通A股股东可根据主承销商公布的发行情况,对照其在股权登记日所持友 谊股份股票数量及参与本次询价申购的情况确认其获得发售的股数；其他公众投资 者可根据主承销商公布的发行情况, 对照其参与本次询价申购的情况确认其获得发 售的股数。投资者持股如达到发行人总股本5%以上（含5%）, 须及时履行信息披露 义务。
八、清算与交割
1、2002年5月13日（T＋1日）到2002年5月15日（T＋3日）（共三个工作日）, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对经会计师事务所验资确认的实际到帐 资金进行冻结,所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息归发行人所有。 有关申 购资金划拨、冻结事宜应遵从上交所的有关规定。
2、2002年5月15日（T＋3日）发售股票, 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司根据网上发行结果进行清算交割和股东登记, 并将发售结果发给各证券交易 网点。
3、2002年5月16日（T＋4日）, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对 未获配售的申购款予以解冻,并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款； 同 时将获配售的申购款扣除有关费用后划到主承销商指定的银行帐户。主承销商在收 到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划转的认购股款后, 将按照承销协议 的规定将款项划入发行人指定的银行帐户。
4、本次网上发行股份的股权登记由上交所电脑主机在发行结束后自动完成,股 东数据由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以软盘形式交给主承销商和发 行人。
九、发行费用
1、本次网上发行不向原流通A股股东和其他公众投资者收取佣金、过户费和印 花税等费用。
2、上网发行手续费按实际成交金额的3.5‰提取,从募集资金中扣收,由主承销 商委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按各参加网上发行的证券交易网 点的实际有效认购量,将该笔费用按比例划至各证券交易网点。
十、路演
为使投资者更多了解本次发行和发行人的详细情况,2002年5月9日（T-1日）9 :00至13:00发行人将通过全景网（www.p5w.net）举办网上路演。在发行期间,重要 的投资者将获安排与发行人管理层进行″一对一″的交流。
十一、咨询联系办法
1、发行人：上海友谊集团股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区商城路518号10楼
电话：（021）58799358
传真：（021）58883303
联系人：汪龙生
2、主承销商：南方证券股份有限公司
联系地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28楼
电话：（0755）2138341、2138339
传真：（0755）2138029、2138342
联系人：李晓光、杨永新、叶敏
南方证券股份有限公司
2002年5月8日
