每日必读主承销商：南方证券股份有限公司
重要提示
1、 上海友谊集团股份有限公司（以下简称″发行人″或″友谊股份″）本次 增发已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]112号文核准。
2、本次发行采取网上、网下累计投标询价相结合的方式,网下发行由主承销商 南方证券股份有限公司负责组织实施。
3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。 有关网上发行事宜请参 阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《上海友谊集团 股份有限公司增发A股网上发行公告》。
4、本次发行的投标询价区间将于2002年5月9日在《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》上公布,敬请投资者留意。
5、如参与了网下申购的机构投资者同时也是原流通A股股东,可以作为原流通A 股股东参与网上申购,以便享受原流通A股股东的优先权利。但参与了网下申购的机 构投资者不得再作为其他公众投资者参与网上申购。
6、本次发行结果将于2002年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《 证券时报》上公布。
7、本次发行期间,友谊股份股票于招股意向书公告刊登当日（2002年5月8日） 上午9：30-10：30停牌,申购价格区间公告日（2002年5月9日）上午9：30-10： 30 停牌,申购日2002年5月10日（T日）-申购资金冻结期间2002年5月15日全天停牌。
8、本次网下发行的新股不设持有期的限制。 本次发行的股票具体上市时间将 另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关的手续。
9、本次发行不做除权处理。增发A股股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
10、发行人未对2002年度的盈利作出预测, 但董事会已承诺发行当年加权平均 净资产收益率不低于6%,提请投资者特别注意因此可能带来的投资风险。
11、本办法仅对网下发行的有关事宜做出说明, 投资者欲了解公司股票发行的 一般情况,请详细阅读同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上的《上海友谊集团股份有限公司增发A股招股意向书》。
12、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站：
http：//www.sse.com.cn
释义
除非特别提示,以下词语在本申购办法中具有下列定义：
发行人/友谊股份：指上海友谊集团股份有限公司。
主承销商：指南方证券股份有限公司。
上交所：指上海证券交易所。
机构投资者：指参与网下申购,在上交所开立了A股股东帐户、依据《证券投资 基金管理暂行办法》经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金以及法律 法规允许申购新股的境内法人。
原流通A股股东/老股东：指于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的友谊股份流通A股股东。
其他公众投资者：指参与网上申购,除原流通A股股东以外的其他在上交所开立 了A股股东帐户的境内自然人、证券投资基金和法人。
有效申购：指符合本公告规定, 在公告的询价区间内且报价高于或等于最终确 定的发行价格的申购。
本次发行：指根据发行人2001年5月8日召开的友谊股份第八次股东大会通过的 决议增发A股的行为。
股权登记日：指2002年5月9日（T-1日）。
申购日/T日：指2002年5月10日。
申购表：指本公告附录的《上海友谊集团股份有限公司增发A 股机构投资者申 购表》。
元：指人民币元。
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值1.00元。
2、发行数量
经发行人股东大会通过,并经中国证监会核准,本次发行数量为不超过5000万股, 最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上和网下申购的情况、结合本次筹资需 要协商确定,并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
3、网下发行对象
本次网下发行的对象为机构投资者。
4、发行价格的确定方式
本次发行采用在一定的询价区间内询价发行, 并根据实际申购情况确定最终发 行价格的方式。具体如下：
（1）询价区间
本次询价区间上限为股权登记日前一个交易日″友谊股份″A股的收盘价； 下 限为股权登记日前一个交易日″友谊股份″A股的收盘价的85%。
（2）发行价格的确定
本次发行网上、网下申购结束后,发行人将与主承销商统计网上、 网下的所有 申购数据,按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量,并 协商按照一定的认购倍数确定发行价格。最终确定的发行价格将在发行结果公告中 披露。
5、原流通A股股东的优先权利
原流通A股股东按照规定的办法参与网上申购时,其相当于股权登记日所持股数 105以内的有效申购将优先获得足额配售。 如参与了网下申购的机构投资者同时 也是原流通A股股东,可作为原流通A股股东再参与网上申购,以便享受原流通A 股股 东的优先权利。有关原流通 A 股股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《上海友谊集团股份有限公司增发A 股网上发行公告》。
6、回拨事宜
本次发行预计通过网上发售的股份占本次发行数量的60%,网下发售的股份占本 次发行数量的40%。视实际申购情况,网上、网下发行的数量按如下办法回拨：（1） 若网上有效申购不足,网下超额认购,则网上剩余部分向网下回拨；（2 ）若网下有 效申购不足,网上超额认购,则网下剩余部分向网上回拨；（3）若网上、 网下均超 额认购,则通过回拨机制,使网上其他公众投资者和网下机构投资者的配售比例趋于 一致。
7、网下发行的重要日期
招股意向书及网上、网下发行公告刊登日2002年5月8日（T-2日）
股权登记日、询价区间公告日2002年5月9日（T-1日）
申购日2002年5月10日（T日）
发行结果公告日、向有效申购者配售日2002年5月15日（T＋3日）
未获发售申购退款日2002年5月16日（T＋4日）
8、股票停牌、复牌安排（工作日）
《招股意向书》《发行公告》刊登日2002年5月8日（T-2日）
上午9：30-10：30停牌一小时
股权登记日、询价区间公告日2002年5月9日（T-1日）
上午9：30-10：30停牌一小时
申购日2002年5月10日（T日）
全天停牌
申购资金冻结期间2002年5月13日（T＋1日）-
2002年5月15日（T＋3日）
全天停牌
复牌时间2002年5月16日（T＋4日）
9、除权安排：本次发行不做除权处理。
二、配售办法及持股期限
1、主承销商和发行人将按本公告的办法,依据网上、网下申购的统计情况确定 最终发行价格、发行数量及是否进行回拨。
2、符合本公告规定,正确填写并递交了申购表且按时缴纳了定金的机构投资者, 在公告的询价区间内且报价大于或等于发行价格的申购为有效申购。机构投资者的 有效申购按以下原则获得配售：
（1）若网下有效申购总量小于或等于根据回拨原则最终确定的网下发行量时, 机构投资者按其有效申购量获得足额配售,余额由承销团包销；
（2）若网下有效申购总量大于网下发行量时,机构投资者申报的有效申购按比 例获得配售, 配售比例等于根据回拨原则最终确定的网下发行数量除以网下有效申 购总量,配售比例保留小数点后面四位。
若按上述原则需向机构投资者进行比例配售,在实施比例配售时取整数股,不足 1股的零股累积后,由承销团包销。
3、若获配售的机构投资者放弃认购而出现剩余股份,则该部分股份由承销团包 销。
4、本次网下发行的股票不设持股期限,本次发行的股票具体上市时间将另行公 告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关的手续。
三、申购价格、股数、次数等的规定
1、在询价区间内（包括上、下限价位）,每0.01元为一个申报价位。机构投资 者可以根据本次发行价格的确定方式、对股票二级市场走势及对友谊股份的成长性 的判断,在询价区间内自行确定申购价格。
2、每个机构投资者可在申购价格区间内任意有效价位多次申购,也可追加申购, 但每张申购表均须标明其在不同价位的不同申购,每个价位上的申购数量单独有效, 投资者毋须填写该价位以上的累计申购量。例如：A元申购200万股,B元申购100 万 股,则申购总量为300万股。
3、机构投资者每张申购表的申购总量不得低于100,000股, 且在每个申报价位 上的申购数量应为10,000股的整数倍。投资者本次网下发行申购数量上限为5000万 股, 参与本次申购的机构投资者应遵守法律法规关于持有发行人流通股票最大数额 的限制并自行承担法律责任。
4、填写申购表时不得涂改。 未按要求填写及签章或填写不清或未按时递交的 申购表无效。每张申购表一经申报即不得撤回。
5、若参与了网下申购的投资者同时也是原流通A股股东, 其优先认购部分的申 购必须通过网上进行, 但参与了网下申购的机构投资者不得再作为其他公众投资者 参与网上申购。
四、申购程序
1、办理开户手续
凡参与网下申购的机构投资者,申购时必须持有上海证券交易所的A股股东帐户 卡,尚未办理开户登记的投资者,必须于申购前通过中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司的代办处办妥股东帐户的开户手续。
2、申购
机构投资者通过向主承销商传真申购表进行申购。申购时间为2002年5月10 日 （T日）上午9:30-11：30至下午1：00-3:00。
参与网下申购的机构投资者应认真填写《上海友谊集团股份有限公司增发A 股 机构投资者申购表》（见附件）的各项资料并签章, 并在指定时间内按本办法披露 的联系方式连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上 海A股股票帐户卡复印件、 法人代表授权委托书以及支付定金的划款凭证传真至主 承销商处。各机构投资者填写的申购表一经传真或送达至主承销商处, 即被视为向 主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力。
3、缴纳定金
（1 ）参与网下申购的机构投资者（证券投资基金以每家基金为一个单位）须 在2002年5月10日（T日）下午300时之前将定金（按其申购金额的40%计算）划至 如下收款银行帐户（划款时注明股东名称和″友谊增发申购定金″字样）：
户名：南方证券股份有限公司
帐号：4000020419200043380---/..'-
开户行：深圳市工商银行罗湖支行
（2）提请投资者注意资金划转过程的在途时间。 定金逾期未足额抵达指定银 行帐户的机构投资者,其申购无效。
（3）对于未获配售的机构投资者,主承销商将于2002年5月16日（T＋4 日）通 知收款银行于当日将其缴纳的申购资金按原收款路径退回。
（4）定金不付利息,所得利息归发行人所有。
五、缴款
1、为方便投资者,在本次配售结果确定后, 主承销商将通过电话或传真个别通 知获得配售的机构投资者。
2、2002年5月15日（T＋3日）,主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》上刊登发行结果公告,该公告刊载的内容包括最终确定的发行价格、 获得配售的机构投资者名单、每位获配售机构投资者获配股数及扣除定金后应缴纳 的股款金额。无论获得配售的机构投资者是否收到个别通知,上述公告一经刊出,即 视同已向其送抵获配及缴款的通知,获配的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。
3、 获得配售的机构投资者应及时缴纳股款（在划款时注明股东名称和″友谊 增发股款″字样）,并向主承销商传真划款凭证。 抵扣定金后尚需缴纳的认购股款 必须在2002年5月16日（T＋4日）下午300前足额抵达主承销商指定的收款银行帐 户：
户名：南方证券股份有限公司
帐号：4000020419200043380---/..'-
开户行：深圳市工商银行罗湖支行
4、敬请机构投资者注意资金划转过程的在途时间。除非因不可抗力原因,未按 前款规定时间足额缴纳认购股款的机构投资者将被视为违约, 其申购将被视为无效 申购,其所缴纳的定金将不予退还,其放弃认购的股票由承销机构包销, 并由主承销 商将有关情况公告。
5、机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求。
六、发售
2002年5月17日（T＋5日）,上交所主机将按比例向机构投资者申购成功的帐户 配售股票。机构投资者根据最终发行价格、配售比例和主承销商在发行结果公告中 确认的获配售股票数量确认认购股数。
七、发行费用
本次网下发行不向机构投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演
为使投资者了解本次发行和发行人的详细情况,2002年5月9日（T-1日）9 00 至1300发行人将通过全景网（www.p5w.net）举办网上路演。在发行期间,重要的 机构投资者将获安排与发行人管理层进行″一对一″的交流。
九、联系办法
1、发行人：上海友谊集团股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区商城路518号10楼
电话：（021）58799358
传真：（021）58883303
联系人：汪龙生
2、主承销商：南方证券股份有限公司
联系地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28楼
用于本次发行服务的传真、电话号码和联系人如下：
电话：（0755）2138341、2138339
传真：（0755）2138029、2138342
联系人：李晓光、杨永新、叶敏
注意事项：投资者每次传真后,请于发送10 分钟后电话查询和确认该传真是否 收到。
3、收款银行：深圳市工商银行罗湖支行
办公地址：深圳市深南东路1065号
联系人：吴国键
联系电话：（0755）2288453、13902998028
传真：（0755）2239263
南方证券股份有限公司
2002年5月8日
上海友谊集团股份有限公司增发A股机构投资者申购表
重要提示
本表一经投资申请人完整填写, 且由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章 后送达或传真至主承销商处,即构成投资申请人向发行人发出的、 对投资申请人具 有法律约束力的要约。如因投资人填写遗漏或填写错误而直接或间接导致预约申购 无效或产生其他后果,由投资人自行负责。
单位名称：
通讯地址： 邮编：
企业法人代码：
注册资本： 成立时间：
股东代码：
经办人姓名： 身份证号：
联系电话： 传真：
手机、传呼机：
退款银行开户名及开户帐号 须与划出申购定金的帐户一致 ：
开户行：
户名：
帐号：
申购价格 申购数量 申购金额（元） 申购定金（元）
元/股 （股） 申购数量×申购价格 申购金额×40%
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承诺：本法人单位已确认以上填写内容真实、有效、完整。
法人代表或授权人签字：
单位盖章：
1、请将此表认真填妥后于2002年5月10日下午300 时前连同法人营业执照复 印件（法定代表人签字并加盖公章）、经办人身份证复印件、上海 A 股股票帐户卡 复印件、法人代表授权委托书送达或传真至南方证券股份有限公司国际业务总部, 并将有关文件快递至深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦2205室南方证券股份有限 公司国际业务总部李晓光先生收,邮编：518001。
电话：（0755）2138341、2138339；
传真：（0755）2138029、2138342；
联系人：李晓光、杨永新、叶敏。
投资者每次传真后,请于发送10分钟后电话查询和确认该传真是否收到。
2、请将本次申购申购定金在2002年5月10日下午300 时前足额划入主承销商 指定的银行帐户,并将划款凭证传真至南方证券股份有限公司国际业务总部。
3、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致。
4、非法人股东帐户申购为无效申购。
5、填报不完整或资料不实的申购为无效申购。
6、 证券投资基金申购时应注意根据《证券投资基金管理暂行办法》的规定填 报,在本次申购中应遵守有关法律、法规并自行承担相应的法律责任。
7、此表可复制,但涂改无效。
