上海友谊集团股份有限公司（以下简称″公司″）第三届董事会第九次会议于 2002年4月1日下午13：30时在上海安亭别墅牡丹厅召开,出席本次会议董事应到 10 名,实到9名,倪正宇董事因工作关系无法出席董事会,委托王宗南董事长参加会议并 行使表决权, 会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会 议法定人数的规定,公司监事及高级管理人员列席本次会议。 会议由公司董事长王 宗南先生主持。经审议,本次会议表决通过下列决议：

    1、审议通过了公司2001年度报告正文及摘要；

    2、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；

    3、审议通过了公司关于《2001年度财务决算报告和2002 年度财务预算报告》 的提案；

    4、审议通过了公司关于《2001年度利润分配及资本公积金转增预案》的提案；

    公司2001年按国内会计准则审计的净利润为70,052,811.75元,按国际会计准则 审计的净利润为36,560,000元；按10%比例计提法定盈余公积金12,696,202. 27元( 含子公司)；按5%比例计提法定公益金6,348,101.14元(含子公司)； 本年度按国内 会计准则确认的可供分配利润为51,008,508.34元,按国际会计准则确认的可供分配 利润为26,111,000元。

    按分配孰低原则,本年度按国际会计准则审计确认的可供分配利润为 26, 111 ,000元,加上年度未分配利润13,933,000元,累计可供分配利润40,044,000元。

    董事会提议以2001年末总股本244,293,012股为基数,向全体股东以每10股派发 红股1股,红股总额为24,429,300元。尚余按国际会计准则审计确认的未分配利润15, 615,000元、按国内会计准则审计确认的结余未分配利润69,584,150.27元结转下年 度。同时,按2001年末总股本244,293,012股为基数,用资本公积金向全体股东按 10 股转增1股,共计转出24,429,300元。转增后,资本公积金余额为123,853,574.11元。

    上述利润分配及资本公积金转增股本预案须提请公司第九次股东大会（2001年 年会）审议。

    5、审议通过了公司关于《2002年度预计利润分配政策》的提案；

    公司2002年度公司拟进行一次分配；按2002年度可分配利润加2001年度结转未 分配利润合并不低于50%的比例、根据A、B股审计结果孰低原则进行分配； 利润分 配拟采取派发现金红利或派送红股的方式；公司董事会届时可根据实际经营情况调 整分配预案。

    6、审议通过了公司关于修改《公司章程》的提案；

    7、审议通过了公司关于《对上海世纪联华超市发展有限公司增资》的提案；

    为加快上海世纪联华超市发展有限公司（以下简称″世纪联华″）在市外大卖 场的进一步拓展,董事会同意出资5049万元参与对世纪联华的增资。 世纪联华目前 注册资本为10000万元,本公司占35.7%股权；增资完成后,世纪联华的注册资本达到 21000万元,公司将持有世纪联华41.04%的股权,为世纪联华的第一大股东。 此提案 尚须经世纪联华各投资方董事会审议批准后方可生效实施。

    8、审议通过了公司关于《确定独立董事津贴》的提案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际,确定2002 年度独立董事 津贴为3.6万元。独立董事按《公司法》、 《公司章程》相关规定行使职权所需的 合理费用可在公司据实报销。

    9、审议通过了公司关于《聘用会计师事务所》的提案；

    聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的国内 会计师事务所；聘任普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计 的会计师事务所,聘期一年,自公司第九次股东大会（2001年年会）结束之时起到下 次股东大会年会结束之时止。上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符 合国家有关规定。

    根据公司2001年财务报告审计的工作量和所需的工作时间, 结合审计对象的资 产规模,2001年度支付上海上会会计师事务所有限公司审计报酬为46 万元人民币； 支付所聘请的普华永道中天会计师事务所审计报酬为150万元人民币。 本项报酬包 括审计差旅费。

    10、审议通过了公司关于修改《股东大会议事规则》的提案；

    11、审议通过了公司关于修改《董事会议事规则》的提案；

    12、审议通过了公司关于建立《独立董事工作制度》的提案；

    13、审议通过了公司关于修改《总经理工作细则》的提案；

    14、审议通过了公司关于制订《董事会秘书工作细则》的提案；

    15、审议通过了公司关于制订《募集资金管理办法》的提案；

    16、审议通过了公司关于制订《信息披露工作管理办法》的提案；

    17、审议通过了公司关于修改《对外投资管理及风险防范管理办法》的提案。

    上述第2、3、4、6、8、9、10、11 项提案 , 还须提请公司第九次股东大会（ 2001年年会审议。公司第九次股东大会（2001年年会）召开时间及相关事项, 将另 行公告。

    特此公告。

    

上海友谊集团股份有限公司董事会

    2002年4月4日