致：上海友谊集团股份有限公司

    （引言）

    上海市沪一律师事务所（下称“本所”）接受上海友谊集团股份有限公司（原 名上海友谊华侨股份有限公司）（下称“公司”）的聘请, 指派有从事证券法律业 务资格的律师为公司收购联华超市有限公司（下称“联华超市”）和复兴岛物流基 地（下称“物流基地”）房地产实施结果出具法律意见书。

    一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人 民共和国证券法》（下称“证券法”）、《关于规范上市公司重大购买或出售资产 的通知》（下称“通知”）以及国家其他有关法律、法规和规定出具法律意见书。

    二、为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司提供的有关文件资料,并进行了 核查和验证,同时得到公司关于所提供的文件资料是真实、准确和完整的,且无重大 遗漏的保证。

    三、本所律师是依据本法律意见书出具之前已发生的事实和对现行法律、法规 以及规范文件的理解而发表法律意见。

    四、本法律意见书仅供公司收购联华超市股权和收购物流基地房地产之目的使 用,不作其它任何目的之用。

    本所律师根据《证券法》第十三条规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的文件资料进行核查和验证,现出具如下法 律意见。

    一、关于收购程序（正文）

    公司收购联华超市51%股权和物流基地房地产,与有关出售方分别签订了《股权 转让协议》、《复兴岛物流基地房地产转让协议书》, 且经有证券从业资格的评估 公司评估；公司董事会作出决议并提交公司股东大会讨论通过；依照法律规定披露 信息。本所律师认为公司本次收购程序合法。

    二、关于收购款的支付

    公司收购联华超市股权和物流基地房地产的收购款项已按转让协议约定的日期、 金额支付。经本所律师核查,收购款均已全额付清。

    三、关于股权或房地产的过户手续

    1、公司收购联华超市51%股权的过户：2001年4月14 日联华超市股东会作出修 改公司章程的决议,并对章程有关条款进行修改；上海市工商行政管理局于2001年5 月21日核发变更后新的《企业法人营业执照》。

    2、公司收购物流基地房地产过户手续：出让方与公司已于2000年10月30 日前 完成该房地产的交接工作；公司向上海市房屋土地管理局申请该房地产的过户, 上 海市房屋土地管理局于2001年5月16日核发《房屋产权证》给予公司。

    四、结论意见

    本所律师认为：公司本次收购联华超市51% 股权和物流基地房地产的过户手续 已办理完毕。其收购程序和过户手续符合我国法律、法规和《通知》的规定, 公司 本次收购股权和房地产合法有效,且已完成。

    本法律意见书正本一式五份。