上海友谊集团股份有限公司第八次股东大会（2000年年会）于2001年5月8日在 上海锦江饭店小礼堂会议厅召开, 出席会议的股东和代理人 685 名 , 代表股份数 106642706股,占公司有表决权股份的43.65%,其中B股股东和代理人159名,代表股份 数5854953股,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定, 经 与会股东及代表认真审议并逐项投票表决,大会通过如下决议：

    一、审议并通过2000年度公司董事会工作报告

    同意股份数为106642398股,占出席会议股份数的99.9997% ,其中B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数308股,占0.0003%；弃权股份数 0股。

    二、审议并通过2000年度公司监事会工作报告

    同意股份数为106642398股,占出席会议股份数的99.9997% ,其中B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数308股,占0.0003%；弃权股份数 0股。

    三、审议并通过2000年度公司财务决算报告和2001年度财务预算报告

    同意股份数为106642398股,占出席会议股份数的99.9997% ,其中B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数308股,占0.0003%；弃权股份数 0股。

    四、审议并通过2000年度公司利润分配预案

    同意股份数为106641098股,占出席会议股份数的99.9985% ,其中B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数1608股,占0.0015%； 弃权股份 数0股。

    本公司2000年度经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师审计确认的合并 净利润为54169982.56元,年初未分配利润61338229.58元。按10%的比例计提母公司 及子公司法定盈余公积金计7032283.39元；按5%的比例计提母公司及子公司法定公 益金3516141.69元。本年度可供股东分配的利润为104959787.06元。

    大会同意向全体股东按每10股派送人民币现金红利1.00元（含税）、B 股红利 以美元派发,以上共计折合人民币24429300.00元,结余未分配利润80530487.06元转 入下年度。

    五、审议并通过关于修改公司章程的提案

    同意股份数为106642398股,占出席会议股份数的99.9997% ,其中B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数308股,占0.0003%；弃权股份数 0股。

    第二条〖修改为〗：公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法 履行了重新登记手续。

    第四条〖修改为〗：中文名称：上海友谊集团股份有限公司

    英文名称：SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP

    INCORPORATED COMPANY

    第五条〖修改为〗：公司住所：上海市浦东新区商城路518号10楼

    邮 编：200120

    第六条〖修改为〗：公司注册资本为人民币244293012元。

    第十二条〖修改为〗：公司的经营宗旨：坚持“团结、开拓、严格、高效”的 企业精神和“秉持特色、追求品质、拓展空间、创造价值”的经营理念, 以零售为 主,多业延伸,确保优势,持续发展。

    第十三条〖修改为〗：经公司登记机关核准,公司经营范围是：综合百货、 连 锁超市、装潢装饰（用品、工程）、仓储运输、电子商务、国内外贸易、餐饮服务、 广告展览、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、 物业管理、工程承包及针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、 音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装的开发、生产、批发、 零售、代理经销。（涉及许可经营的凭许可证经营）

    与境内外企业在国内外投资举办合资企业。

    〖以上经营范围,以工商登记部门最终核定为准〗

    第二十条〖修改为〗：公司股本结构为：普通股24429.3万股,其中发起人持有 9034.74万股,其他内资股股东持有4686.72万股,境内上市外资股股东持有10707.84 万股。

    第九十七条〖修改为〗：董事会在股东大会闭会期间, 可依法全权处理交易金 额不超过公司最近经审计的净资产总额百分之三十的对外投资、资产收购、出售事 宜。对外风险投资应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司其他重要活动除规定由股东大会决定 外,均可由董事会决定或董事会授权决定。

    第一百三十五条〖修改为〗：公司设监事会。监事会由三至七名监事组成, 设 监事长一名。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。

    第一百四十条〖修改为〗：监事会的议事方式为：监事会会议由监事长召集并 主持,由三分之二以上的监事出席方可举行。 监事会会议应在对各项议题进行充分 的调查和讨论的基础上作出决议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以由传真方式进行并作出决议,并由参与监事签字。

    第一百四十一条〖修改为〗：监事会的表决程序为：监事会以举手方式进行表 决并作出决议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议, 必须经三分之二以上 的监事通过。

    六、审议并通过公司关于公募增发不超过5000万股人民币普通股（A 股）的提 案

    1、审议并通过本次增发A股提案中关于发行股票种类、每股面值、发行数量、 发行对象及地点、发行定价方式等事项；

    同意股份数为106637398股,占出席会议股份数的99.995% ,其中 B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数308股,占0.0003%；弃权股份数 5000股,占0.0047%。

    本次增发（A）股每股面值1元；发行数量不超过5000万股；发行对象为在上海 证券交易所开立人民币普通股（A股）股票帐户的境内自然人和机构投资者； 发行 地点为与上交所联网的全国各证券营业网点；定价方式采用“累计投标询价”办法, 根据网上、网下申购情况确定发行价格；发行方式为部分向证券投资基金等机构投 资者配售、部分向所有上网申购的投资者公开发行, 原社会公众股东可按一定比例 优先认购。

    2、审议并通过本次部分募集资金用于偿还收购联华超市有限公司51%股权及对 其增资计36,160万元的银行贷款的议案；

    同意股份数为106637398股,占出席会议股份数的99.995% ,其中 B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数308股,占0.0003%；弃权股份数 5000股,占0.0047%。

    3、审议并通过本次部分募集资金用于对上海好美家装潢建材有限公司增资16 ,650万元的议案；（本事项中另一增资方上海友谊（集团）有限公司为本公司关联 方,因此对本增资项目回避表决）；

    同意股份数为16289398股,占出席会议应投票股份数的99.963% ,其中B 股股份 数为5854953股,占出席会议应投票股份数的35.93%；反对股份数908股,占出席会议 应投票股份数0.006%；弃权股份数5000股,占出席会议应投票股份数0.031%。

    4、 审议并通过本次部分募集资金用于组建上海友谊购物中心发展有限公司、 预计投资15,000万元的提案；（本事项中另一投资方上海友谊复星（控股）有限公 司为本公司关联方,因此对本投资项目回避表决）；

    同意股份数为16289998股,占出席会议应投票股份数的99.967% ,其中B 股股份 数为5854953股,占出席会议应投票股份数的35.93%；反对股份数308股,占出席会议 应投票股份数的0.002%；弃权股份数5000股,占出席会议应投票股份数的0.031%。

    5、审议并通过本次增发（A）股之前未分配利润的处置方案；

    同意股份数为106641148股,占出席会议股份数的99.9985% ,其中B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数1558股,占0.0015%； 弃权股份 数0股。

    本次增发A股之前的未分配利润由增发A股之后的新、老股东共享。

    6、审议并通过关于授权董事会的事项；

    同意股份数为106641148股,占出席会议股份数的99.9985% ,其中B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数1558股,占0.0015%； 弃权股份 数0股。

    大会同意授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定以及股东大 会的决议,制定和实施本次增发A股的具体方案,决定募集资金增量部分的投向； 并 由公司董事会全权负责办理本次增发A股的发行时间、定价方式、发行数量、 发行 方式及其他与本次增发A股有关的事项；并在本次增发A股完成后, 办理工商变更登 记、修改《公司章程》有关条款等相关事宜。

    7、审议并通过本次增发A股决议有效期限的事项；

    同意股份数为106642398股,占出席会议股份数的99.9997% ,其中B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数308股,占0.0003%；弃权股份数 0股。

    本次增发A股决议有效期限为股东大会通过之日起一年。

    该第六项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    七、审议并通过公司关于增发A股募集资金运用可行性报告的提案

    同意该提案的股份数为106642398股,占出席会议股份数的99.9997% ；其中B股 股份数为5854953股,占出席会议股权数的5.49%；反对股份数308股,占0.0003%；弃 权股份数0股。。

    八、审议并通过公司关于前次募集资金使用情况的说明及审计师出具的专项报 告；

    同意股份数为106642398股,占出席会议股份数的99.9997% ,其中B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数308股,占0.0003%；弃权股份数 0股。

    经中国证券监督管理委员会“证监公司字（2000）15 号文”核准 , 本公司于 2000年2月14日以1998年12月31日的股本189,618,000股为基础,实施增资配股方案。 此次配股实际向股东配售16,751,412股普通股,其中：向国家股股东配售 10, 038 ,600股,向社会公众股股东配售6,712,812股,每股配售价格均为人民币6.60元。 实 施配股后公司股本为244,293,012股。公司于2000年3月20日收到国家股股东的配股 资金为人民币66,254,760元；2000年3月22 日收到社会公众股股东的配股资金为人 民币44,304,559.20元,共计介入资金110,559,319.20元（包含承销发行费）。扣除 有关承销发行费用后实际募得资金104,499,319.20元。2000年3月24 日已由上海上 会会计师事务所出具“上会师报字（2000）第0248号验资报告”验证。

    本公司前次募集资金实际投资项目与原承诺项目无差异。

    上海上会会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告的结论：经审核, 有关前次募集资金的董事会说明及提供的有关信息披露文件与实际使用情况完全相 符。

    （关于前次募集资金使用情况的专项报告内容详见本公司2月13日的公告）

    九、审议并通过关于增补朱家骝先生为公司董事的提案

    同意股份数为106642398股,占出席会议股份数的99.9997% ,其中B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数308股,占0.0003%；弃权股份数 0股。

    十、审议并通过公司关于聘任会计师事务所的提案

    同意股份数为106642398股,占出席会议股份数的99.9997% ,其中B 股股份数为 5854953股,占出席会议股份数的5.49%；反对股份数308股,占0.0003%；弃权股份数 0股。

    公司聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的 国内会计师事务所, 聘任普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行 审计的会计师事务所,聘期一年。

    上海市沪一律师事务所律师吴宝琛、陈荣出席了本次股东大会, 并出具了法律 意见书：公司第八次股东大会（2000年年会）的召集、召开程序, 符合《公司法》 和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出 新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项 决议合法有效。

    特此公告

    

上海友谊集团股份有限公司

    董事会

    2001年5月9日

    备查文件：上海市沪一律师事务所关于上海友谊集团股份有限公司第八次股东 大会（2000年年会）的法律意见书