上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2001年4月4日在公司召开，出席本次会议董事应到9名，实到9名，符合《中华人民 共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定，公司监事及高 级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长王宗南先生主持。经审议，本次会议 表决通过下列决议：

    一、审议通过公司《关于公募增发不超过5000万股人民币普通股（A 股）的提 案》；

    为确保公司经营规模的快速拓展和盈利能力的进一步提高，公司拟再次向社会 公开募集资金，计划增发不超过5000万股人民币普通股；董事会对公司增发资格进 行了认真对照，认为公司符合中国证监会关于实施增发的有关规定。具体方案如下：

    1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

    2、股票面值：1.00元人民币

    3、发行数量：不超过5000万股

    4、发行及配售对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股票帐户的 境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    5、发行、定价方式：本次发行定价将采用“累计投标询价”办法，根据网上、 网下申购情况确定发行价格。发行方式为部分向证券投资基金等机构投资者配售、 部分向所有上网申购的投资者公开发行，原社会公众股东可按一定比例优先认购。

    6、募集资金计划使用项目：

    （1）偿还用于收购联华超市有限公司51%股权及对其增资的银行贷款36160 万 元；

    （2）对上海好美家装潢建材有限公司增资16650万元；

    （3）组建上海友谊购物中心发展有限公司，预计需要投资15000万元。

    上述项目共需资金约67810万元。如果本次增发A股募集资金总额小于此数，资 金不足部分由公司通过向金融机构贷款解决；如果募集资金总额超过此数，资金增 量在8000万元之内的部分用于补充公司营运资金，资金增量在8000万元以上部分， 公司董事会将根据《公司章程》及相关规定的程序决定其投向，并补充公告。

    7、关于公司增资发行A股之前未分配利润的处置方案：董事会提议将公司增资 发行A股之前的全部未分配利润，由增发A股后的新、老股东共同享有。

    8、董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、 证券监管部 门的有关规定以及股东大会的决议，制定和实施本次增发A股的具体方案， 决定募 集资金增量部分的投向；并由公司全权负责办理本次增发A股的发行时间、 定价方 式、发行数量、发行方式及其他与本次增发A股有关的事项；并在本次增发A股完成 后，办理工商变更登记、修改《公司章程》有关条款等相关事项。

    9、本次增发A股的有效期限；本次增发A 股决议有效期为股东大会审议通过之 日起一年。

    该项决议尚须经股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

    二、审议通过《关于增发A股募集资金运用可行性报告的提案》；

    根据公司发展战略与发展规划，增资发行A 股募集资金将用于加大对公司核心 业务的投资力度和改善资产负债结构，继续拓展公司的连锁超市、连锁便利店、社 区购物中心、连锁装潢建材超市和电子商务等新型商业业态以及现代物流等业务， 进一步增强公司的竞争能力，扩大市场份额，提高盈利水平。

    1、偿还用于收购联华超市有限公司51%股权及对其增资的银行贷款36160万元；

    联华超市有限公司是目前国内最大的连锁超市，目前拥有1000家连锁店，其中 便利店400家； 并拥有与全球零售业排名第二的家乐福集团合资组建的上海联家超 市有限公司的45%的股权。该公司是全国超市业态中第一家通过ISO9002国际质量体 系认证的企业，并最早建立了国内最先进的智能化配送中心和信息管理中心。2000 年9月及11月本公司以31060万元人民币受让了联华超市有限公司51%股权， 取得对 该公司的控股权，成功实现了由传统百货向连锁经营的转变，使公司实现了业务转 型的飞跃。同时为了积极应对中国加入WTO后外资零售企业对中国商业的冲击， 进 一步提高经营规模和盈利能力，巩固在国内商业领域的领先地位，联华超市有限公 司计划在今后的三年中，积极推进全国战略的实施。全国战略的实施，将使该公司 由现在一个地域性较强的企业转变为一个跨地区的大型超市集团，从而大幅度提高 该公司的营业规模和盈利能力。为解决其全国拓展的首期发展资金，联华超市有限 公司于2000年底增资10000万元，按照公司的持股比例，公司出资5100 万元对其增 资。收购资金以及增资资金合计为36160万元，已于2000年通过银行贷款协调解决。 本次募集资金对该项目的投入旨在进一步改善本公司的财务结构，加快联华超市的 快速、健康发展。

    2、对上海好美家装潢建材有限公司增资16650万元：

    上海好美家装潢建材有限公司是一家专门从事装潢建材零售的连锁超市企业， 是目前国内最大的装潢建材连锁超市之一。目前该公司注册资本为6500万元，其中 本公司占90%。装潢建材的超市式销售，是目前国际先进的新型零售业态， 具有市 场前景好、发展空间大、盈利能力较强的特点，本公司拟通过对该公司的增资，加 快其发展，增资后本公司股权比例不变。本次募集资金将主要用于该公司：（1 ） 拓展经营网点；该公司计划在上海及市外新开设15家大型装潢建材零售店，进一步 扩大经营规模和经济效益，继续巩固该公司在市场的领先地位；（2 ）用于计算机 系统的建设，进一步提升该公司的核心技术和管理水平；（3 ）用于加快发展该公 司的室内装潢工程业务。

    3、投资15000万元组建上海友谊购物中心发展有限公司：

    公司计划和上海友谊复星（控股）有限公司共同投资20000万元， 组建上海友 谊购物中心发展有限公司，其中本公司出资15000万元，占注册资本的75%；上海友 谊复星（控股）有限公司出资5000万元，占注册资本25%。 上海友谊购物中心发展 有限公司将立足于公司成功开发友谊南方商城购物中心的运作经验，积极开发建设 并推广社区型购物中心，同时探索在全国其他地区开发建设社区购物中心。购物中 心是目前新兴的零售业态，该公司组建成立后，将主要致力于：（1 ）建设友谊南 方商城二期工程；（2）继续开发建设新的社区购物中心；（3）探索在全国其他地 区建设社区购物中心。

    公司认为，本次公募增发A股所募集资金的投向是合理的，经济效益显著， 技 术可行。上述项目完成后，公司在全国市场的零售网络进一步扩大，零售总额将继 续保持在全国零售业中的领先地位。

    三、审议通过《公司参与上海联华发展有限公司增资的提案》；

    上海联华发展有限公司原为联华超市有限公司投资设立的子公司，注册资本为 人民币2000万元，主要业务为对市外大卖场的开发建设。为加快联华大卖场在市外 的拓展速度，公司决定出资人民币3570万元参与上海联华发展有限公司的增资扩股。 增资扩股后，该公司注册资本将增加到10000万元，公司持有其中的35.7%的股权， 为该公司的第一大股东。该公司预计2001年净利润约为人民币989万元， 按全面摊 薄法计算的净资产收益率约为9%。

    四、审议通过关于增补朱家骝先生为公司董事的提案；

    根据董事会推荐，拟增补朱家骝先生为本公司董事，提请公司股东大会审议。 （朱家骝先生简历附后）

    五、审议通过关于公司高级管理人员任免事项的提案；

    聘任汪龙生先生为公司副总经理；

    叶凯先生因工作变动，不再担任公司董事会秘书；公司对叶凯先生任职期间作 出的努力表示感谢；董事会聘任汪龙生先生为公司董事会秘书（兼）。（汪龙生先 生简历附后）

    六、审议通过关于召开公司第八次股东大会（2000年会）的提案；

    1、会议日期：2001年5月8日下午2时；

    2、会议地点：股东登记时另行通知

    3、会议审议事项：

    （1）审议《2000年度公司董事会工作报告》；

    （2）审议《2000年度公司监事会工作报告》；

    （3）审议《2000年度公司财务决算报告和2001年度财务预算报告》；

    （4）审议《2000年度公司利润分配预案》；

    （5）审议《关于修改公司章程的提案》；

    （6）审议《公司关于公募增发不超过5000万股人民币普通股（A股）的提案》； （具体内容详见本公告第一项决议）

    （7）审议《公司关于增发A股募集资金运用可行性报告的提案》；

    （8）审议《公司关于前次募集资金使用情况的说明及审计师出具的专项报告》 ；

    （9）审议《关于增补朱家骝先生为公司董事的提案》；

    （10）审议《公司关于聘任会计师事务所的提案》；

    （以上第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（8）、（10）项议程具体内 容详见公司2001年2月13日刊登于《上海证券报》、 《香港商报》上的董事会决议 公告）

    4、出席会议对象：

    （1）2001年4月17日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司A 股股东 及2001年4月20日登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日4月17日）。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、股东登记时间：

    2001年4月24日至25日上午九时至下午四时

    6、参加会议登记办法：

    社会公众股东持股东帐户卡、本人身份证，法人股股东持营业执照复印件、授 权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到本公司股份制办公室登记。

    （1）股东因故不能出席，可书面委托他人出席股东大会。 委托代理人需持本 人身份证、授权委托书和委托人身份证以及股东帐户卡到本公司股份制办公室登记。 授权委托书格式附后。

    （2）异地股东可以信函或传真方式登记。

    7、其他事项：

    本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

    8、公司办公地址及联系方式：

    公司办公地址：上海市商城路518号10楼（公司办公地址自即日起从本大厦 23 楼迁至10楼，特此通知）

    联系电话：（021）-58799358，（021）-58883100转3012

    传真：（021）-58883303

    邮政编码：200120

    联系人：吴婕卿、鲁洁颖

    特此公告

    

上海友谊集团股份有限公司董事会

    2001年4月6日

    朱家骝先生简历：

    朱家骝先生，1946年1月出生，研究生，高级经济师。 现任上海友谊（集团） 有限公司副总经理。曾任：上海金门布店副经理、大昌祥布店经理、黄浦区纺织品 总公司副经理、黄浦区新世界控股集团公司办公室主任、上海内外联综合商社发展 部经理、上海友谊（集团）有限公司总经理助理。

    汪龙生先生简历：

    汪龙生先生，1952年9月出生，研究生，高级经济师。 现任：上海好美家装潢 建材有限公司财务总监。曾任：上海友谊商店古玩分店副经理，上海虹桥友谊商城 有限公司总经理助理，上海友谊华侨股份有限公司副总经理，中华旅游纪念品总公 司常务副总经理，上海装潢总汇副总经理、财务总监。