公司第三届董事会第六次会议于2001年2月10日上午在通贸大酒店举行,8 位董 事出席会议,1位董事委托其他董事出席会议并行使表决权。监事会成员、公司高级 管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议。

    一、审议通过2000年度董事会工作报告；

    二、审议通过《2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告》；

    三、审议通过《2000年度利润分配预案》：

    1、公司2000年度净利润为54,169,982.56元,年初未分配利润61,338,229.58元。 按10%比例提法定盈余公积金计7,032,283.39元；按5%比例提法定公益金计3, 516 ,141.69元。本年度可供股东分配的利润为104,959,787.06元。

    2、2000年度利润分配安排：按公司2000年末总股本244,293,012股为基数, 向 全体股东按每10股派送人民币现金红利1.00元（含税）、B股红利以美元派发,折合 人民币共分配24,429,300元,结余未分配利润80,530,487.06元转入下年度。本次分 配预案提请股东大会审计通过后实施。

    四、审议通过关于2001年度预计利润分配政策的议案：

    1、公司拟对2001年度利润进行二次分配。

    2、公司拟将2000年末未分配利润的全部和2001年度实现净利润中的不少于70% 部分根据境内外审计结果孰低的原则用于分配。

    3、2001年度的分配拟采用派发现金红利和派送红股的方式。

    4、具体分配方案,届时将视公司的实际情况而定。

    五、审议通过2000年度报告及摘要；

    六、审议通过关于修改公司章程的议案：

    第二条〖修改为〗：公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法 履行了重新登记手续。

    第四条〖修改为〗：中文名称：上海友谊集团股份有限公司

    英文名称：SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY

    第五条〖修改为〗：公司住所：上海市浦东新区商城路518号8楼

    邮 编：200120

    第六条〖修改为〗：公司注册资本为人民币244293012元。

    第十二条〖修改为〗：公司的经营宗旨：坚持“团结、开拓、严格、高效”的 企业精神和“秉持特色、追求品质、拓展空间、创造价值”的经营理念, 以零售为 主,多业延伸,确保优势,持续发展。

    第十三条〖修改为〗：经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    综合百货、连锁超市、装潢装饰（用品、工程）、仓储运输、电子商务、国内 外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房 屋中介、房屋出租、物业管理、工程承包及针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒 茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装的 开发、生产、批发、零售、代理经销。（涉及许可经营的凭许可证经营）

    与境内外企业在国内外投资举办合资企业。

    〖以上经营范围,以工商登记部门最终核定为准〗

    第二十条〖修改为〗：公司股本结构为：普通股24429.3万股,其中发起人持有 9034.74万股,其他内资股股东持有4686.72万股,境内上市外资股股东持有10707.84 万股。

    第九十七条〖修改为〗：董事会在股东大会闭会期间, 可依法全权处理交易金 额不超过公司最近经审计的净资产总额百分之三十的对外投资、资产收购、出售事 宜。对外风险投资应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司其他重要活动除规定由股东大会决定 外,均可由董事会决定或董事会授权决定。

    第一百三十五条〖修改为〗：公司设监事会。监事会由三至七名监事组成, 设 监事长一名。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。

    第一百四十条〖修改为〗：监事会的议事方式为：监事会会议由监事长召集并 主持,由三分之二以上的监事出席方可举行。 监事会会议应在对各项议题进行充分 的调查和讨论的基础上作出决议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以由传真方式进行并作出决议,并由参与监事签字。

    第一百四十一条〖修改为〗：监事会的表决程序为：监事会以举手方式进行表 决并作出决议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议, 必须经三分之二以上 的监事通过。

    七、审议通过关于聘用会计师事务所的议案；

    聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的国内 会计师事务所, 聘任普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计 的会计师事务所,聘期一年。

    八、审议通过关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案。

    1、 前次募集资金数额和资金到位时间：经中国证券监督管理委员会“证监公 司字（2000）15号文”核准,本公司于2000年2月14日以1998年12月31日的股本189 ,618,000股为基础,实施增资配股方案。此次配股实际向股东配售16,751,412 股普 通股,其中：向国家股股东配售10,038,600股,向社会公众股股东配售6,712,812股 ,每股配售价格均为人民币6.60元。实施配股后公司股本为244,293,012股。公司于 2000年3月20日收到国家股股东的配股资金为人民币66,254,760元；2000年3月22日 收到社会公众股股东的配股资金为人民币44,304,559.20元。 扣除发行费用后实际 募得资金104,499,319.20元,2000年3月24日已由上海上会会计师事务所出具“上会 师报字（2000）第0248号验资报告”验证。

    2、前次募集资金的实际使用情况：

    ⑴、本公司2000年2月19 日公布的配股说明书中对募集资金使用的承诺及实际 使用情况：

                                          单位：人民币万元

              原承诺投资             

        项  目               金额    

    受让上海八佰伴南方商   9,151.73  

    城有限公司55%股权                

    增加本公司的营运资金   1,298.20  

    总计                  10,449.93  


                                 实际投资  实际与承

               项  目               金额   诺比较

    偿还受让上海八佰伴南方商城有  9,151.73   0.00

    限公司55%股权所产生的贷款

    增加本公司的营运资金          1,298.20   0.00

    总计                         10,449.93   0.00

    注：① 受让上海八佰伴南方商城有限公司55%股权的交易付款已于1998年12月 11日完成（详见《招股说明书》）,因此配股资金实际为偿还该交易所产生的贷款；

    ② 原《招股说明书》将募集资金扣除偿还上述贷款后的余额为增加公司营运资 金,本表中“原承诺投资”为按实际发生数列示。

    ⑵、前次募集资金的实际使用效益情况为：

                                       单位：人民币万元

    原承诺投资                                   实际投入时间及    2000年

        项目名称                实际投资项目     累计金额     4-12月收益

    受让上海八佰伴南方商  偿还受让上海八

                          佰伴南方商城有        2000年3月偿还

    城有限公司55%股权     限公司55%股权

                          所产生的贷款          9,151.73万元     811.51

    增加本公司的营运资金  增加本公司的营运资金  2000年3月投入

                                                1,298.20万元      62.65

    注：① 对上海友谊南方商城有限公司（原上海八佰伴南方商城有限公司）投 资的实现收益包括股权投资差额摊销；

    ② 增加营运资金,视同减少银行贷款, 该部分的实现收益参照同期银行贷 款利率计算。

    ⑶、投资项目差异说明：实际投资项目与原承诺项目无差异。

    3、 公司已聘请上海上会会计师事务所就前次募集资金的使用情况进行审计并 出具了专项报告。

    九、决定2000年度股东大会（年会）召开事宜待下次董事会会议安排并另行公 告。

    特此公告

    

上海友谊集团股份有限公司董事会

    2001年2月13日