每日必读上会师报字（2001）第046号
上海友谊集团股份有限公司：
我所接受贵公司委托,专项审核了贵公司截止2000年3月23日前次募集资金到位 情况和截止2000年12月31日前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供 真实、合法和完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等, 我们的责任是根据对 这些材料的审核发表审核意见。
本报告仅供贵公司根据中国证监会的有关规定, 承担披露前次募集资金使用情 况的义务之目的使用。我所同意将本专项报告作为贵公司董事会决议之必备文件, 随贵公司董事会决议一并公告,并对本报告依法承担相应的责任。
我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员 会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定进行的。在审核过程中, 我们结合贵公司的实际情况,实施了包括凭证抽查、书面材料验证、 现场查看和口 头询问等我们认为必要的审核程序。
经审核贵公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监公司字（2000）15 号文”核准 , 贵公司于 2000年2月14日以1998年12月31日的股本189,618,000股为基础,实施增资配股方案。 此次配股实际向股东配售16,751,412股普通股,其中：向国家股股东配售 10, 038 ,600股,向社会公众股股东配售6,712,812股,每股配售价格均为人民币6.60元。 实 施配股后公司股本为244,293,012股。贵公司于2000年3月20日收到国家股股东的配 股资金为人民币66,254,760元；2000年3月22 日收到社会公众股股东的配股资金为 人民币44,304,559.20元。扣除发行费用后实际募得资金104,499,319.20元,2000年 3月24日已由我所出具“上会师报字（2000）第0248号验资报告”验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、贵公司2000年2月19日公布的配股说明书中对募集资金使用的承诺及实际使 用情况：
单位：人民币万元
原承诺投资 实际投资 实际与承
项目 金额 项目 金额 诺比较
受让上海八佰伴南方商 9,151.73 偿还受让上海八佰伴南方 9,151.73 0.00
城有限公司55%股权 商城有限公司55%股权
所产生的贷款
增加本公司的营运资金 1,298.20 增加本公司的营运资金 1,298.20 0.00
总计 10,449.93 10,449.93 0.00
注：（1）受让上海八佰伴南方商城有限公司55%股权的交易付款已于1998年12 月11日完成〖详见《招股说明书》〗, 因此配股资金实际为偿还该交易所产生的贷 款；
（2 ）原《招股说明书》将募集资金扣除偿还上述贷款后的余额为增加公司营 运资金,本表中“原承诺投资”为按实际发生数列示。
2、前次募集资金的实际使用效益情况为：
原承诺投资 实际投资项目 实际投入时间及 2000年
项目名称 累计金额 4-12月收益
受让上海八佰伴南方商 偿还受让上海八佰伴南方 2000年3月偿还 811.51
城有限公司55%股权 商城有限公司55%股权 9,151.73万元
所产生的贷款
增加本公司的营运资金 增加本公司的营运资金 2000年3月投入 62.65
1,298.20万元
注：（1 ）对上海友谊南方商城有限公司（原上海八佰伴南方商城有限公司） 投资的实现收益包括股权投资差额摊销；
（2）增加营运资金,视同减少银行贷款, 该部分的实现收益参照同期银行贷款 利率计算。
3、投资项目差异说明：
实际投资项目与原承诺项目无差异。
三、经过我们审核, 有关前次募集资金的董事会说明及提供的有关信息披露文 件与实际使用情况基本相符。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
张国文 尹 雄
中国·上海 二零零一年二月十日
