本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：

    根据中国证监会证监公司字(2007)28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求,本公司开展了认真具体的自查工作,认真分析了公司治理存在的阶段性问题,主要表现在以下几个方面：

    1、根据公司全国发展战略的需要和不断变化的竞争环境,以及新法律法规带来监管要求的变化,公司部分管理制度须根据要求作出新的修订。

    2、根据公司股权分置改革时的承诺,公司需要在相关条件成熟的时候,尽快推进股权激励计划的实施。

    3、公司实际控制人百联集团有限公司,由原上海友谊(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海一百(集团)有限公司和上海物资(集团)总公司四家大型商业集团合并组建,由于合并的原因,实际控制人系统内经营范围上存在部分业务重合的情况,相关业务的经营管理关系目前正在进一步整合理顺过程中。

    二、公司治理概况

    上海友谊集团股份有限公司创立于1952年,前身上海友谊华侨公司。1993年12月改制为股份有限公司,注册地址：上海市浦东新区商城路518号10F。公司A、B股分别于1994年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市,发行股本8500万股,其中A股4500万股、B股4000万股,是国内第一家同时向境内外发行A、B股的零售商业类上市公司。2000年12月公司更名为上海友谊集团股份有限公司。公司A股股票简称"友谊股份",代码"600827"；B股股票简称"友谊B股",代码"900923"。

    公司主营商业零售业。2000年,公司主营业务实施转型,由原来单一的传统百货经营向连锁经营转型。目前主要的控股子公司有联华超市股份有限公司、好美家装潢建材股份有限公司、上海友谊百货有限公司、上海友谊南方商城、上海百联西郊购物中心等企业。

    公司上市以来,经营规模快速发展,经营业绩一直保持快速稳步增长。公司注重回报的稳定分配政策、明晰的战略发展规划、以及有效运作的经营活动,在市场上树立了良好的上市公司形象。

    公司运行非常注重规范治理,公司采取各种措施,认真落实监管部门关于公司治理的有关规定,不断完善公司治理架构,提高公司效率,切实保护广大投资者的利益：

    (一)公司治理规章制度

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,修订了《公司章程》,建立并完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则。公司已经在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资及风险防范管理办法》等制度中明确了公司股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限。为进一步加强控制公司对外投资的风险,公司章程规定公司董事会对外单项投资的授权范围为不超过公司最近一期经审计的净资产15%；董事长、总经理、财务总监联签的授权范围为不超过净资产5%；总经理和财务总监联签的对外投资授权范围为不超过1000万元,上述权限的履行还必须按公司决策流程严格履行必要的决策程序。截止目前,公司的各项重大投资决策均能严格遵守上述内容和授权的限定。公司的这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,同时成为公司规范运作、稳健经营的行为保证。

    (二)股东和股东大会

    公司控股股东为上海友谊复星(控股)有限公司,其持有本公司20.95%股权,公司实际控制人为百联集团有限公司,其持有上海友谊复星(控股)有限公司52%股权、同时直接持有本公司5.92%股权。控股股东上海友谊复星(控股)有限公司为投资控股公司,本公司与控股公司之间在业务、资产、人员、机构及财务方面实行"五分开"；本公司实际控制人百联集团原为上海四家大型商业集团合并组建,因此百联集团及其所属企业在部分相关业务与本公司之间存在重合的情况,目前正在整合理顺关系过程中。

    公司股东大会的召集、召开程序严格按照公司股东大会议事规则的规定进行。公司股东大会提案审议严格按照法定程序进行,股东大会安排股东发言、公司高管人员回答提问,休会期间股东咨询、互动交流等形式,确保中小股东的话语权。公司没有发生过应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,亦没有应监事会提议召开的股东大会的情况。公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。股东大会提案没有被否决的情况。股东大会决议都能按时公告。

    (三)董事和董事会

    公司本届董事会于2007年5月换届,并已经公司第十四次股东大会(2006年度年会)批准,公司全体董事承诺勤勉尽责,规范行使公司章程赋予的各项权力和义务,切实维护全体股东的利益。

    公司董事会现有董事9名,其中3名董事由实际控制人推荐、2名董事由控股股东的投资方推荐、1名内部董事、3名独立董事,董事长由实际控制人推荐的董事担任。多元化的董事结构为公司董事会决策带来了广泛的业务、管理、财务、法律专长的经验,同时保证董事会内结构合理的独立元素,全体董事对公司重大事项的决策均能作出独立的判断。

    公司董事会下设5名执行董事,同时设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会,战略委员会有7名成员,其他三个委员会有5名成员,主任由独立董事担任,独立董事占多数。公司制定了各专业委员会的工作细则,各专业委员会运作情况良好,对公司投资决策的评估、高级管理人员的任免职、财务会计信息的审核、职工薪酬调整等方面提出了审核意见与提请董事会审议的议案,有效提高了公司运作的质量、运作效率和治理水平,为公司发展起到了积极的作用。

    (四)监事和监事会

    公司监事会现有监事3名,其中一名为实际控制人推荐、1名为控股股东的投资方推荐、1名为职工代表监事,职工监事占监事会成员的1/3,符合相关关规定。

    监事会制定了监事会议事规则,明确了监事会的议事方式和表决程序,确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、列席董事会、听取管理层的工作报告和专题汇报、进行现场调研考察等方式,对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。

    (五)公司内控制度

    公司已经建立了完整、有效的内控制度,包括：内部会计控制、内部成本控制、资金管理、费用管理、对外投资管理、基建管理、财产管理、人力资源管理、重大经济合同管理、审计管理、关联交易管理等。在内控管理上,公司实行分类分级管理和联签审批制度,落实职责权限,严格职能分开,加强检查监督,实施制度执行跟踪监控,确保公司经营活动正常有序进行。

    (六)激励约束机制

    公司管理层制定了按董事会年度确定的经营目标为内容的分级、分解跟踪考核的办法,确保各分阶段经营目标的推进进程。近年来,在公司管理层和全体员工的努力工作下,务实推进、滚动修正发展战略的实施过程,公司连续七年超额完成董事会年度确定的各项经营目标和工作任务。公司《高级管理人员管理规定》、《岗位绩效薪酬制度》中明确了对公司管理层及高管人员的绩效评价标准与绩效挂钩的考核办法,初步形成了能支持公司发展的激励约束机制。

    (七)信息披露管理

    公司上市以来,高度注重信息披露工作,根据监管部门的有关规定,制订了《上海友谊集团股份有限公司信息披露管理办法》、《控股子公司重大事项信息沟通、报备制度》等制度,并按规定严格执行。公司明确董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事务,从体制上保证、人员上落实,进一步完善信息披露的相关工作流程,提高信息披露的质量。

    公司信息披露严格按照规定、规范操作,亦具有主动披露的意识,在公司定期报告中,公司主动公平披露较多与公司发展相关、信息披露规定基本要求以外的经营活动信息与财务信息。

    公司控股子公司联华超市为在香港联交所上市的H股公司,为保证信息披露的公平、公正、及时性,公司认真学习和比较研究上海证券交易所、香港联合交易所两地上市规则的要求和差异,协调好因差异可能产生两地信息披露时间上的不同步,不断提高信息披露的质量,切实维护广大投资者的利益。

    (八)投资者关系管理

    公司非常重视投资者关系,积极开展投资者关系管理工作,具体措施包括：制定了投资者关系管理办法、建立公司网站、设立了投资者关系平台、不定期组织分析师会议或说明会、接待实地调研的投资者包括一对一沟通、广告、媒体采访、媒体报道、邮寄资料、组织投资者现场参观公司经营网点、电话咨询、路演等方式,公司每年要接待100多批次来公司实地调研的投资者,公司总经理及高管人员也经常参与接待活动,与投资者保持良好的互动沟通。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司按上市公司规范要求已建立、健全了较为完整、合理的内控制度,这些制度均得到了有效的遵守和执行,公司治理总体来说比较规范,但在以下方面还需做出改进：

    1、根据公司全国发展战略和不断变化的竞争环境,以及新法律法规带来监管要求的变化,公司部分管理制度须根据相关要求进一步完善和作出新的修订。

    根据国家财务部关于上市公司执行新会计准则的规定和上海证券交易上市公司内部控制指引的要求,公司部分现有规章制度需要进一步修订和完善。

    需修订的制度主要有：《财务会计管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金运作管理试行规定》等。

    根据最新规定,公司尚需对一些重大事项制定独立的规章制度加以制约。例如涉及担保、关联交易等重要事项,原先是在公司章程中予以规范,为了细化相关制度,公司将从章程中单列出来,制定专项制度。

    需要新制定的制度主要有：《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等。

    2、根据公司股权分置改革时的承诺,公司在相关条件成熟的时候,尽快推进股权激励计划的实施。

    公司实施股权分置改革方案时曾经承诺："为提升上市公司价值,股改完成后,百联集团与友谊复星将在法律法规许可及监管部门批准的前提下,支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。且该计划的实施须以上市公司2006年、2007年利润增长不低于15％作为前提条件,并经股东大会审议。"

    推进公司股权激励计划的进程将更加有利于平衡公司与投资者的关系,公司需要在相关条件成熟的时候,进一步推进这一计划的实施。鉴于股改时承诺的条件,且根据证监会的要求推出股权激励必须完成公司治理专项工作,因此公司目前尚无股权激励的具体计划。公司将根据承诺,与百联集团、友谊复星(控股)有限公司进一步沟通协商,尽快推进公司股权激励工作的进程。

    3、加强与控股股东的沟通,推进理顺相关经营业务的关系

    公司实际控制人百联集团有限公司,是在上海国资委的推进下,由原上海友谊(集团)有限公司(为本公司原实际控制人)、华联(集团)有限公司、上海一百(集团)有限公司和上海物资(集团)总公司四家大型商业集团合并组建,由于合并的原因,本公司与百联集团及其下属企业目前在部分业务上存在重合的情况,公司将加强与百联集团的沟通,推进理顺相关关联企业业务重合的关系。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司在以下几个方面还存在不足,需要进一步加强：

    (1)进一步修订完善公司部分现有规章制度。

    需要修订、制定的规章制度有：《财务会计管理制度》、《固定资产管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等。

    (2)加快推进股权激励计划的实施。

    鉴于公司实行股权激励需与相关方面协调,且根据规定实施股权激励须以完成公司专项治理为前提条件,公司目前尚无具体的股权激励计划。公司将与控股股东及实际控制人进一步沟通研究,根据股改的承诺,尽快推进公司股权激励的进程。

    (3)进一步推进理顺重合的业务关系

    集团系统内的业务关系理顺,涉及多方面因素,公司将加强与集团的沟通,推进理顺相关关联企业业务重合的关系。

    2、整改责任人：

    公司成立了由董事长任组长、总经理任副组长的专项治理活动领导小组,并由财务总监兼董秘等领导小组成员负责具体工作。

    3、整改完成时间：

    公司制度完善工作在2007年10月底前完成,同时公司将尽快推进其他二项工作的进程。

    五、有特色的公司治理做法

    公司控股股东上海友谊复星(控股)有限公司为百联集团有限公司和上海复星医药(集团)股份有限公司共同投资组建,为多元体制的联合,不同体制的投资主体可以起到相互合作、相互制约、相互监督的作用,对完善公司的治理结构、加强决策的风险控制,进一步保护全体投资者利益起到了积极的作用。

    六、其他需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项。

    七、公司设热线：021-58979358 设箱邮：yy600827@163.com

    网络平台：http://www.shfriendship.com.cn

    供投资者与公司交流并接受公众监督。

    附件：《"加强上市公司治理专项活动"自查问答》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.shfriendship.com.cn)。

    上海友谊集团股份有限公司董事会

    2007年6月29日