本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ◆ 本次有限售条件的流通股上市数量为15,875,106股

    ◆ 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月3日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、"公司股权分置改革于2006年5月29日经相关股东会议通过,以2006年6月29日作为股权登记日实施,于2006年7月3日实施后首次复牌。"

    2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    承诺情况：

    百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％,在24个月内不超过10％。

    百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数的1％时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

    履行情况：

    公司股东百联集团、友谊复星和募集法人股股东严格履行在股权分置改革时所做出的承诺,其持有的有限售条件的流通股未发生减持情况。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否

    2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

    单位：股

    股东名称     股改实施后持股数     持股变动      现持股数
    友谊复星           89,928,385            0    89,928,385
    百联集团           21,006,989    4,422,839    25,429,828
    募集法人股         20,297,945   -4,422,839    15,875,106
    合计              131,233,319            0   131,233,319

    募集法人股中,百联集团持有4,422,839股,占公司股本总额的1.03%。股改实施后,百联集团持有的4,422,839股募集法人股,经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产(2006)446号《关于上海友谊集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准,已变更为国家股。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    是否存在大股东占用资金：否

    五、保荐机构核查意见

    股改保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司

    核查意见的主要内容：本保荐机构认为友谊股份的相关股东切实履行了股权分置改革中做出的承诺事项,公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为15,875,106股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月3日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号               股东名称     持有有限售   持有有限售条件    剩余有限售
    条件的流通   的流通股股份占   本次上市数量       条件的流通
    股股份数量   公司总股本比例     (单位：股)       股股份数量
    1                  友谊复星     89,928,385           20.95%             0   89,928,385
    2                  百联集团     25,429,828            5.92%             0   25,429,828
    3                募集法人股     15,875,106            3.70%    15,875,106            0
    合计            131,233,319         30.57%       15,875,106   115,358,213

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股                        本次上市前        变动数    本次上市后
    1、国家持有股份                 25,429,828             0    25,429,828
    有限售条               2、国有法人持有股份    89,928,385             0    89,928,385
    件的流通           3、其他境内法人持有股份    15,875,106   -15,875,106             0
    股份                有限售条件的流通股合计   131,233,319   -15,875,106   115,358,213
    无限售条                                 A            股   134,583,267   +15,875,106   150,458,373
    件的流通                                 B            股   163,380,179             0   163,380,179
    股份              无限售条件的流通股份合计   297,963,446   +15,875,106   313,838,552
    股份总额                       429,196,765             0   429,196,765

    特此公告。

    上海友谊集团股份有限公司董事会

    2007年6月27日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书

    3、其他文件