上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)于2006年5月24日在上海锦江小礼堂召开,出席会议的股东及股东代表66名,代表股份数189,892,364股,占公司总股本的44.24%,其中B股股东及股东代表13名,代表股份数23,516,136股,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会股东及股东代表认真审议并表决,大会通过如下决议：

    一、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    同意股份数为189,841,759股,占出席会议股份数的99.97%,其中流通股股份数为37,115,461股,占出席会议股份数的19.55%,其中B股股份数为23,485,094股,占出席会议股份数的12.37%；反对股份数45,921股；弃权股份数4,684股。

    二、审议通过了公司2005年度监事会工作报告；

    同意股份数为189,841,759股,占出席会议股份数的99.97%,其中流通股股份数为37,115,461股,占出席会议股份数的19.55%,其中B股股份数为23,485,094股,占出席会议股份数的12.37%；反对股份数45,921股；弃权股份数4,684股。

    三、审议通过了公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告；

    同意股份数为189,841,759股,占出席会议股份数的99.97%,其中流通股股份数为37,115,461股,占出席会议股份数的19.55%,其中B股股份数为23,485,094股,占出席会议股份数的12.37%；反对股份数45,921股；弃权股份数4,684股。

    四、审议通过了公司关于2005年度利润分配预案的提案；

    同意股份数为189,829,506股,占出席会议股份数的99.97%,其中流通股股份数为37,103,208股,占出席会议股份数的19.54%,其中B股股份数为23,485,094股,占出席会议股份数的12.37%；反对股份数58,144股；弃权股份数4,714股。

    同意按2005年末公司总股本429,196,765股为基数,向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.50元(含税),共计派发股利为64,379,514.75元,派发后结余未分配利润结转下年度,B股股东红利以美元支付(以股东大会审议通过后第一个交易日的基准汇率折算成美元)。

    五、审议通过了公司关于修改公司章程的提案；

    同意股份数为189,841,759股,占出席会议股份数的99.97%,其中流通股股份数为37,115,461股,占出席会议股份数的19.55%,其中B股股份数为23,485,094股,占出席会议股份数的12.37%；反对股份数45,921股；弃权股份数4,684股。

    同意根据新修订实施的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关规定,对本公司章程作全面修改。

    六、审议通过了公司关于修改股东大会议事规则的提案；

    同意股份数为189,841,759股,占出席会议股份数的99.97%,其中流通股股份数为37,115,461股,占出席会议股份数的19.55%,其中B股股份数为23,485,094股,占出席会议股份数的12.37%；反对股份数45,921股；弃权股份数4,684股。

    同意根据新修订实施的《公司法》、《证券法》和《股东大会议事规则》等有关规定,对本公司股东大会议事规则的作全面修改。

    七、审议通过了公司关于修改董事会议事规则的提案；

    同意股份数为189,841,759股,占出席会议股份数的99.97%,其中流通股股份数为37,115,461股,占出席会议股份数的19.55%,其中B股股份数为23,485,094股,占出席会议股份数的12.37%；反对股份数45,921股；弃权股份数4,684股。

    同意根据新修订实施的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等有关规定,对本公司董事会议事规则作全面修改。

    八、审议通过了公司关于修改监事会议事规则的提案；

    同意股份数为189,841,759股,占出席会议股份数的99.97%,其中流通股股份数为37,115,461股,占出席会议股份数的19.55%,其中B股股份数为23,485,094股,占出席会议股份数的12.37%；反对股份数45,921股；弃权股份数4,684股。

    同意根据新修订实施的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等有关规定,对本公司监事会议事规则作全面修改。

    九、审议通过了公司关于确定独立董事津贴的提案；

    同意股份数为189,841,713股,占出席会议股份数的99.97%,其中流通股股份数为37,115,415股,占出席会议股份数的19.55%,其中B股股份数为23,485,094股,占出席会议股份数的12.37%；反对股份数45,967股；弃权股份数4,684股。

    同意2006年度独立董事津贴调整为8万元(含税)。独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    十、审议通过了公司关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2005年度审计费用的提案。

    同意股份数为189,840,878股,占出席会议股份数的99.97%,其中流通股股份数为37,114,580股,占出席会议股份数的19.55%,其中B股股份数为23,484,279股,占出席会议股份数的12.37%；反对股份数45,921股；弃权股份数5,565股。

    同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2006年度会计报表按国内会计准则进行审计的会计师事务所,续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所,聘期一年,自公司第十三次股东大会(2005年年会)结束之时起到下次股东大会年会结束之时止。上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符合国家有关规定。

    同意支付上海上会会计师事务所有限公司对公司2005年度会计报表审计费为50万元人民币；支付普华永道中天会计师事务所对公司2005年度会计报表审计费为140万元人民币。(不含审计差旅费)

    上海市沪一律师事务所律师吴宝琛、傅霞出席了本次股东大会,并出具了法律意见书：本次股东大会的召集、召开程序、主持人的资格、出席人员的资格和表决程序均符合法律、法规、规则和公司章程的规定,本次股东大会通过的十项决议均合法有效。

    特此公告。

    备查文件：上海市沪一律师事务所关于上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)的法律意见书

    上海友谊集团股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月二十四日