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一、交易概述
1、本公司控股子公司联华超市股份有限公司(以下简称“联华超市”)为加快对主营业态的整合,进一步发挥主营业务的整体发展优势,拟收购本公司及上海实业联合集团商务网络发展有限(以下简称“上实商业”)、上海立鼎投资有限公司(以下简称“立鼎投资”)持有的上海世纪联华超市发展有限公司(以下简称“世纪联华”)股权。联华超市拟以4,176万元人民币收购本公司持有的世纪联华35.7%股权。本次股权转让事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过,公司独立董事王方华、芮明杰、吴弘、陈信元对本次股权转让事项无异议。
2、本次股权转让事项尚需经上实商业、立鼎投资董事会审议通过、联华超市股东大会审议通过及政府有关部门审核批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、联华超市股份有限公司,企业性质为在香港联交所主板发行上市H股上市公司,注册地址和主要办公地点为上海市四川北路1666号-1668号11-15楼,法定代表人为王宗南,注册资本为人民币62,200万元,主要业务为超市行业的网点拓展和商品销售(除专项审批外),交家电,食品,烟,酒零售,超市常用药品,水产品,副食品,农副产品收购,从事与超市市场相关的加工,分级,包装,配送,餐饮,咨询服务等便民服务,附设分支机构。本公司为联华超市控股股东。
2、联华超市是目前国内销售规模最大的连锁商业企业,近年来,联华超市通过有效实施全国发展战略,经营规模迅速扩张,连续7年排名全国商业连锁业销售规模第一名。近三年,该公司销售规模分别增长30.36%、31.10%、27.69%,主营业务分别增长14.63%、56.9%、18.02%,净利润分别增长60.30%、27.04%、23.10%。截止2004年12月31日,联华超市在全国的经营网点为3,290家。
3、截止2004年12月31日,联华超市总资产为469,701万元,净资产为172,093万元,2004年实现净利润20,202万元。
三、交易标的基本情况
根据联华超市的全业态发展战略,2001年本公司与上实商业、联华超市、立鼎投资共同出资组建世纪联华,主营业态为大型综合超市。
世纪联华注册地址为上海浦东新区商城路518号5楼。目前该公司注册资本为10,000万元,其中本公司占35.7%股权、上实商业占22.21%股权、联华超市占20%股权、立鼎投资占22.09%股权。截止2005年6月30日,世纪联华的总资产为103,058.87万元,净资产为11,618.81万元,2004年度实现净利润674.67万元,2005年上半年实现净利润371.84万元。2005年6月末,世纪联华在各地的网点总数为28家。
四、股权交易的主要内容及定价情况
1、由联华超市收购本公司所持世纪联华35.7%股权；
2、由联华超市收购上实商业所持22.21%股权；
3、由杭州联华华商集团有限公司收购立鼎投资所持22.09%股权。
收购完成后,世纪联华的股权结构为：联华超市持有77.91%股权,杭州联华华商集团有限公司持有22.09%股权。
收购的基准日为2005年7月31日。
收购价格：以上海东洲评估师事务所出具的世纪联华2005年7月31日基准日的资产评估价116,980,087 .84元为依据,本公司持有世纪联华35.7%股权的转让价格确定为41,761,891.36元。
付款方式：联华超市股东大会通过后三日用现金方式支付20%股权款,2005年12月31日前支付余款。
投票权委托：转让各方同意在签定股权转让协议至政府有权部门批准该项交易期间,联华超市将拥有受让股权相对应的表决权。
转让各方同意在转让本公司所持世纪联华股权的同时,放弃对世纪联华股权的优先受让权。
五、股权转让的目的和对公司的影响
世纪联华组建营运以来,一直由联华超市托管经营管理,在采购、信息、运营系统等方面均采用和联华超市相同的标准,因此世纪联华的发展与联华超市已形成为不可分割的整体。
公司认为：本次股权转让将有利于联华超市总体发展战略的进一步实施和业态的整合；有利于强化联华超市各主营业态的规模经营扩张与集约经营的优势,减少经常性关联交易以及降低关联交易成本,发挥经营协同效应,提升管理效率。
鉴于目前本公司持有联华超市34.03%股权、持有世纪联华35.7%股权,联华超市收购世纪联华后,世纪联华将纳入联华超市合并报表范围,对公司主营业务收入、利润总额等指标会带来一定幅度的增加。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、上海东洲评估师事务所出具的《资产评估报告》。
上海友谊集团股份有限公司
董 事 会
2005年10月28日
