一、关联交易概述

    为进一步支持本公司主营业态的发展,经公司第四届董事会第六次会议审议通过,同意对公司控股子公司？？？好美家装潢建材有限公司进行增资：增资总额为16,000万元,其中本公司出资14,400万元、百联集团有限公司出资1,600万元。增资完成后,好美家装潢建材有限公司的注册资本增至34,500万元,原投资双方所占注册资本的比例结构不变。

    百联集团有限公司为本公司实质控制人,为本公司的关联企业,本次增资构成关联交易。

    二、关联方介绍

    百联集团有限公司成立于2003年5月8日,注册资本100,000万元,注册地址为上海市浦东新区张杨路501号19楼,法定代表人张新生,经营范围为国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。目前百联集团直接持有本公司6.08%国有股股权,并通过上海友谊复星(控股)有限公司间接持有本公司26.04%国有法人股股权,为本公司实质控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    好美家装潢建材有限公司,成立于1998年4月14日,由本公司和原上海友谊(集团)有限公司(现合并为百联集团有限公司)共同投资共同出资组建,目前注册资本为18,500万元,其中本公司占注册资本总额的90%、百联集团有限公司占注册资本总额的10%。截止2005年6月30日,好美家装潢建材有限公司总资产86,866.24万元、净资产22,776.14万元。2004年该公司实现净利润417万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次增资为原投资双方按原投资比例以现金方式进行增资,本次增资经原投资双方董事会审核批准后方可实施。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    好美家装潢建材有限公司经过近年来的发展,目前在全国拥有24家建材连锁大卖场、6家家装公司、1家家居公司、1个配送中心,经营面积超过了30万平方米,店铺分布上海、北京、武汉、广州、成都等国内十个主要城市。根据好美家未来三年的发展规划,将以上海为核心,以沪宁、沪杭甬高速公路沿线城市为两翼,以武汉、广州、北京、成都为重点,加速发展经营网点。为支持好美家装潢建材有限公司的发展,经公司董事会审议,同意对好美家装潢建材有限公司进行增资。

    本次对好美家装潢建材有限公司的增资,将有利于进一步改善该公司资产结构,支持其发展战略的实施,提升核心竞争能力,加快该公司主营业务的拓展。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：近年来好美家正处于快速发展期,本次增资将有利于支持好美家全国拓展战略的进一步实施。本次增资为与关联方百联集团共同按出资比例以现金方式增资,符合公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况,独立董事对《关于对好美家装潢建材有限公司进行增资的提案》表示无异议。

    特此公告。