上海友谊集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2005年4月18日下午2：00时在上海新亚汤臣洲际大酒店召开,出席本次会议董事应到13名,实到12名,王方华独立董事因公未能出席会议,委托芮明杰独立董事出席并行使表决权,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定。会议由公司董事长王宗南先生主持,公司监事会成员列席本次会议。经审议,本次会议表决通过下列决议：

    一、审议通过了公司2004年年度报告正文及摘要；

    二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司关于《2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》的提案；

    四、审议通过了公司关于《2004年度利润分配预案》的提案；

    根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果,本公司2004年按国内会计准则审计的净利润为 131,655,433.97元,按国际会计准则审计的净利润为202,180,000元；根据公司章程,按净利润10%的比例计提法定盈余公积金27,140,692.45元(其中母公司13,146,879.53元、子公司13,993,812.92元)；按净利润5%的比例计提法定公益金15,751,591.83元(其中母公司6,573,439.76元、子公司9,178,152.07元)。本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为88,763,149.69元,按国际会计准则确认的可供分配利润为83,701,715.72元,加上年度剩余的未分配利润分别为130,849,883.28元和49,606,148.85元,减在本年度发生的派发2003年度现金红利33,015,135.80元,年末累计可供分配利润余额分别为186,597,897.17元和100,292,728.77元。

    根据分配孰低原则,董事会建议：按2004年末公司总股本429,196,765股为基数,向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.50元(含税),共计派发股利为64,379,514.75元,派发后结余未分配利润结转下年度,B股股东红利以美元支付。

    上述分配预案将提请公司第十二次股东大会(2004年年会)审议。

    五、审议通过了公司关于修改公司章程的提案；

    1、第六条

    原为：公司注册资本为人民币330,151,358元。

    修改为：公司注册资本为人民币429,196,765元。

    2、第二十条

    原为：公司目前股本结构为：普通股330,151,358股,其中发起人持有106,040,021股,社会法人股东持有15,613,804股,社会个人股东持有82,820,472股,境内上市外资股股东持有125,677,061股。

    修改为：公司目前股本结构为：普通股429,196,765股,其中国家股26,103,991股、国有法人股111,748,036股、境内法人股20,297,945股、社会公众股(A股)107,666,614股、境内上市外资股(B股)163,380,179股。

    3、第四十条

    原为：公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    4、原章程第六十五条后增加三条

    第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (章程中增加第六十六、六十七、六十八条款后,章程原条款序号依次顺延。)

    5、第九十二条(本次修改后的第九十五条)

    原为：董事会设独立董事

    (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注中小股东的合法权益不受损害；

    (三)独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东或与公司存在利害关系的单位或个人的影响。应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    修改为：董事会设独立董事

    (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

    (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    6、原第九十六条、第九十七条合并修改为本次修改后的第九十九条：

    原为：第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满时,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    合并为：第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    (原第九十六、九十七条款合并后,章程原条款序号相应调整。)

    7、原第九十八条(本次修改后的第一百条)

    原为：第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。

    修改为：第一百条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    8、原第九十九条(本次修改后的第一百零一条)

    原为：第九十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(《股票上市规则》规定的情形)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    修改为：第一百零一条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(《股票上市规则》规定的情形)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    9、原第一百零一条后增加两条(本次修改后为增加第一百零四条、第一百零五条)

    第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    (本次修改增加第一百零四条、第一百零五条后,章程原条款序号依次顺延。)

    10、原第一百二十九条后增加一条(本次修改后的第一百三十四条)

    第一百三十四条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    (本次修改增加第一百三十四条后,章程原条款序号依次顺延。)

    上述修改将提请公司第十二次股东大会(2004年年会)审议。

    六、审议通过了公司关于确定独立董事津贴的提案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际,2005年度独立董事津贴调整为6万元。独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    七、审议通过了公司关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2004年度审计费用的提案；

    根据公司董事会审计委员会的提议,同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的国内会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所,聘期一年,自公司第十二次股东大会(2004年年会)结束之时起到下次股东大会年会结束之时止。上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符合国家有关规定,并提请公司第十二次股东大会(2004年年会)审议。

    根据公司2004年财务报告审计的工作量和所需的工作时间,结合审计对象的资产规模,同意支付上海上会会计师事务所有限公司对本公司2004年度会计报表审计费46万元人民币；同意支付普华永道中天会计师事务所对本公司2004年度会计报表审计费130万元人民币。

    八、审议通过了公司关于收购上海友谊南方商城有限公司股权的提案；

    同意以144万美元的价格收购香港八佰伴国际集团有限公司(清盘中)所持有的上海友谊南方商城有限公司10.8%股权,并授权公司签署相关协议。受让完成后,本公司对上海南方商城有限公司的投资比例将由55%增至65.8%,其他三方持股比例不变。

    九、审议通过了公司关于上海友谊商店动迁193＃地块有关事项的提案；

    根据本公司与上海新黄浦(集团)有限公司签订的《房屋动拆迁补偿协议》中,关于上海新黄浦(集团)有限公司承诺配合本公司通过动迁方式在上海黄浦区193＃地块进行商业用房改建事项,现因相关动拆迁政策的变化,以及193＃地块由国有划拨土地转为企业用地的交易成本大幅提高；同时又由于该地块动拆迁涉及宗教用房,及该地块建筑可能受到的地下隧道工程及市政规划等诸多因素的影响,上海新黄浦(集团)有限责任公司提出已不能按原约定充分配合公司取得该地块进行商业用房改建,根据双方签订的协议第九条第5款约定,经双方协商,同意上海新黄浦(集团)有限责任公司通过支付人民币4,000万元对此进行一次性补偿,并授权董事长就上述事项签署相关协议。补偿完成后,双方各自对另一方都不再承担任何权利和义务。有关友谊商店营业新址计划,本公司正在进一步落实中。

    十、审议通过了公司关于申请授权处置上海友谊拍卖有限公司的提案；

    由于公司经营业务调整,并据有关规定,同意将上海友谊拍卖有限公司通过转让方式退出,并授权董事长最终决定上海友谊拍卖有限公司的处置方式,同时授权公司总经理室根据实际情况,按法定程序具体处理上海友谊拍卖有限公司的转让事项的相关事宜。

    上海友谊拍卖有限公司成立于2001年6月,由本公司及本公司控股子公司？上海友谊百货有限公司共同投资组建,注册资本1,000万元,其中本公司出资200万元、占注册资本的20%,上海友谊百货有限公司出资800万元、占注册资本的80%。截止2004年12月31日,上海友谊拍卖有限公司帐面净资产1,052.18万元。

    十一、审议通过了公司关于召开第十二次股东大会(2004年年会)的提案。

    公司定于2005年5月25日召开公司第十二次股东大会(2004年年会),具体安排如下：

    1、会议日期：2005年5月25日上午9：00时

    2、会议地点：会议登记时另行通知

    3、会议审议事项：

    ⑴、审议公司2004年度董事会工作报告；

    ⑵、审议公司2004年度监事会工作报告；

    ⑶、审议公司《关于2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告的提案》；

    ⑷、审议公司《关于2004年度利润分配预案的提案》；

    ⑸、审议公司《关于修改公司章程的提案》；

    ⑹、审议公司《关于确定独立董事津贴的提案》；

    ⑺、审议公司《关于续聘会计师事务所的提案》；

    ⑻、审议公司《关于林声勇先生不再担任公司董事的提案》。

    第八项议案详见2004年12月18日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的公告。

    4、出席会议对象：

    ⑴、2005年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2005年5月16日登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日5月11日)。

    ⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

    5、股东登记时间：

    2005年5月18日上午九时至下午四时

    6、参加会议登记办法：

    ⑴、社会公众股东持股东帐户卡、本人身份证,法人股股东持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到本公司证券事务办公室登记。

    ⑵、股东因故不能出席,可书面委托他人出席股东大会。委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证以及股东帐户卡到本公司证券事务办公室登记。授权委托书格式附后。

    ⑶、异地股东可以信函或传真方式登记。

    7、其他事项：

    本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿及交通费自理。

    8、公司办公地址及联系方式：

    公司办公地址：上海市商城路518号10楼

    联系电话：(021)-58799358,(021)-58883100转3012

    传真：(021)-58793834

    邮政编码：200120

    联系人：鲁洁颖、屠晓民

    特此公告。

    

上海友谊集团股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月20日

    附： 上海友谊集团股份有限公司第十二次股东大会(2004年年会)授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席上海友谊集团股份有限公司第十二次股东大会(2004年年会),并行使表决权。

    委托人股东帐号：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人签名： 受托人签名：