本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    上海兰生股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月18日在上海柏树大厦一楼会议厅召开,到会股东及其代表共34人,代表股份185,391,998股,占公司总股本66.11%,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经到会股东及其代表的审议,逐项投票表决通过如下决议：

    1、通过公司《2003年度董事会工作报告暨2004年工作计划》。

    表决结果：同意票185,330,951股,占到会股东所代表股数99.97%；反对票3,180股；占0.002%；弃权票57,867股,占0.03%。

    2、通过公司《2003年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意票185,330,951股,占到会股东所代表股数99.97%；反对票3,180股,占0.002%；弃权票57,867股,占0.03%。

    3、通过《关于计提“琼胶事件”资产减值准备的报告》。

    表决结果：同意票185,330,031股,占到会股东所代表股数99.97%；反对票500股；弃权票58,467股,占0.03%。

    4、通过公司《2003年度财务决算报告》。

    表决结果：同意票185,332,431股,占到会股东所代表股数99.97%；反对票1100股,占0.0005%；弃权票58,467股,占0.03%。

    5、通过公司《2003年度利润分配方案》。

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,2003年度本公司净利润为-312,542,062.88元,按《公司法》和公司章程的规定,公司本部不提取法定盈余公积金、法定公益金,子公司按其公司章程提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金共计3,556,766.11元,加期初未分配利润119,553,543.30元,本年度未分配利润为-196,545,285.69元,没有可供股东分配的利润。鉴于此,股东大会决定2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意票185,319,431股,占到会股东所代表股数99.96%；反对票1700股,占0.0009%；弃权票70,867股,占0.04%。

    6、通过《关于调整董事的议案》。

    本次股东大会选举张黎明、姚莉、陈辉峰、刘培华为公司第四届董事会董事,赵效定、蒋耀、陈岚不再担任公司董事,免去常中董事职务。

    表决结果：

    同意张黎明为公司董事的有185,333,631股,占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票58,367股,占0.03%。

    同意姚莉为公司董事的有185,333,631股,占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票58,367股,占0.03%。

    同意陈辉峰为公司董事的有185,333,631股,占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票58,367股,占0.03%。

    同意刘培华为公司董事的有185,333,531股,占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票58,467股,占0.03%。

    同意赵效定不再担任董事的有185,323,431股,占到会股东所代表股数99.96%；反对票10,000股,占0.005%；弃权票58,567股,占0.03%。

    同意蒋耀不再担任董事的有185,326,031股,占到会股东所代表股数99.96%；反对票13,000股,占0.007%；弃权票52,967股,占0.03%。

    同意陈岚不再担任董事的有185,321,031股,占到会股东所代表股数99.96%；反对票18,000股,占0.01%；弃权票52,967股,占0.03%。

    同意免去常中董事职务的有185,339,031股,占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票52,967股,占0.03%。

    7、通过《关于调整监事的议案》。

    本次股东大会选举车玮为公司第四届监事会监事,王志慧不再担任公司监事。

    表决结果：同意车玮为公司监事的有185,321,031股,占到会股东所代表股数99.96%；反对票18,000股,占0.01%；弃权票52,967股,占0.03%。

    同意王志慧不再担任监事的有185,326,031股,占到会股东所代表股数99.96%；反对票0股；弃权票65,967股,占0.04%。

    8、通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    表决结果：同意票185,339,031股,占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票52,967股,占0.03%。

    9、通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。

    表决结果：同意票185,339,031股,占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票52,967股,占0.03%。

    本次股东大会由国浩律师集团事务所陈毅敏律师作大会见证。该律师事务所认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法、有效。”

    特此公告。

    

上海兰生股份有限公司

    2004年6月18日