上海兰生股份有限公司董事会第四届第六次会议,于2004年4月21日在兰生大酒店3楼会议室召开,会议应到董事9人,实到6人,授权委托2人,缺席1人,公司监事列席会议,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事充分讨论,表决通过了如下决议：

    一、同意公司2003年度董事会工作报告暨2004年工作计划。

    二、同意公司2003年度财务决算报告。

    三、同意公司2003年度利润分配方案：

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,2003年度本公司净利润为 -312,542,062.88元,按《公司法》和公司章程的规定,公司本部不提取法定盈余公积金、法定公益金,子公司按其公司章程提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金共计3,556,766.11元,加期初未分配利润119,553,543.30元,本年度未分配利润为-196,545,285.69元,没有可供股东分配的利润。鉴于此,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    四、同意公司2003年度报告及摘要。

    五、同意公司2003年度计提资产减值准备的报告。

    六、同意关于修改公司章程部分条款的议案(议案见附件一)

    七、通过免去常中副董事长、总经理职务的决议。

    常中作为公司总经理无视董事会议事规则和公司有关规章制度,超越董事会授予的权限,擅自动用巨额资金,参与海南橡胶交易,给公司经营造成严重影响,已不适合继续担任公司董事、副董事长、总经理。经董事会研究决定,免去常中副董事长、总经理职务,提议免去其董事职务,提请股东大会审议。

    八、通过关于同意朱(金宏)宪辞去副总经理职务的决议

    朱?宪向董事会提出辞去公司副总经理职务的请求,经董事会研究决定,同意其辞去副总经理职务的请求。

    九、通过关于同意赵效定等辞去董事请求的决议

    因工作调动及公司内部调整的需要,公司董事赵效定、蒋耀、陈岚向董事会提出了辞去董事的请求,经董事会研究,同意上述董事辞去董事的请求。本决议将作为议案,提交股东大会审议。

    十、通过关于提名张黎明等为第四届董事会董事候选人的决议

    根据《公司章程》的有关规定,董事会提名张黎明、姚莉、陈辉峰、刘培华为上海兰生股份有限公司第四届董事会董事候选人(简历见附件二)。本决议将作为议案,提交股东大会审议。

    公司独立董事对补选董事发表了意见,独立董事认为：本次董事会提名的董事候选人,具备相应的任职资格和条件,具备履行职务的能力；董事候选人的提名方式,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议表决程序合法。

    十一、同意续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。

    公司2003年聘请上海上会会计师事务所有限公司担任本公司的审计机构,该公司能客观、公正地提供审计服务。现根据中国证监会的有关规定及本公司章程的规定,拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2004年度会计报表的审计机构。对于其2004年度的报酬,由董事会授权总经理根据实际业务情况,参照有关规定确定。

    十二、同意《关于对2003年度有解释性说明审计报告涉及事项的说明》。(见附件三)

    十三、召开2003年度股东大会有关事项,公司将另行公告。

    特此公告。

    

上海兰生股份有限公司董事会

    2004年4月23日

    附件一：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    一、根据国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号文)的要求,公司拟对《公司章程》有关融资、资产抵押及对外担保的条款作如下修改：

    公司章程原第一百二十五条“(三)董事会可决定公司净资产50%以下融资、资产抵押及其他担保事项”,现修改为：

    (三)董事会可决定公司净资产50%以下融资、资产抵押及对外担保事项。

    1、公司融资额超过人民币10,000万元的,应向董事会提交融资报告,说明资金用途,经董事会审议批准后,方可进行融资；融资总额超过公司章程对董事会的授权,则应提请股东大会审议批准。

    2、公司因需作资产抵押,应向董事会提交报告,经董事会审议批准后方可实施；抵押总额超过公司章程对董事会的授权,则应提请股东大会审议批准。

    3、公司对外提供担保必须经董事会批准,对外担保总额超过公司章程对董事会的授权,则应提请股东大会审议批准。

    在提请董事会或股东大会审议的对外担保议案中,

    应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定：

    (1)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

    (3)公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (5)公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准。

    4、公司对外担保审批程序为：

    (1)公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供该单位的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书,交本公司财务金融部。由财务金融部进行审核验证,并写出可以提供担保的书面报告,报公司总经理审批后上报董事会。

    (2)公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少包括向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜,并由被担保单位法定代表人签章。

    (3)对外担保事项经董事会审议表决后决定是否批准。经审议批准的对外担保事项,经法定代表人签署后,授权总经理负责组织实施。财务金融部须指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,登记备查台帐,并对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,写出书面报告,上报公司相关领导及部门。

    5、独立董事应当在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见。

    6、公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    二、为进一步规范公司运作,对《公司章程》作如下修改：

    1、原第五十九条：年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会,可以提出临时提案。

    现修改为：第五十九条

    单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者董事会、监事会,可以提出股东大会提案或临时提案。

    2、原第九十四条：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    现修改为：第九十四条

    董事由股东大会选举或更换。单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者董事会、监事会,可以提名董事候选人。

    董事任期三年,任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    3、原第一百二十一条：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。

    现修改为：第一百二十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    4、原第一百三十三条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    现修改为：第一百三十三条

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过；涉及对外担保的决议,须经全体董事的三分之二同意才能通过。

    5、原第一百六十二条：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    现修改为：第一百六十二条

    监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会,可以提名监事候选人。

    6、原章程中涉及的名称“中国证监会上海证券监管办公室”均根据实际情况更名为“中国证监会上海监管局”。

    以上议案,提请股东大会审议。

    

上海兰生股份有限公司董事会

    2004年4月21日

    附件二：

    董事候选人简历

    张黎明,男,1951年11月出生,1969年3月参加工作,1970年7月加入中国共产党,南京军区政治学院经济管理专业本科毕业,经济学学士。

    张黎明同志曾任上海市静安区人民检察院检查长、党组书记,上海市人民检查院副检察长,上海市人民检查院第二分院检察长、党组书记,上海市浦东新区工作党委副书记,上海市金融工作党委副书记,上海市商业委员会副主任,上海市经济委员会副主任。

    现任上海兰生(集团)有限公司董事长、党委书记。

    姚莉,女,1961年3月出生,1983年7月参加工作,无党派人士,工程硕士,经济师,第十届全国人民代表大会代表,上海市青年联合会第七、八、九届委员。

    姚莉同志曾任中国长航集团上海长江轮船公司航运部部长、总经理助理,上海市锦江航运有限公司副总经理、总经理。

    现任上海兰生(集团)有限公司总裁、上海市锦江航运有限公司董事长、总经理。

    陈辉峰,男,1966年9月出生,1989年参加工作,工商管理硕士。曾任上海市轻工业品进出口公司外销员、日用品分公司总经理,上海轻工国际(集团)有限公司总裁助理,上海轻工国际发展有限公司副总经理。

    现任上海兰生股份有限公司常务副总经理。

    刘培华,男,1964年3月生,1983年参加工作,工商管理硕士,高级会计师。曾任上海市浦东新区财税务局企业财务处处长助理、第二分局副局长,上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局稽查处处长。

    现任上海兰生股份有限公司副总经理兼财务总监。

    附件三：

    关于对2003年度有解释性说明审计报告涉及事项的说明

    2003年度上海上会会计师事务所对本公司出具了有解释性说明的无保留意见的审计报告,解释性说明的涉及事项为“琼胶事件”。公司董事会根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第三十一条的有关规定,对该事项说明如下：

    公司下属子公司浦东公司于2003年7月起代理本公司到海南橡胶中心批发市场有限公司(以下简称“批发市场”)采购橡胶,9月中旬产生交易争议,因协调不成,本公司以批发市场为第一被告,浦东公司为第二被告,向上海市高级人民法院提起诉讼,要求批发市场返还本公司投入批发市场交易专用帐户的6.1889亿元资金(其中有其他合作方资金4,000万元),并赔偿相应的经济损失。上海市高级人民法院于10月13日受理本案,并发出《民事裁定书》,裁定：查封、扣押、冻结批发市场、浦东公司价值人民币621,806,262.44元的银行存款或其他等值财产。对此,批发市场不服,向上海市高级人民法院就司法管辖权提出异议。10月24日上海市高级人民法院发出《民事裁定书》,驳回了批发市场上述异议。批发市场不服裁定,又向最高人民法院提出司法管辖权异议,2004年4月6日本公司收悉,最高人民法院发出《民事裁定书》,驳回了批发市场的管辖地异议。截止到报告日止,诉讼尚在审理中。

    公司已就该事项专门组织力量,力争妥善处理。尽管本公司认为提起诉讼理由充分,但本着审慎经营、有效化解资产损失风险的原则,公司对“琼胶事件”帐列的其他长期资产,根据《企业会计制度》谨慎性原则的要求,截止到2003年12月31日作了280,797,593.70元的减值准备。到本报告公告日,对此笔预计损失系依照在现实情况下,对可能导致的损失额作了充分的计提。公司将尽最大努力,力争把损失降低到最小程度。此项计提资产减值准备将提请公司股东大会审议。

    

上海兰生股份有限公司董事会

    2004年4月21日