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重要提示：
1.本次会议没有否决或修改提案的情况；
2.本次会议没有新提案提交表决。
上海兰生股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月21日在上海柏树大厦一楼会议厅召开,到会股东及其代表共62人,代表股份18549.12万股,占公司总股本66.14%,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议由赵效定董事长主持。经到会股东及其代表的审议,逐项投票表决通过如下决议：
1.通过公司《2002年度董事会工作报告暨2003年工作计划》。
表决结果：同意票18544.91万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票46股；弃权票41548股,占0.02%。
2.通过公司《2002年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票18543.92万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票191股；弃权票51373股,占0.02%。
3.通过公司《2002年度财务决算报告》。
表决结果：同意票18543.22万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票6858股,占0.004%；弃权票51606股,占0.02%。
4.通过公司《2002年度利润分配方案》。
经上海上会会计师事务所有限公司审计,2002年度本公司实现净利润35,144,461.62元,按《公司法》和公司章程的规定,按10%分别提取法定盈余公积金、法定公益金共计6,890,369.20元,子公司分别提取法定盈余公积金和法定公益金共计310,884.56元,加期初未分配利润91,610,335.44元,本年度可供股东分配的利润为119,553,543.30元。
鉴于入世后外贸行业竞争更加激烈,公司内部组织结构尚处于调整阶段,公司的进一步发展需要大量的资金支持,为此,股东大会决定2002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。
表决结果：同意票18543.22万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票7617股,占0.004%；弃权票50847股,占0.02%。
5.通过《关于董事会换届选举的议案》。
本次股东大会选举赵效定、蒋耀、常中、金燕萍、张铸、陈岚、陆治明、尹东年、朱福涛为公司第四届董事会董事,其中陆治明、尹东年、朱福涛为独立董事。
表决结果：
同意赵效定为公司董事的有18544.65万股,占到会股东所代表股数99.98%；不同意票3049股,占0.002%；弃权票25096股,占0.013%。
同意蒋耀为公司董事的有18544.76万股,占到会股东所代表股数99.98%；不同意票2701股,占0.001%；弃权票24444股,占0.013%。
同意常中为公司董事的有18544.69万股,占到会股东所代表股数99.98%；不同意票2041股,占0.001%；弃权票25804股,占0.014%。
同意金燕萍为公司董事的有18543.39万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票2527股,占0.001%；弃权票38315股,占0.02%。
同意张铸为公司董事的有18543.96万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票201股；弃权票34944股,占0.02%。
同意陈岚为公司董事的有18543.96万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票532股；弃权票34613股,占0.02%。
同意陆治明为公司独立董事的有18543.43万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票2205股,占0.001%；弃权票38640股,占0.02%。
同意尹东年为公司独立董事的有18543.39万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票2543股,占0.001%；弃权票38302股,占0.02%。
同意朱福涛为公司独立董事的有18543.39万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票2204股,占0.001%；弃权票38631股,占0.02%。
6.通过《关于监事会换届选举的议案》。
本次股东大会选举马家骏、蔡期立、王志慧为公司第四届监事会监事。
表决结果：
同意马家骏为公司监事的有18543.88万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票536股；弃权票35409股,占0.02%。
同意蔡期立为公司监事的有18543.76万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票2220股,占0.001%；弃权票35725股,占0.02%。
同意王志慧为公司监事的有18543.68万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票2537股,占0.001%；弃权票35408股,占0.02%。
根据《公司法》及本公司章程的规定,蒋政康、陈由公司职工代表大会推选为公司监事,进入第四届监事会。
7.通过《关于董事会下设各专门委员会的议案》。
表决结果：同意票18542.70万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票7305股,占0.004%；弃权票56339股,占0.03%。
8.通过《关于修改公司章程的议案》。
为适应新形势的需要,本次股东大会对《公司章程》作如下修改：
(1)原公司章程第五条为：“公司注册地址：上海市浦东新区三林路95号；公司办公地址：上海市浦东新区三林路95号、上海市中山北一路1230号。”现修改为：“公司注册地址及办公地址：上海市浦东新区新金桥路1566号。”
(2)在公司章程第九十六条增加第(二)款,内容为：“选举董事时若无提名人推选新的董事候选人,且董事选举事实上为等额选举时,则选举董事采用普通投票制”。
(3)原公司章程第一百二十一条为：“公司由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”现修改为：“第一百二十一条公司由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。”
表决结果：同意票18543万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票7194股,占0.004%；弃权票53745股,占0.02%。
9.通过《关于续聘上海上会会计师事务所及确定审计费用的议案》。
表决结果：同意票18543.10万股,占到会股东所代表股数99.97%；不同意票795股；弃权票58969股,占0.03%。
本次股东大会由上海市震旦律师事务所邵曙范律师作律师见证。该律师事务所认为：“本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。”
特此公告。
上海兰生股份有限公司
2003年5月21日
