上海兰生股份有限公司董事会第三届第二十五次会议,于2003年4月9日在公司8楼会议室召开,会议应到董事9人,实到8人,授权委托1人,公司监事列席会议,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由赵效定董事长主持。经与会董事充分讨论,逐项表决通过了如下决议：

    一、同意公司2002年度董事会工作报告暨2003年工作计划。

    二、同意公司2002年度财务决算报告。

    三、同意公司2002年度利润分配方案：

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,2002年度本公司实现净利润35,144,461.62元,按《公司法》和公司章程的规定,按10%分别提取法定盈余公积金、法定公益金共计6,890,369.20元,子公司分别提取法定盈余公积金和法定公益金共计310,884.56元,加期初未分配利润91,610,335.44元,本年度可供股东分配的利润为119,553,543.30元。

    鉴于入世后外贸行业竞争更加激烈,公司内部组织结构尚处于调整阶段,公司的进一步发展需要大量的资金支持,为此,董事会决定依照2002年预计的利润分配政策,不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

    四、同意公司2002年度报告及摘要。

    五、同意关于修改公司章程的议案。

    为适应新形势的需要,董事会拟对《公司章程》作如下修改：

    1.原公司章程第五条为：″公司注册地址：上海市浦东新区三林路95号；公司办公地址：上海市浦东新区三林路95号、上海市中山北一路1230号。″

    为适应公司组织结构的调整,公司总部将迁往上海市浦东新区新金桥路1566号,注册地址将作相应的变更,为此,拟将公司章程第五条修改为：″公司注册地址及办公地址：上海市浦东新区新金桥路1566号。″

    2.在公司章程第九十六条增加第(二)款,内容为：″选举董事时若无提名人推选新的董事候选人,且董事选举事实上为等额选举时,则选举董事采用普通投票制″。

    3.原公司章程第一百二十一条为：″公司由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。″现修改为：″第一百二十一条公司由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。″

    六、同意关于董事会换届选举的议案。

    上海兰生股份有限公司第三届董事会,于2000年5月经1999年度股东大会选举产生,至今已期满三年,根据《公司章程》的有关规定,应进行换届选举。《公司章程》规定,董事会由九名董事组成,其中独立董事占董事会成员的三分之一。本届董事会提名赵效定、蒋耀、金燕萍、常中、张铸、陈岚、陆治明、尹东年、朱福涛为公司第四届董事会董事候选人(简历见附件一),其中陆治明、尹东年、朱福涛为独立董事候选人(独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别见附件二、附件三。)

    七、同意关于董事会下设各专门委员会的议案。

    为了完善公司治理结构,提高董事会工作效率,充分发挥董事作用,董事会决定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会全部由董事组成,每个委员会必须有独立董事,其中审计、提名、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的设立时间、成员组成、工作规则等由董事会决定。

    八、同意关于续聘上海上会会计师事务所及确定审计费用的议案。

    2002年公司聘请上海上会会计师事务所有限公司担任本公司的审计单位,负责公司的会计报表审计,该公司能客观、公正地提供审计服务,从专业角度维护公司及股东的权益。为保持公司审计工作的连贯性,经董事会研究,决定2003年续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构,聘期一年。

    综合上海上会会计师事务所有限公司2002年为本公司提供审计业务的实际情况,董事会确定其2002年度审计费为人民币23.80万元,验资费为1.20万元。

    九、决定2003年5月21日召开2002年度股东大会,有关事项通知如下：

    1.会议时间：2003年5月21日上午9:00。

    2.会议地点：上海市(具体地点经登记确定人数、安排会场后另行通知)

    3.会议内容：

    (1)审议2002年度董事会工作报告暨2003年工作计划。

    (2)审议2002年度监事会工作报告。

    (3)审议2002年度财务决算报告。

    (4)审议2002年度利润分配方案。

    (5)审议关于修改公司章程的议案。

    (6)审议关于董事会换届选举的议案。

    (7)审议关于监事会换届选举的议案。

    (8)审议关于董事会下设各专门委员会的议案。

    (9)审议关于续聘上海上会会计师事务所及确定审计费用的议案。

    4.出席会议对象：

    (1)截止2003年4月30日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    (3)大会见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。

    5.会议登记办法：

    (1)登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席,委托出席的必须持有授权委托书 样式附后 。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2003年5月13日 上午9:00-11:30；下午1:00-4:00

    (3)登记地点:上海市中山北一路1230号A区10楼会议室。

    联系电话：(021)65446061 传真: (021)65446061

    邮编:200437

    6.注意事项:

    (1)会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    (2)根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》的规定,本次股东大会不向股东发放礼品。

    特此公告。

    

上海兰生股份有限公司董事会

    2003年4月11日

    附件一：

    董事候选人简历

    赵效定,男,1946年生,工商管理硕士,高级政工师。曾任上海市外经贸党委干部处处长、党委委员,上海爱建股份有限公司党组副书记、董事、副总经理,中共上海市对外经济贸易工作委员会副书记。现任上海兰生(集团)有限公司党委书记、董事长,上海兰生股份有限公司第三届董事会董事长。

    蒋耀,男,1963年生,高级工商管理硕士,高级工程师。曾任上海远洋运输公司船长、总经理助理,深圳远洋运输股份有限公司总经理,上海锦江航运公司党委书记、总经理。现任上海兰生(集团)有限公司总裁,上海兰生股份有限公司第三届董事会副董事长。

    金燕萍,女,1955年生,大学,高级政工师。曾任上海海外公司党总支书记,上海广告公司党委副书记、副总经理,上海实业(集团)有限公司办事处常务副主任、总支书记,上海兰生(集团)有限公司研究室主任,现任上海兰生(集团)有限公司总裁助理。

    常中,男,1960年生,高级工商管理硕士,高级工程师。曾任上海远洋实业总公司副总经理、总经理(法人代表)、党委委员,上海远洋陆上产业总公司第一副总经理、党委委员,现任上海兰生股份有限公司第三届董事会董事、公司总经理。

    张铸,男,1956年生,大专,国际商务师。曾任上海兰生股份有限公司玩具部经理,公司总经理办公室主任,现任上海兰生股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书,兼公司副总经理。

    陈岚,女,1971年生,大学,注册会计师。曾任上海兰生股份有限公司计财部经理助理,现任上海兰生股份有限公司第三届董事会董事、财务部经理。

    陆治明,男,1942年生,大学,高级会计师。曾任中波轮船股份有限公司上海总公司波兰高登尼亚分公司财务处处长,中国远洋运输(集团)总公司总会计师,招商银行副董事长。现任中远(香港)集团有限公司董事、财务总监,中远太平洋股份有限公司董事(香港上市)、中远国际控股有限公司董事(香港上市)。

    尹东年,男,1936年生,大学,教授、律师。曾任上海海运学院国际航运系系主任,现为上海海运学院法律系教授,中国海商法协会副主席、中国海事仲裁委员会副主任、仲裁员,上海市汇盛律师事务所高级法律顾问、执业律师(兼职)。

    朱福涛,男,1959年生,高级工商管理硕士,经济师。曾任上海浦东发展银行陆家嘴支行副行长、行长,上海浦东发展银行行长助理兼信贷管理部总经理,东方证券有限责任公司党委书记、董事长、法人代表。现任上海浦东发展银行总行风险主管,兼任上海浦东发展银行重庆分行行长、党组书记。

    附件二：

     上海兰生股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海兰生股份有限公司董事会现就提名陆治明、尹东年、朱福涛为上海兰生股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海兰生股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海兰生股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海兰生股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海兰生股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括上海兰生股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海兰生股份有限公司董事会

    2003年4月9日于上海

    附件三：

     上海兰生股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陆治明、尹东年、朱福涛,作为上海兰生股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海兰生股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海兰生股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陆治明、尹东年、朱福涛

    2003年4月9日于上海