上海兰生股份有限公司（以下简称“兰生股份”）2002年临时股东大会于2002年12月23日在上海宝丰联大酒店召开,到会股东及其代表共44人,代表股份18565.98万股,占公司总股本66.21%,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经到会股东及其代表的审议,投票表决通过如下决议：

    1.通过《上海兰生股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案》。

    为了调整资产结构,提高资产经营效率,降低经营风险,减轻负担,轻装上阵,参与国内外市场竞争,提高公司可持续发展能力,兰生股份将部分应收款项、存货、长期投资、固定资产及部分应付账款经评估后以评估净值15,059.54万元转让给上海兰生（集团）有限公司（以下简称“兰生集团”）,兰生集团则以其拥有的上海兰生房产实业有限公司29%的股权以评估净值15,105.54万元置换兰生股份置出的资产；置出资产和置入资产的差价部分46万元由兰生股份以现金方式支付给兰生集团。

    本次资产置换中兰生股份转让的长期投资为股权投资,共有8家：上海兰生工业有限公司8%股权,上海协兴运动器具工贸联营厂20%股权,上海兰生彩印包装有限公司49%股权,上海兰生纸业有限公司49%股权,上海申源塑料制品有限公司33%股权,苏州科发制笔有限公司33.33%股权,上海市贸海联营公司28%股权,诸暨市天力鞋业有限公司15%股权。

    资产置换协议经本公司股东大会批准之日起生效,资产置换的差价部分由兰生股份以现金方式支付给兰生集团。

    本议案为关联交易,关联方股东兰生集团回避表决。关联方回避表决后本议案到会的有效表决票总数为37.16万股,表决结果为：同意票36.06万股,占到会有效表决票总股数97.04%；不同意票11003股,占2.96%；弃权票1股。

    2.通过《关于更选董事的议案》。

    大会同意董事会调整人员结构,同意常中担任公司第三届董事会董事,陆宗英、王志慧不再担任董事。

    表决结果：其中：同意常中为公司董事的有18564.96万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票10211股,占0.005%；弃权票3股。

    同意陆宗英不再担任董事的有18564.56万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票4213股,占0.002%；弃权票501股。

    同意王志慧不再担任董事的有18564.96万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票211股,弃权票503股。

    3.通过《关于选举独立董事的议案》。

    大会选举朱福涛为公司第三届董事会独立董事。

    表决结果：同意朱福涛为公司独立董事的有18564.96万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票10210股,占0.005%；弃权票4股。

    4.通过《关于选举监事的议案》。

    大会选举王志慧为公司第三届监事会监事。

    表决结果：同意王志慧为公司监事的有18564.58万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票13504股,占0.007%；弃权票500股。

    本次股东大会由上海市震旦律师事务所邵曙范律师作大会见证。该律师事务所认为：“本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。”

    特此公告。