本公司于2002年11月22日在《上海证券报》刊登“上海兰生股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告”。为了使关联交易公平、公正,我公司特聘请申银万国证券股份有限公司对资产置换暨关联交易作独立财务顾问报告,该报告认为：

    “本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律、法规的规定,本次资产置换过程体现了公开、公平、公正的原则,维护了兰生股份全体股东的利益。

    此外,本次资产置换在短期内有利于优化公司资产质量,减轻企业负担,长期看有利于增强兰生股份的发展潜力,提高企业综合竞争实力,促进企业长期发展,从而维护股东的长期利益。”

    另外,我公司还聘请上海市震旦律师事务所对资产置换暨关联交易出具法律意见书（沪震律（2002）证券见字第130号）,该法律意见书认为：

    “本所律师认为,截止本法律意见书出具日之前,贵公司的资产置换的主体和内容均符合法律、法规及规范性文件的规定,在履行本法律意见书第二条第十一款第四项、第五项、第六项列明的全部法律程序后,贵公司本次资产置换不存在法律障碍。”

    本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告及法律意见书的全文将在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）上披露。由于本次资产置换暨关联交易涉及金额较大,公司提请投资者认真阅读与本次资产置换暨关联交易相关的本公司董事会决议公告、资产置换暨关联交易公告等信息披露公告。