上海兰生股份有限公司(以下简称＂兰生股份＂)董事会第三届第二十三次会议,于2002年11月19日在公司本部8楼会议室召开,会议应到董事9人,实到9人,其中陆治明、陆宗英分别委托尹东年、张铸代为出席并行使表决权。公司监事和总经理列席会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议通过如下决议：

    一、通过《上海兰生股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案》。

    会议审议了《上海兰生股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案》,表决时,因涉及关联交易,在上海兰生(集团)有限公司(以下简称＂兰生集团＂)任职的4位董事赵效定、蒋耀、王志慧、华佩云按规定回避表决,其余5位董事一致通过上述议案,并形成如下决议：

    为了调整资产结构,提高资产经营效率,降低经营风险,减轻负担,轻装上阵,参与国内外市场竞争,提高公司可持续发展能力,兰生股份拟将部分应收款项、存货、长期投资、固定资产及部分应付账款经评估后转让给兰生集团,兰生集团则以其拥有的上海兰生房产实业有限公司(以下简称＂兰生房产＂)的股权置换兰生股份置出的资产。

    兰生股份置出的净资产经上海立信资产评估有限公司评估,截止评估基准日2002年8月31日,评估值为15,059.54万元,其中应收款项8,296.97万元,存货4,722.23万元,长期投资994.18万元,固定资产1,968.62万元,应付账款922.46万元；置入的资产为兰生房产29%的股权,经上海立信资产评估有限公司评估,截止评估基准日2002年8月31日,该股权的评估值为15,105.54万元。由于本公司原持有兰生房产19%的股权,置换后本公司持股比例上升为48%。兰生房产拥有地处淮海中路、西藏南路、金陵西路交汇处的兰生大厦,为市区一级地段。地处中央商务区的兰生大厦是集商务、办公、娱乐、餐饮于一体的多功能智能化的大厦,预计该物业能为兰生股份带来趋势不断上升的收益。

    经研究,本次资产置换有利于公司的长远发展,董事会同意公司资产置换暨关联交易的方案。本次资产置换双方的资产置出、置入应以评估值为作价依据,实行等值置换,差额以现金方式分期支付。

    因本次资产置换涉及长期投资股权转让,经董事会研究,同意向兰生集团转让如下企业中本公司的股权：上海兰生工业有限公司8%股权,上海协兴运动器具工贸联营厂33.13%股权,上海兰生彩印包装有限公司49%股权,上海兰生纸业有限公司49%股权,上海申源塑料制品有限公司33%股权,苏州科发制笔有限公司33.33%股权,上海市贸海联营公司28%股权,诸暨市天力鞋业有限公司15%股权。

    董事会授权常中总经理代表本公司与兰生集团签署有关资产置换的协议。

    二、通过《关于调整董事会人员结构、更选董事及推举独立董事候选人的决议》。

    为进一步规范公司治理结构,董事会决定调整董事会人员结构,董事会总人数仍为9人,独立董事由原来的2人增至3人,使独立董事占董事会人数的三分之一,以符合中国证监会颁布的有关规定；同时,为适应工作的需要,董事会决定更选部分董事。

    经董事会研究,决定陆宗英、王志慧不再担任公司董事,提名常中为第三届董事会董事(董事候选人简历见附件一)；经考察,董事会认为朱福涛具备担任独立董事的条件,决定推举为第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核(独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别见附件二、附件三、附件四)。

    上述事项将提交公司2002年临时股东大会审议。

    三、董事会同时决定,定于2002年12月23日召开公司2002年临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    1.会议时间：2002年12月23日上午9：00。

    2.会议地点：上海市(具体地点经登记确定人数、安排会场后另行通知)

    3.会议内容：

    (1)审议公司关于资产置换暨关联交易的议案。

    (2)审议关于调整董事会人员结构、选举独立董事及更选董事、监事的议案。

    4.出席会议对象：

    (1)截止2002年12月6日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    (3)大会见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。

    5.会议登记办法：

    (1)登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席,委托出席的必须持有授权委托书(样式附后)。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2002年12月13日(上午9：00-11：30；下午1：00-4：00)

    (3)登记地点：上海市中山北一路1230号A区10楼会议室。

    联系电话：(021)65446061 传真：((021)65446061

    邮编：200437

    6.注意事项：

    (1)会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    (2)根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》的规定,本次股东大会不向股东发放礼品。

    特此公告。

    

上海兰生股份有限公司董事会

    2002年11月21日

    附件一：

     董事候选人简历

    常中,男,1960年生,中欧国际工商学院EMBA硕士,上海同济大学经济管理学院博士生在读,高级工程师。曾任上海远洋实业总公司副总经理、总经理(法人代表)、党委委员,上海远洋陆上产业总公司第一副总经理、党委委员。

    附件二：

     独立董事候选人简历

    朱福涛先生,1959年生,中欧国际工商学院EMBA硕士学历,经济师。曾任中国工商银行上海市分行杨浦支行计划信贷科科长,上海浦东发展银行陆家嘴支行副行长、行长,上海浦东发展银行行长助理兼信贷管理部总经理,东方证券有限责任公司党委书记、董事长、法人代表。现任上海浦东发展银行总行风险主管,兼任上海浦东发展银行重庆分行行长、党组书记。

    附件三：

     上海兰生股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海兰生股份有限公司董事会现就提名朱福涛为上海兰生股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海兰生股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海兰生股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海兰生股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海兰生股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括上海兰生股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海兰生股份有限公司董事会

    2002年11月19日于上海

    附件四：

     上海兰生股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱福涛,作为上海兰生股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海兰生股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海兰生股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱福涛

    2002年11月18日于重庆