本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 本次资产置换由上海兰生股份有限公司(以下简称＂兰生股份＂或＂公司＂) 将部分应收款项、存货、长期投资、固定资产及部分应付账款经评估后(评估净值15,059.54万元)转让给上海兰生(集团)有限公司(以下简称＂兰生集团＂),兰生集团以其拥有的上海兰生房产实业有限公司(以下简称＂兰生房产＂)29%的股权(评估值15,105.54万元)置换兰生股份置出的资产,差额部分由兰生股份以现金支付。

    ● 董事会审议本次关联交易时关联董事回避表决。关联交易尚须经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    ● 交易对本公司持续经营无影响,资产置换有助于盘实公司资产。

    一、关联交易概述

    为了调整资产结构,提高资产经营效率,降低经营风险,减轻负担,轻装上阵,参与国内外市场竞争,提高公司可持续发展能力,兰生股份拟将部分应收账款、存货、长期投资、固定资产及部分应付账款经评估后以评估净值15,059.54万元转让给兰生集团,兰生集团则以其拥有的兰生房产29%的股权置换兰生股份置出的资产。

    由于兰生集团是兰生股份的控股股东,资产置换双方为控股和被控股的关系,所以该交易构成关联交易。

    公司董事会于2002年11月19日召开三届二十三次会议,应到董事9人,实到9人,会议对《上海兰生股份公司关于资产置换暨关联交易的议案》进行了审议和表决。因涉及关联交易,在兰生集团任职的4位董事按规定回避表决,其余5位董事一致通过上述议案,其中包括2位独立董事。独立董事认为,本次关联交易定价公允合理,协议内容公平合法,符合上市公司利益,没有损害中小股东和非关联股东的利益。2002年11月19日,兰生股份与兰生集团签署了《资产置换协议书》。

    上述交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经有关主管部门批准后才能生效。

    二、关联方介绍

    (一)关联方兰生集团基本情况：

    兰生集团系上海市国有资产管理办公室授权经营国有资产的大型国有独资企业,成立于1994年12月,注册地址：上海市淮海中路2-8号；法定代表人：赵效定；注册资本：55,016万元。经营范围为国有资产经营管理,开展各类贸易业务,兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业,开展海内外投资业务,经外经贸部批准的进出口业务。截止2001年12月31日,该公司的资产总额为301,050.57万元,负债总额164,011.90万元,净资产为92,551.62万元,2001年主营业务收入255,545.80万元,净利润为2,326.32万元。

    (二)公司与关联人的关联关系：

    兰生集团是本公司的控股股东,持有公司股份18,528.81万股,占公司总股本28,042.81万股的66.07%,兰生集团与本公司为控股和被控股的关系。

    至本次关联交易止,本公司与上述关联方的关联交易累计金额已达到3,000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1.置出资产的标的：

    置出资产为兰生股份拥有的账面价值为19,188.56万元的净资产(其中应收款项9,098.89万元,存货6,614.78万元,长期投资1,979.31万元,固定资产1,495.58万元,固定资产为上海漕宝路1300号本公司仓库)及922.46万元的帐面负债(应付账款922.46万元),经具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司的评估［见＂信资评报字(2002)第295号＂资产评估报告］,截止2002年8月31日资产评估基准日,兰生股份置出净资产的评估值为15,059.54万元(其中应收款项8,296.97万元,存货4,722.23万元,长期投资994.18万元,固定资产1,968.62万元,应付账款922.46万元)。该评估报告的主要内容随本公告一同披露,上述评估结果已经上海市资产评审中心＂沪评审(2002)第830号＂文确认。

    本次资产置换中转让的长期投资为股权投资,共有8家：上海兰生工业公司8%股权,上海协兴运动器具工贸联营厂33.13%股权,上海兰生彩印包装有限公司49%股权,上海兰生纸业有限公司49%股权,上海申源塑料制品有限公司33%股权,苏州科发制笔有限公司33.33%股权,上海市贸海联营公司28%股权,诸暨市天力鞋业有限公司15%股权.有关情况见附表一和附表二。上述股权转让有优先受让权的其他股东均已表示放弃优先受让权,其中2家中外合资企业的股权转让需经外资主管部门批准。

    2.置入资产的标的：兰生房产29%的股权。

    兰生房产由兰生集团、兰生股份和香港鸿维发展有限公司共同投资设立,属中外合资企业,成立于1994年12月,注册地址：上海市淮海中路2-8号；法定代表人：蒋耀。注册资本1,375万美元,兰生集团占注册资本56%,兰生股份占19%,香港鸿维发展有限公司占25%。经营范围为房地产开发建设、出售、出租、附设商场、娱乐(弹子房、健身房、桑拿浴)、电影院、多功能会议厅(含同声翻译等功能)、餐饮,房地产咨询、中介,计算机信息咨询服务。截止2002年8月31日,该公司经审计的资产总额为72,218.59万元,负债总额67,749.02万元,净资产为4,469.57万元,2002年1-8月主营业务收入1,820.02万元,净利润为-996.09万元〖见审计报告(深华(2002)专审字179号)〗。

    置入兰生股份的标的已经过上海立信资产评估有限公司的评估,根据该公司出具的＂信资评报字(2002)第302号＂资产评估报告,截止2002年8月31日资产评估基准日,兰生房产经评估的资产总额为119,910.33万元,负债总额为67,822.25万元,净资产为52,088.08万元。根据以上评估结果,兰生房产29%的股权对应的净资产15,105.54为万元。评估报告的主要内容随本公告一同披露。上述评估结果已经上海市资产评审中心＂沪评审(2002)第823号＂文确认。兰生房产的外方股东香港鸿维发展有限公司已承诺对本次股权转让放弃优先受让权,兰生房产的股权转让需经外资主管部门的批准。

    兰生房产拥有地处淮海中路、西藏南路、金陵西路交汇处的兰生大厦,为市区一级地段。地处中央商务区的兰生大厦是集商务、办公、娱乐、餐饮于一体的多功能智能化的大厦。

    目前,在兰生大厦入驻的客户有包括世界五百强在内的著名大企业。现在正入驻的有GSK葛兰素史克、B.A.T(China)Ltd、英美烟草、DAEWOO大宇、KFC肯德基、American Standard美标、TRANE专、Nike耐克、Langsheng Group兰生集团等大公司。兰生大厦商业价值高,且具有较大的升值潜力,预计能为兰生股份带来趋势不断上升的收益。

    四、关联交易合同的主要内容和定价依据

    兰生股份与兰生集团签署的《资产置换协议书》的主要内容：

    1.合约各方：兰生股份与兰生集团。

    2.合约签署日期：2002年11月19日。

    3.交易标的：兰生股份置出的评估值为15,059.54万元的部分资产及负债(其中应收款项8,296.97万元,存货4,722.23万元,长期投资994.18万元,固定资产1,968.62万元,应付账款922.46万元)；评估值为15,105.54万元的兰生房产29%的股权。

    4.资产置换的定价方式及差价支付：兰生股份同意以评估值15,059.54万元向兰生集团转让置出的资产,兰生集团同意以评估值15,105.54万元的兰生房产29%的股权置换兰生股份置出的资产,置出资产和置入资产的差价部分46万元由兰生股份以现金方式支付。

    5.定价依据：以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的评估报告为依据,经交易双方友好协商,确定以经评估的净资产值为参考依据。

    6.交易结算方式：在资产置换协议经本公司股东大会批准生效之日后5个工作日内(最迟在2002年12月31日)进行置换资产的交割；在协议生效后3个工作日天内(最迟在2002年12月31日)兰生股份以现金方式将差价部分支付给兰生集团。

    7.交易合同生效条件和生效时间：资产置换协议经本公司股东大会审议通过并经有关主管部门批准后生效。

    8.履行合同的期限和合同的有效期：自本公司股东大会批准之日起至2002年12月31日。

    五、进行关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    本次交易主要是为了调整资产结构,提高资产经营效率,降低经营风险,减轻负担,轻装上阵,提高公司长期的竞争实力；同时,置入的物业商业前景看好,预计能为公司带来趋势向上的收益。

    若本次交易获准实施,以2002年10月31日为基准,经资产重组后本公司资产负债结构变化情况如下：流动资产减少约1.2亿元,其中：应收账款账面净值减少约7,000万元,存货减少约5,000万元,长期投资增加约1.4亿元。固定资产减少约1,500万元,应付账款减少约1,000万元。本次资产置换后对净资产不产生重大影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为,本次关联交易定价公允合理,协议内容公平合法,符合上市公司利益,没有损害中小股东和非关联股东的利益；董事会对关联交易方案表决时涉及的关联董事均进行了回避表决,表决程序符合有关规定,合法有效。

    七、独立财务顾问意见及律师法律意见书

    本公司将聘请上海申银万国证券有限公司作为本次关联交易的财务顾问,聘请上海震旦律师事务所作为公司资产重组暨关联交易的见证律师。独立财务顾问报告及法律意见书将按规定于股东大会召开前在《上海证券报》上公告。

    八、备查文件

    1.兰生股份董事会三届二十三次会议决议；

    2.兰生股份监事会三届十一次会议决议；

    3.兰生股份与兰生集团签署的《资产置换协议书》；

    4.上海立信资产评估有限公司＂信资评报字(2002)第295号＂资产评估报告书及＂信资评报字(2002)第302号＂资产评估报告书；

    5.上海市资产评审中心＂沪评审(2002)823号＂及＂沪评审(2002)830号＂关于资产评估结果的确认通知；

    

上海兰生股份有限公司董事会

    2002年11月21日

     上海兰生股份有限公司独立董事意见书

    上海兰生股份有限公司(以下简称＂兰生股份＂)于2002年11月19日召开三届二十三次董事会会议,审议《上海兰生股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案》,公司董事会事先向本人提交了有关议案的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的判断,现就公司关联交易事项发表如下意见：

    1.兰生股份置出部分资产,有利于企业减轻负担,轻装上阵,提高国际市场竞争力。

    2.兰生大厦具有市场潜力。

    3.关联交易定价公允合理,协议内容公平合法,符合上市公司利益,没有损害中小股东和非关联股东的利益；董事会对关联交易方案表决时涉及的关联董事均进行了回避表决,表决程序符合有关规定,合法有效。

    

独立董事：陆治明 尹东年

    2002年11月19日